黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（独立董事林瑞超）本人作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，2024年度本着客观、公正、独立的基本原则，认真、恰当、谨慎地行使了独立董事的权利，忠实、勤勉地履行了独立董事的工作职责。本人现将2024年度履职的情况向全体股东汇报如下：

一、基本情况

1、个人履历情况本人林瑞超，男，1954年出生，药学博士、专家。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。2021年5月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份。本人未在公司担任除独立董事、专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关制度规定所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况报告期内，公司共召开了10次董事会会议和5次股东大会会议。本人按照相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决各项议案，独立、客观地发表独立意见，对2024年度董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。本人出席会议具体情况如下：

本人始终本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，在董事会召开前，主动获取和了解会议相关情况和资料，为董事会的重要决策做充分的准备。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会四个专门委员会共计召开15次会议。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会召集人和战略与投资委员会、审计委员会委员，应参加会议15次，实际参加会议15次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策水平。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（2）独立董事专门会议

2024年共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席，没有委托他人出席和缺席的情况。会上，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

4、维护投资者合法权益情况

报告期内，积极与公司董事、监事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。作为独立董事，本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。涉及发表独立意见的事项时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

本人通过参加股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见与建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。

5、现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司始终秉持开放协作的理念，为独立董事履职提供了全方位支持。作为独立董事，我通过现场参会与远程通讯相结合的方式，全程参与公司董事会、股东大会及各专业委员会会议，切实履行监督职责。为深入了解公司运营实际，通过现场考察、电话、微信、邮件等多种方式，与公司管理层及相关工作人员保持了密切的联系，定期沟通，及时获悉公司关联交易、利润分配、对外担保、股权激励、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等。充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。持续关注公司信息披露和规范运作情况，关注市场及行业政策对公司影响情况，并适时给予专业性的指导意见和建议，本人满足现场工作时间不少于15日的要求。

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒对有关公司的各类报道和政策变化对公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在生产经营上，重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励与募投项目进度等重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。同时向本人发送董监高通讯，提供政策咨询、监管动态、履职规范、辖区监管情况通报等学习内容。公司还安排本人参加了上交所组织的关于“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，既充分保证了本人的知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履职提供了充分保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，同其他独立董事一起召开了第五届董事会独立董事专门会议

2024年第一次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于补充审议关联交易的议案》。我们认为本次关联交易是为解决控股股东非经营性占用公司资金问题，对公司财务状况与生产经营情况不会产生不利影响。本人积极关注公司发生的关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开原则。公司于2024年4月29日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于补充审议关联交易的议案》。

本人积极关注公司发生的关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开原则。报告期内，公司未发生达到信息披露标准的关联交易。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，监督公司规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（三）信息披露执行情况

作为公司董事会独立董事及审计委员会委员，本人积极配合并监督了公司定期报告的编制工作，向公司管理层了解企业相关的生产经营情况及重大事项的进展，审阅了定期报告全文并发表了书面确认意见。此外，我们亦对公司对外披露的临时公告进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2024年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况及薪酬情况

鉴于原独立董事侯工达先生因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事一职，根据董事会推荐并经提名委员会审查，公司于2024年11月15日召开第五届董事会第十六次会议和2024年12月6日召开2024年第四次临时股东大会，

审议通过《关于拟变更独立董事的议案》，聘任王志群先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有提名或者任免其他董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

公司严格按照绩效考核管理制度兑现了高级管理人员薪酬。本人认为：公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核管理制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）审议公司会计估计变更和会计差错更正情况

2024年4月29日，公司审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，本人认为本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2024年8月7日，公司审议并通过了《关于会计差错更正及定期报告更正的议案》，本人认为本次更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

公司于2025年1月25日召开的第五届董事会审计委员会2025年第二次会议及2025年1月27日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，于2025年2月13日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请中审亚太担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中准所进行了友好沟通，中准所已知悉本事项且未提出异议。

公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，确保了不存在任何可能损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情况。

（七）股权激励相关事宜

公司于2024年4月3日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对其已获授但尚未解除限售的137,232股限制性股票进行回购注销。于2024年6月11日完成了部分激励对象已获授但尚未解除限售137,232股限制性股票的回购注销手续。

公司于2024年6月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，于2024年8月7日召开第五届董事会第十二次会议和2024年8月23日召开2024年第二次临时股东大会会议，分别审议通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等事项，对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。于2024年11月19日完成了部分激励对象已获授但尚未解除限售685,751股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由941,826,360股变更为941,140,609股。公司2023年股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（八）募集资金使用情况

报告期内，公司将部分募集资金投资项目进行延期。本次部分募投项目的延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于公司健康长远发展。公司募投项目“信息化升级建设项目”已建设完毕，并达到了可使用状态，公司拟进行结项并将剩余募集资金530.57万元永久补充流动资金，项目尾款及保证金支付完毕后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转，并在资金清零后办理对应募集资金账户的注销手续。以上部分募投项目延期和部分募投项目结项并将结余资金永久补流事项，履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

在报告期内，我对公司募集资金的使用途径、存放方式以及暂时用于补充流动资金等事宜，从合规性、必要性、程序规范性以及是否损害公司与股东利益等多个维度进行了全面且细致的审核。经审慎核查，我认为：在2024年度，公司在募集资金的存放与使用方面，严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司内部《募集资金管理制度》的相关要求。始终秉持专款专用的原则，整个过程中未出现任何违规操作。同时，公司也依照相关规定，及时、准确且完整地披露了募集资金的使用详情和存放状态，确保了信息的透明度，切实保障了股东的知情权。

（九）现金分红及其他投资者分红情况

经认真审阅公司2023年度利润分配预案，充分了解公司2023年度财务状况和经营成果，本人认为董事会提出的2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况,兼顾了公司与股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展；预案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人审议了公司内部控制评价报告，认为公司内部控制工作符合《企业内部控制基本规范》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进度等相关事项。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年度，本人将继续加强学习，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独

立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：林瑞超2025年4月29日