证券代码:603567证券简称:珍宝岛公告编号:临2025-022
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2025年4月29日以现场的方式在公司3号会议室召开。会议通知已于2025年4月18日以电子邮件等方式送达至全体董事。本次会议应参会董事5名,实际参会董事5名,会议由公司董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案:
一、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
二、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议并通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2025年度财务预算报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2024年年度报告》全文及摘要
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。
六、审议并通过了《2025年第一季度报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年第一季度报告》。
七、审议并通过了《2024年度利润分配预案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-024号公告。
八、审议并通过了《2024年内部控制评价报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年内部控制评价报告》。
九、审议并通过了《独立董事2024年度述职报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司2024年年度股东大会将听取《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
十、审议并通过了《关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-025号公告。
十一、审议并通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》
本次公司为全资子公司提供担保,董事会结合哈尔滨珍宝制药有限公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况,认为担保风险可控,且被担保人具有足够
偿还债务的能力,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害公司及公司股东的利益。同意《关于预计2025年度担保额度的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-026号公告。
十二、审议并通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-027号公告。
十三、审议并通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
十四、审议并通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
十五、审议并通过了《关于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况的评估报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况的评估报告》。
十六、审议并通过了《董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度履行监督职责情况报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度履行监督职责情况报告》。
十七、审议并通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》2024年度公司非独立董事、高级管理人员合计领取薪酬563.56万元(税前),按月发放;在公司领取津贴的独立董事津贴合计16万元(税前),按季度发放。以上全体董事、高级管理人员合计发放579.56万元(税前)。
以下是公司董事、高级管理人员2024年度薪酬总额(税前)情况:
姓名 | 职务 | 2024年度薪酬总额 |
方同华 | 董事长 | 267.98万元 |
闫久江 | 董事、总经理 | 117.08万元 |
王志群 | 独立董事 | 0.55万元 |
林瑞超 | 独立董事 | 8.00万元 |
侯工达 | 独立董事(卸任) | 7.45万元 |
张云起 | 董事 | 8.00万元 |
李天翥 | 副总经理 | 42.58万元 |
李秀珍 | 副总经理 | 35.30万元 |
王磊 | 财务总监 | 55.87万元 |
张钟方 | 董事会秘书 | 36.75万元 |
合计 | 579.56万元 |
为进一步规范公司董事和高级管理人员的绩效考核和薪酬管理,激励和约束公司董事和高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务,促进公司可持续发展。经研究,拟定2025年公司董事和高级管理人员的薪酬计划,主要内容如下:
(1)非独立董事
公司非独立董事按照其所担任的职务,薪酬参照同行业类似岗位薪酬水平,按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。
(2)独立董事
独立董事津贴标准为8万元/年(税前),由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。
(3)高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
全部董事在本次董事会会议中回避表决本议案,直接提交2024年年度股东
大会审议。
十八、审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》本次计提相关资产减值准备是基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提相关资产减值准备的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定,董事会同意公司本次计提相关资产减值准备事项。本次事项无需提交股东大会审议。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-028号公告。
十九、审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的考核标准,本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就,根据《上市公司股权激励管理办法》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计623,996股。
董事、总经理闫久江先生为本次激励计划的激励对象,已回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-029号公告。
二十、审议并通过了《关于2023年度内控审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》
公司董事会认为:公司管理层于2024年积极落实公司治理和内部控制整改解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2023年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的整改,董事会将持续督促公司深化公司治理,全面审视并优化公司内部控制体系及执行情况,确保公司稳健经营发展,维护公司及广大股东的合法权益。公司2023年度带强调事项段无保留意见内部控制审
计报告涉及事项影响已消除。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临《关于2023年度内控审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。
二十一、审议并通过了《关于聘任财务总监的议案》表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-031号公告。特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2025年4月30日