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? 交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与关联方一宠（上海）健康科技有限公司（以下简称“一宠健康”）共同投资设立上海萌邦电子商务有限公司（以下简称“上海萌邦”）（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准），公司本次拟投资金额为人民币900万元，股权占比30%。

? 风险提示：拟设立企业上海萌邦主要从事宠物用功能性保健品（非药品）、食品及用品的研发、生产及销售、宠物生活服务（非诊疗）。国内相关产业处于行业发展的早期阶段，存在行业监管政策变动、市场竞争加剧等方面的风险。

一、本次交易概述

为优化公司产业布局以及为公司宠物疫苗、药品业务带来协同效应，公司拟与关联方一宠健康共同投资设立上海萌邦，注册资本3,000万元。公司拟投资900万元，股权占比30%；一宠健康拟投资2,100万元，股权占比70%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，公司过去12个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

根据朱玉峰与宁波梅山保税港区融泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融泉”）签订的股权转让协议，上述股权转让完成后，宁波融泉将持有一宠健康84.3333%的股权，成为其控股股东，而公司控股股东、实际控制人张许科先生担任宁波融泉的执行事务合伙人。根据新签定的宁波融泉合伙协议，未来12个月内，公司董事秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先生、监事张珍女士、高级管理人员田克恭先生、周莉鹏女士、裴莲凤女士、持股5%以上股东孙进忠先生将成为宁波融泉的有限合伙人，合计持有宁波融泉的合伙份额比例共计32.4427%。基于谨慎性原则，公司认定上述公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东为本次关联交易的利益相关方。

综上所述，一宠健康为公司关联方，公司与其共同投资设立上海萌邦构成关联交易。

2、关联方基本情况

（1）基本情况

企业名称：一宠（上海）健康科技有限公司

统一社会信用代码：91310110MA1G976D6D

企业类型：有限责任公司

法定代表人：朱玉峰

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：许可项目：动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，宠物服务（不含动物诊疗），宠物

食品及用品零售，会议及展览服务，咨询策划服务，软件开发，网络技术服务，贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述股权转让完成后，一宠健康股权结构如下：

（2）实际控制人

一宠健康成立于2020年8月24日，其实际控制人为公司控股股东、实际控制人张许科先生。2011年3月至今，张许科先生一直担任公司董事长职务。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别：共同投资

2、基本情况

企业名称：上海萌邦电子商务有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元

法定代表人：朱玉峰

经营范围：宠物远程健康管理服务；宠物食品及用品的研发、生产及销售；宠物服务（不含动物诊疗）；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件及网络技术开发；贸易经纪；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）（以公司登记机关核准的经营范围为准）

四、关联交易的主要内容

为优化公司产业布局，促进公司宠物疫苗与药品业务的良好发展，公司拟以

自有资金出资900万元，与关联方一宠健康共同投资设立上海萌邦，构成关联交易。

五、公司参与投资共同设立公司的原因及对公司影响

上海萌邦主要从事宠物功能性保健品（非药品）、食品及用品研发、生产及销售、宠物生活服务（非诊疗）等业务，作为公司三大产品管线之一的宠物用疫苗及药品，与上海萌邦拟开展的业务具有高度协同性。公司此次参与投资设立上海萌邦公司，致力于整合行业资源，协同促进公司宠物用疫苗、药品业务的未来发展，有利于为公司及股东创造更多价值，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

六、风险提示

拟设立企业上海萌邦主要从事宠物用功能性保健品（非药品）、食品及用品的研发、生产及销售、宠物生活服务（非诊疗）。国内相关产业处于行业发展的早期阶段，存在行业监管政策变动、市场竞争加剧等方面的风险。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2020年9月14日召开第四届董事会第八次会议，审议《关于与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》。关联董事张许科先生作为一宠健康的实际控制人，需回避表决。董事秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先生作为宁波融泉的有限合伙人，基于谨慎性原则，亦回避表决。董事孙长卿先生系持股5%以上股东孙进忠先生之子，鉴于孙进忠先生担任宁波融泉的有限合伙人，因此回避表决。非关联董事审议并通过了《关于与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》。

本次关联交易事项投资额度在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事审议情况

根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：

本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的《关于与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。公司与关联方一宠健康共同投资设立公司，致力于协同促进宠物用疫苗和药品业务未来的发展，有利于为公司及股东创造更多价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立董事发表如下意见：

公司与关联方一宠健康共同投资设立公司，基于优化公司产业布局，促进公司宠物疫苗与药品业务的良好发展，有利于为公司及股东创造更多价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先生、孙长卿先生回避表决,审议程序合法、有效。

3、公司董事会审计委员会审核意见

公司与关联方一宠健康共同投资设立公司，有利于为公司及股东创造更多价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

4、其他

本次与关联方共同投资设立企业无需获得行政部门批准。

八、备案及公告附件

1、第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议的独立意见

4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告