上海中谷物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则第一条为规范上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《上海中谷物流股份有限公司章程》《上海中谷物流股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条本制度所称“可以暂缓披露的信息”是指存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的拟披露信息。公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第四条本制度所称“可以豁免披露的信息”指属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的信息。

第五条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第六条本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司董事会自行审慎判断，由上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

1.相关信息尚未泄漏；

2.有关内幕人士已书面承诺保密；

3.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。第九条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

1.在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

2.公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

3.公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

4.鉴于暂缓、豁免事项可能带有一定的敏感性，如需进行相关业务咨询的，应在当日收盘后的非交易时间段向上海证券交易所提出，并在咨询过程中注意不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第十条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十一条公司相关业务部门或子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应将已获悉的拟暂缓、豁免披露的信息第一时间报告董事会办公室，董事会办公室对相关信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行审核。董事会秘书审核后认为符合暂缓或豁免披露条件的，应负责填写《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》（详见附件一）、《暂缓或豁免事项知情人登记及保密承诺书》（附件二），并连同项目资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等）一并提交董事长审批签字。

第十二条相关业务部门或子公司应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。相关人员获悉上述信息后应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。

第十三条董事会办公室对相关资料进行存档保管。

第十四条不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当按照相关要求及时披露。

第十五条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

1.暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

2.暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第三章责任追究第十六条董事长为信息披露的暂缓、豁免等事宜的第一责任人。第十七条公司董事会秘书负责协调和组织的具体工作，相关业务部门和子公司负责人为信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的直接责任人。第十八条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本制度规定行为，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十九条公司各部门、各子公司发生本制度规定事项而未报告的，造成公司在信息披露方面出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第二十条凡违反本制度的，公司将对相关的责任人视情形给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关信息披露的法律法规和其他规范性文件的规定执行。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。原《上海中谷物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》(2022年3月修订)同时废止。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海中谷物流股份有限公司

2025年8月

附件一：

上海中谷物流股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

附件二：

上海中谷物流股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记及保密承诺书*填报人对以下暂缓或豁免事项知情，承诺履行内幕知情人保密义务，直至该事项完成。