上海中谷物流股份有限公司
信息披露管理制度第一章总则第一条为规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称“证券”)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及资本公积金转增股本等；
(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
(五)与公司重大诉讼、仲裁和行政处罚事项有关的信息；
(六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司高级管理人员；
(四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(五)公司控股股东和持股5%以上的大股东；
(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第四条公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，为负责本公司信息披露的常设机构。公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司的信息披露事项，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第五条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二章信息披露的基本原则
第六条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，不得进行选择性信息披露。
第七条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第十条公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第十一条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第十二条公司确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第十三条公司及其董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十四条公司各部门和全资、控股子公司(以下合称“公司子公司”)按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息应事先报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。
第十五条公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十七条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十八条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第二十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三章信息披露的审批程序
第二十二条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
第二十三条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第二十四条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第二十五条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当于次一交易日之前向证券交易所报告并公告。
第二十六条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第二十七条在遵循本制度所确立的披露制度的基础上，公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会成员应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。
董事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。
第二十八条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十九条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第三十条信息披露的内部审批程序
(一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核；
(二)董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；
(三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主任委员（召集人）审核签字。
(四)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。
第四章定期报告的披露
第三十一条定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制，并
按下列规定披露。
(一)季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；
(二)中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；
(三)年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。
第五章主要临时报告的披露
第三十二条关联交易事项
(一)关联交易的认定，按《关联交易决策制度》的规定执行。
(二)《关联交易决策制度》规定应由董事会决定的关联交易，公司应及时公开披露。
第三十三条重大信息
(一)重大信息根据《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》的规定认定。
(二)董事会秘书应当在重大事项发生后，立即履行信息披露义务。
第六章外部信息报送和使用管理
第三十四条公司董事会是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。
第三十五条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第三十六条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不
得向其他任何单位或个人泄露相关信息。在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等)向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。第三十七条在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表等资料。对于外部单位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。特殊情况下，经董事长批准且外部单位出具《保密承诺函》的，方可报送。
第三十八条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应履行内幕信息登记流程。
第三十九条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，另外还要履行如下程序：
、公司相关部门、分公司、控股子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人、分公司负责人或控股子公司负责人、公司分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。
2、公司对外报送未公开重大信息时，公司应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规设定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供《保密提示函》，并要求接收方签署《保密承诺函》，《保密承诺函》中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。
对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他报送事项，采取一事一函的方式。
第四十条公司、分公司或子公司相关部门对外报送信息后，该部门负责人应负责将《保密提示函》、《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室保留存档，保管期限为10年。
第七章责任与处罚
第四十一条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第四十二条公司各部门、公司子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第四十三条公司信息披露的负责人和联络人，按《重大信息内部报告制度》的规定确定。
第四十四条公司各部门、公司子公司发生本制度规定的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予处罚并追究赔偿责任。
第四十五条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十六条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第四十七条为公司重大项目提供服务的中介机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章附则
第四十八条本制度未列明事项，依照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第四十九条本制度与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本细则。
第五十条本制度经公司董事会审议通过起生效并施行。原《上海中谷物流股份有限公司信息披露管理制度》(2022年3月修订)同时废止。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
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2025年
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