上海中谷物流股份有限公司

募集资金管理制度第一章总则第一条为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存放、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第六条公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储

第七条公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存

放于募集资金专户管理。第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)公司

次或

个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；(八)商业银行

次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。第九条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：

、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在

个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十四条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过

个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于

万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途适用，不得擅自改变用途。公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十三条公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议及时公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金管理与监督第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十九条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十一条《募集资金专项报告》应经董事会和董事会审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条公司应督促保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提

交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；(六)超募资金的使用情况(如适用)；

(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；

(八)节余募集资金使用情况(如适用)；(九)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十五条本制度未列明事项，依照《公司法》《上海中谷物流股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

第三十六条本制度与《公司法》《上海中谷物流股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本制度。

第三十七条本制度经公司股东会审议通过起生效并施行，原《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》(2022年3月修订)同时废止。

第三十八条本制度由董事会负责解释。

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2025年

月