中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年一月二十日

2025年第一次临时股东大会会议资料

目 录

中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4

议案一 关于补充确认关联交易的议案 ...... 6

议案二 关于改聘会计师事务所的议案 ...... 16

议案三 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 19

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中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：

2025年1月20日，14点40分

二、现场会议召开地点：

长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长李学刚先生

六、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东审议以下议案

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2.00

（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）与会股东及股东代理人投票表决；

（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；

（十）宣布现场表决结果，宣布决议；

（十一）签署股东大会会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

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中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：

表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；

对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一

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位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

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议案一

关于补充确认关联交易的议案

各位股东：

一、补充确认的关联交易情况概述

（一）公司新疆分公司与关联方签署建设工程施工承包合同

为推动公司主营业务发展，公司新疆分公司与新疆建投喀什分公司及新疆坤塔签署建设工程施工承包合同，合同总价约为6,978.46万元。

本次公司破产重整过程中，金正实业作为产业投资人与中通国脉签署《投资人协议》，并指定金正建科作为受让主体。转增股票已于2024年12月25日划转至金正建科股票账户。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与金正实业的同一关联人交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次九笔关联交易），故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。

本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司全资子公司与关联方签署借款协议

为推动子公司经营业务的发展，并保证日常经营资金的需求，公司全资子公司中通国脉吉林省技术服务有限公司（以下简称“国脉技术服务”）与金正实业于2023年9月27日签署借款协议，借款金额10,000.00万元。

截至目前，国脉技术服务向金正实业累计逾期的借款金额合计54,171,386.11元（上述借款金额包含因逾期产生的利息、违约金、滞纳金及手续费等）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司全资子公司与金正实业的同一关联人交易金额

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超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。

本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司

金正建投喀什分公司与公司控股股东金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正建投喀什分公司为公司关联方。

金正建投喀什分公司最近一年一期的主要财务指标：

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单位：元

（二）新疆坤塔建设工程有限公司

新疆坤塔与公司控股股东金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金

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正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆坤塔为公司关联方。新疆坤塔最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

（三）新疆金正实业集团有限公司

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成材料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；棕制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；有色金属合金销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司控股股东金正建科为金正集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正实业为公司关联方。金正实业最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

三、关联交易的主要内容

（一）与新疆金正建投喀什分公司签署的建设项目合同

1、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防一标段）

（1）合同总价：5,278,224.98元

（2）合同主体：

发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司

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承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：喀什

（4）合同服务主要内容：1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、10#、11#消火栓系统，喷淋系统，火灾报警系统，气体灭火装置、防排烟工程、应急照明等消防施工相关的全部工作内容，（包含安装调试、联动调试等）包括但不限于本项目施工图纸、施工图集、清单明细中的全部内容以及本项目的试验检验费、资料编制费、工程一切险、安全文明施工费等。

2、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防二标段）

（1）合同总价：4,970,380.65元

（2）合同主体：

发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：喀什

（4）合同服务主要内容：9#、12#、13#、14#、15#、16#消火栓系统，喷淋系统，火灾报警系统，气体灭火装置、防排烟工程、应急照明等消防施工相关的全部工作内容，（包含安装调试、联动调试等）包括但不限于本项目施工图纸、施工图集、清单明细中的全部内容以及本项目的试验检验费、资料编制费、工程一切险、安全文明施工费等。

3、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（电力工程一标段）

（1）合同总价：6,394,262.96元

（2）合同主体：

发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：喀什

（4）合同服务主要内容：1#-9#厂房电气各系统的安装调试、联动调试等

4、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防二标段）

（1）合同总价：5,841,179.5元

（2）合同主体：

发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司

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承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：喀什

（4）合同服务主要内容：10#、11#、12#、13#、14#、15#、16#厂房电气各系统的安装调试、联动调试等。

（二）与新疆坤塔签署的建设项目合同

1、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）总承包（EPC）综合安防系统

（1）合同总价：16,000,000.00元

（2）合同主体：

发包人：新疆坤塔建设工程有限公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：昌吉

（4）合同服务主要内容：面积25.8万㎡，含医疗综合楼、精神卫生中心、行政综合楼及附属楼，施工图所包含的视屏监控系统、出入口控制系统、巡更系统、入侵报警系统、停车场管理系统、监控大屏系统、模块化机房系统、安防平台及存储系统和综合布线管理平台等弱电智能化工程范围内的设备的供应、安装、测试及其工程实施。

2、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包一标段合同

（1）合同总价：11,809,436.59元

（2）合同主体：

发包人：新疆坤塔建设工程有限公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：昌吉

（4）合同服务主要内容：医疗综合楼 3-5层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。

3、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包二标段合同

（1）合同总价：4,985,957.70元

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（2）合同主体：

发包人：新疆坤塔建设工程有限公司承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：昌吉

（4）合同服务主要内容：医疗综合楼南 区住院部 6-9 层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。

4、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包三标段合同

（1）合同总价：5,974,869.80元

（2）合同主体：

发包人：新疆坤塔建设工程有限公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：昌吉

（4）合同服务主要内容：医疗综合楼南区住院部 10-13 层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。

5、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包四标段合同

（1）合同总价：8,530,258.15元

（2）合同主体：

发包人：新疆坤塔建设工程有限公司

承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司

（3）工程地点：昌吉

（4）合同服务主要内容：医疗综合楼-2层-2层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。

（三）与金正实业签署的借款协议

出借方（甲方）：新疆金正实业集团有限公司

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借款方（乙方）：中通国脉吉林省技术服务有限公司借款金额：人民币10,000万元借款期限：借款期限为六个月，如需要续借，以双方协商另行约定为准。借款利率：借款按年化利率3.65%计息，以乙方收到实际金额并在到账当日起计息。还款方式：乙方到期一次还本付息，具体支付金额、时间以借款人实际收到的借款金额和到账日期为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司新疆分公司与关联方签署的九项建设工程施工承包合同为补充确认的关联交易，该关联交易系公司正常开展的生产经营活动，以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

公司全资子公司的借款协议为关联方向公司全资子公司提供短期借款，用于日常生产经营使用。本次借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算，属于合理范围。但鉴于公司未在约定期限内还本付息，按照合同约定，公司需承担借款金额10%的违约金，并承担相应滞纳金。该交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于2024年12月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-133）。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2025年1月

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议案二

关于改聘会计师事务所的议案

各位股东：

一、改聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期：2013年11月4日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

2、人员信息：

首席合伙人：李尊农截至2023年12月31日合伙人（股东）数量：189人截至2023年12月31日注册会计师数量：968人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过489人。

3、业务规模

2023年收入总额（经审计）：185,828.77万元2023年审计业务收入（经审计）：140,091.34万元2023年证券业务收入（经审计）：32,039.59万元2023年度上市公司审计客户家数：124家2023年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业、房地产业、建筑业；

2023年上市公司审计收费总额：15,791.12万元2023年本公司同行业上市公司审计客户家数：9家

4.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：11,468.42万元

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职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

5.诚信记录

中兴华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

42名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施6次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人：费强，中兴华合伙人，2007年取得注册会计师执业资格，2008年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核3份上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张丽丹，2015年7月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2021年12月开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供质量控制复核；近三年复核上市公司(含IPO)共计15家，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：刘鹏，中兴华高级经理，2016年取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核0份上市公司审计报告。

2、诚信记录：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

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中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

本期审计费用定为人民币127万元，不包含内控审计费用。公司2024年度审计费用较2023年度（90万元，不包含内控审计费用）上涨超过20%，主要原因一是本期审计服务的收费是参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定；二是以前年度审计差旅费由公司承担，本期审计差旅费由中兴华承担。

二、变更会计事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为致同所，已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，2023年度为公司出具了无法表示意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）变更会计师事务所的原因

致同所已连续多年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司改聘中兴华为公司2024年度财务报告。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事宜与致同所、中兴华进行了沟通，双方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。

具体内容详见公司于2025年1月3日刊登在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于改聘2024年度审计机构的公告》。具体内容详见公司2025年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-002）。

本议案已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2025年1月

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议案三

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

2024年12月10日，根据法院裁定批准的重整计划，公司以现有总股本143,313,207股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生257,963,772股，公司总股本增至401,276,979股，并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了股份登记手续。

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》中部分条款进行修订，本次修订条款对照表如下：

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年1月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于变更注册资本金并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-003）及《中通国脉通信股份有限公司章程》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2025年1月