北京博星证券投资顾问有限公司关于中通国脉通信股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：中通国脉通信股份有限公司上市地点：上海证券交易所证券简称：*ST通脉证券代码：603559

财务顾问

二〇二四年十二月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查 ...... 6

二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、关于本次权益变动目的的核查 ...... 16

四、关于本次权益变动方式的核查 ...... 18

五、关于信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19

六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 20

七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 21

八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 26

九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 28

十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 28

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 28

十二、财务顾问核查意见 ...... 29

释义本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

信息披露义务人/金正建科

金正集团、控股股东

管理人

长春中院

本次权益变动

《重整计划》

《重整投资协议》

报告书、详式权益变动报告书

核查意见

本财务顾问

中国证监会

证券交易所/上交所

《证券法》

《公司法》

《收购管理办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

元/万元/亿元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见签署之日，金正建科的股权结构如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至本核查意见签署之日，金正建科的控股股东为金正集团，基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，金正建科的实际控制人为梁钧先生，梁钧先生基本情况如下：

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署之日，金正建科控制的企业和业务基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，除金正建科外，金正集团控制的一级核心企业及核心业务的基本情况如下：

注：持股比例为直接及通过其下属企业间接持股比例之和；

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人梁钧先生除直接控制金正集团外，无其他直接控制企业。

（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查

金正建科主要业务为水利工程质量检测，建设工程质量检测，检验检测服务等。

金正建科最近三年一期财务数据情况如下：

单位：元

注：（1）上述财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

（2）净资产收益率=本期净利润/（（本期末所有者权益合计+本期初所有者权益合计）/2）。

（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被列为失信被执行人。

（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，金正建科的董事、监事及高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署之日，金正建科的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

三、关于本次权益变动目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

中通国脉因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人申请重整。为化解中通国脉债务风险，实现产业价值最大化，保障全体债权人合法权益，临时管理人公开招募重整投资人。金正集团以产业投资人的身份参与中通国脉重整，投资275,376,329.05元，并指定信息披露义务人受让90,287,321.00股股票，占重整完成后上市公司总股本的22.50%，成为上市公司控股股东。通过重整投资，信息披露义务人成为中通国脉的第一大股东即控股股东，并以优质产业及影响力为中通国脉注入生机活力，助力中通国脉健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后36个月内，不转让或者委托他人管理本次权益变动所获得的股份。

（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查

1、中通国脉重整相关程序

2024年6月20日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司被债权人申请重整并申请预重整程序的提示性公告》（公告编号：2024-046），债权

人新疆盛东商贸有限公司以上市公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，已向长春中院提交申请对上市公司进行重整，并申请启动预重整程序，法院已通知申请人根据相关法律规定补充材料。2024年8月5日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整暨选任临时管理人的公告》（公告编号：2024-063），上市公司于全国企业破产重整案件信息网查询得知，长春中院作出的《吉林省长春市中级人民法院决定书》【（2024）吉01破申41号】，法院决定对中通国脉启动预重整，并就上市公司预重整一案选任临时管理人。

2024年9月6日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-076），公开招募重整投资人。

2024年10月24日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：

2024-091），上市公司收到长春中院送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》【（2024）吉01破申41号】及《吉林省长春市中级人民法院决定书》【（2024）吉01破申41号之二】，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对上市公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任上市公司管理人。

2024年11月21日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于与产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-105）。2024年11月19日，公司管理人、中通国脉与金正集团共同签署《重整投资协议》。

2024年12月7日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司第一次重整债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-114）、《中通国脉通信股份有限公司关于出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-115），2024年12月6日，中通国脉第一次重整债权人会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》，中通国脉出资人组会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年12月11日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-117），长春中院作出裁定，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》，并终止中通国脉重整程序。

中通国脉进入《重整计划》执行阶段。

2、本次权益变动已履行的批准程序

2024年11月19日，金正集团召开股东会，审议通过《关于公司参与中通国脉重整投资并签署投资协议等事项的议案》，同意金正集团作为产业投资人参与中通国脉重整投资。2024年11月19日，金正集团与中通国脉管理人、中通国脉签署《重整投资协议》。2024年12月2日，金正集团召开股东会，审议通过《关于以新疆金正建设科技有限公司作为参与中通国脉企业重整投资主体的议案》，同意以金正建科为主体受让中通国脉相关股份。

3、尚需履行的审批程序

截至本核查意见签署之日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

四、关于本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有中通国脉90,287,321股股份，占重整后中通国脉总股本的22.50%，成为中通国脉的第一大股东、控股股东。

（二）对本次权益变动方式的核查

金正集团作为产业投资人参与中通国脉重整，并指定金正建科受让相关股份。2024年11月19日，金正集团与重整各方签署《重整投资协议》。2024年12月10日，中通国脉收到长春中院送达的《民事裁定书》，长春中院批准中通国脉重整计划，终止中通国脉重整程序。

根据经法院裁定的《重整计划》，中通国脉以现有总股本143,313,207股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生257,963,772股股票。本次转增完成后，中通国脉的总股本将增至401,276,979股。金正集团作为产业投资人投资275,376,329.05元，指定金正建科受让90,287,321股股票，占重整后中通国脉总股本的比例约为22.50%，金正建科成为上市公司控股股东。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

（四）权益变动股份的权利限制情况

本次权益变动中金正建科受让的90,287,321股股票系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起36个月内不得以任何形式减持或委托他人管理直接和间接持有的本次转增股票，该等股份因公司送红股、转增股本、配股等原因而派生的股份亦应遵守前述锁定承诺。若在股票锁定期内违反上述承诺减持或委托他人管理股票的，信息披露义务人承诺在15个交易日内回购所减持的股票或收回委托他人管理的股票，并将所取得的收益上缴上市公司。

信息披露义务人无条件认可中通国脉通信股份有限公司管理人、新疆金正实业集团有限公司、中通国脉通信股份有限公司签署的《重整投资协议》，并将根据《重整投资协议》约定承担相应义务。

五、关于信息披露义务人资金来源的核查

根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人出资275,376,329.05元，受让中通国脉90,287,321股，占重整后中通国脉总股本的比例为约22.50%。

经核查，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为275,376,329.05元，资金来源于控股股东金正集团提供的借款。信息披露义务人与控股股东借款协议主要内容如下：

出借人：金正实业集团有限公司借款人：新疆金正建设科技有限公司借贷金额：275,376,329.05 元利息约定：3.6%/年，到期还本付息借款期限：42个月信息披露义务人声明，本次交易需支付的资金全部来源于金正建科自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进

行适当调整。届时，信息披露义务人将督促上市公司按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查

除执行《重整计划》涉及修改上市公司章程外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对公司章程进行其他修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

根据《重整投资协议》约定，中通国脉将保留全部员工原有劳动关系，原有工龄连续计算，薪酬待遇及社保缴纳水平不降低，并通过考核方案进一步优化激励机制。除上述《重整投资协议》约定外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司员工进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务。为保证上市公司的独立运作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东金正集团、实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“一、人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在承诺人及承诺人下属企业担任除董事、监事外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领取薪酬；上市公司的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼职。

二、资产独立完整

承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，承诺人及承诺人下属企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

承诺人保证：

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

承诺人保证：

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程规定独立行使职权；

3、承诺人及承诺人下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、业务独立

承诺人保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动前，金正集团未直接或间接持有上市公司股份，因此金正集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

中通国脉主营业务以通信技术服务、集成业务、IDC技术服务为主。通信技术服务包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务，主要为客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务。集成业务主要包括技术服务、软件开发及系统集成服务，主要为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案和智慧校园基础网的设备采购、安装和调测等方案的集成、弱电智能化工程、楼宇智能化系统等。IDC技术服务包括IDC运营维护服务和IDC增值服务，主要为公司针对客户的网络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。

金正集团主要以工程建设、能源化工、贸易物流和科技产业四大板块为主。其中工程建设业务涵盖了市政、房建、水利、公路、矿山等领域，能源化工业务形成了集勘探、开发利用、物流运输为一体的产业链体系，贸易物流主要为使用数字化信息化手段，使用金融赋能，开展线上线下供销经营，构建大贸易、供应链交易模式，科技产业主要涵盖产业互联网平台建设、智能装备和生物科技的研发生产及销售。

本次权益变动后，金正建科控股股东金正集团下属部分公司与上市公司的资质存在重合，涉及的资质及对应的公司具体如下：

中通国脉主要业务方向为通信工程及电子智能化工程，主要客户为通信行业，金正集团的建筑工程业务主要方向为市政、房建、水利、公路、矿山等领域，与中通国脉从事的业务方向及客户群体有所不同。金正集团下属公司陕西经营帮网络科技有限公司、经营帮科技有限公司、新疆中钧智慧物流有限公司虽然与中通国脉具有相关的信息服务业务资质，但是中通国脉主要为通信工程与服务，金正集团前述下属公司主要业务为产业互联网平台建设、智慧物流等，业务之间存在差异。综上，金正集团下属部分公司与上市公司在业务资质上存在一定的重合，虽然目前在具体客户领域方面存在差异，但是不排除未来存在竞争的可能性。为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人、控股股东金正集团及实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、针对本次权益变动而产生的承诺人及下属其他企业与上市公司之间的

同业竞争事宜（如有），承诺人将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次权益变动完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对承诺人与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对承诺人和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使承诺人和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2、承诺人及承诺人下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使承诺人控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、承诺人及承诺人控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未

履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，本次权益变动前，金正集团投入了部分资金并提供资源支持，协助中通国脉缓解流动性危机，帮助其推进正常的生产经营，因此产生关联交易，金正集团对上市公司关联交易具体如下：

上述关联交易主要系金正集团为中通国脉缓解流动性危机及业务资源开拓所致，未损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次重整完成后，金正集团作为产业投资人将协同下属公司与上市公司拓展业务布局，且会根据中通国脉经营需要，为其提供资金借款，可能会形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。

本次权益变动完成后，为减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人、控股股东金正集团及实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、承诺人将尽量减少承诺人及承诺人下属企业与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程等规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

4、承诺人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，也不会利用

关联交易损害上市公司及其股东的利益。”

八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司的资产交易

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人控股股东金正集团及下属公司与上市公司及其子公司存在交易，具体请见“七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查”。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

2023年11月之前，上市公司董事长李学刚在信息披露义务人控股股东金正集团下属其他企业任职并领取报酬，除此之外，截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人控股股东金正集团及下属公司与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情况或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有

重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中通国脉股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中通国脉股票的情况。

十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

（三）本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十二、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司

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