证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-109

中通国脉通信股份有限公司关于与财务投资人签署《重整财务投资协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次与财务投资人签署的《重整财务投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现财务投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

●公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）规定，若公司重整失败而被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

●公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》规定，若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。

●公司被法院裁定受理重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。

由于公司连续3年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。

●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。

2024年9月6日及9月21日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》(公告编号:2024-076)和《关于临时管理人招募重整投资人

延期的公告》(公告编号:2024-081)，2024年11月19日，管理人、公司与新疆金正实业集团有限公司共同签署《重整投资协议》，具体内容详见公司于2024年11月21日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于与产业投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2024-105）。

2024年10月17日前，共有10家意向财务投资人分别提交初步投资意向函，其中7家于11月14日提交有法律约束力的投资意向函。结合招募公告的相关安排，财务投资人由产业投资人与临时管理人共同从参与报名的财务投资人中确定。经组织意向财务投资人竞价遴选，产业投资人与管理人最终共同确定了7家财务投资人，共同参与本次重整投资，分别为中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资管”）和吉林省盛融资产管理有限责任公司（以下简称“盛融资管”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、锦绣中和(天津)投资管理有限公司（以下简称“锦绣中和”）、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司（以下简称“泓诚嘉富”）、深圳市前海康元资本管理有限公司（以下简称“前海康元”）、景和资本管理（深圳）有限公司（以下简称“景和资本”）。2024年11月28日，管理人、产业投资人金正集团、中通国脉及各财务投资人分别签订了《重整财务投资协议》。

根据《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的有关规定，现将《重整财务投资协议》的相关情况公告如下：

一、财务重整投资人的基本情况

（一）中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91220000717156846Y

成立日期：1999年10月27日

注册资本：分支机构无注册资本，信达资管总部注册资本381.65亿元

注册地址：长春市朝阳区前进大街996号力旺广场写字楼C座14层

经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；

（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准

的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

3、公司经营情况

信达资管的经营范围是收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置、债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置、破产管理等。

4、主要财务数据

单位：亿元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

信达资管的实际控制人为中华人民共和国财政部，信达资管及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

信达资管及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（二）吉林省盛融资产管理有限责任公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91220000MA17UUTB57成立日期：2020年11月18日注册资本：10亿元注册地址：长春市南关区华新街与谊民路交汇鸿泰瑞景第6-1栋经营范围：批量收购、管理和处置金融企业不良资产；收购、管理和处置类金融企业及其他企业的不良资产；对所购不良资产进行整合、重组和经营；对受托资产进行经营、管理和处置；债权转股权，并对企业阶段性持股；不良资产投资基金、重整基金和股权投资基金募集与管理；对外进行股权投资和财务性投资；发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；提供破产管理和清算服务（你公司在未取得中国银行保险监督管理委员会批准的许可经营项目前，不得开展上述经营业务活动）；经省地方金融监督管理局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

3、公司经营情况

盛融资管的经营范围是批量收购、管理和处置金融企业不良资产;收购、管理和处置类金融企业及其他企业的不良资产，对所购不良资产进行整合、重组和经营，对受托资产进行经营、管理和处置，债权转股权、并对企业阶段性持股，不良资产投资基金、重整基金和股权投资基金募集与管理，对外进行股权投资和财务性投资等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

盛融资管的实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，盛融资管及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。盛融资管及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（三）北京博雅春芽投资有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110108562686809T

成立日期：2010年11月11日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：北京市海淀区田村山南路35号院17号楼2层204

经营范围：投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

3、公司经营情况

博雅春芽的经营范围是投资与资产管理、投资管理、投资咨询等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

博雅春芽的实际控制人为赵栋。博雅春芽及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。博雅春芽及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（四）锦绣中和(天津)投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91120116MA05MNKH0W

成立日期：2017年01月17日

注册资本：10,000万元

注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号）

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

3、公司经营情况

锦绣中和的经营范围是投资管理等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

锦绣中和的实际控制人为张敬庭。锦绣中和及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

锦绣中和及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（五）北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110111MA7EUCE91P

成立日期：2021年12月24日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座194

经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

3、公司经营情况

泓诚嘉富的经营范围是私募证券投资基金管理服务、投资管理、资产管理等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

泓诚嘉富的实际控制人为杨林。泓诚嘉富及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。泓诚嘉富及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（六）深圳市前海康元资本管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91440300088648177B

成立日期：2014年3月7日

注册资本：1,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

2、股权结构

3、公司经营情况

前海康元的经营范围是受托资产管理、投资管理等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

前海康元的实际控制人为邹安华。前海康元及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

前海康元及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（七）景和资本管理（深圳）有限公司

1、基本情况

企业名称：景和资本管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DBMB59E

成立日期：2016年4月28日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、股权结构

3、公司经营情况

景和资本的经营范围是受托资产管理、投资管理等。

4、主要财务数据

单位：万元

5、实控人、关联关系及一致行动人说明

景和资本的实际控制人为徐浩、许泽彬。景和资本及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。景和资本及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

二、与财务投资人签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

（一）与信达资管签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司

丙方：中通国脉通信股份有限公司

丁方：中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉10,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约2.49%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为45,800,000.00元（大写：肆仟伍佰捌拾万元），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（二）与盛融资管签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人乙方：新疆金正实业集团有限公司丙方：中通国脉通信股份有限公司丁方：吉林省盛融资产管理有限责任公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉10,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约2.49%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为45,800,000.00元（大写：肆仟伍佰捌拾万元），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（三）与博雅春芽签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司

丙方：中通国脉通信股份有限公司

丁方：北京博雅春芽投资有限公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉20,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约4.98%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为91,600,000.00元（大写：玖仟壹佰陆拾万元），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即18,320,000.00元（大写：壹仟捌佰叁拾贰万元）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（四）与锦绣中和签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人乙方：新疆金正实业集团有限公司丙方：中通国脉通信股份有限公司丁方：锦绣中和天津投资管理有限公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉4,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约1.00%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为18,320,000.00元（大写：壹仟捌佰叁拾贰万元），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即10,000,000.00元（大写：壹仟万元）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字

之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（五）与泓诚嘉富签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司

丙方：中通国脉通信股份有限公司

丁方：北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉20,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约4.98%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体

为91,600,000.00元（大写：玖仟壹佰陆拾万元），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即18,320,000.00元（大写：壹仟捌佰叁拾贰万元）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（六）与前海康元签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司丙方：中通国脉通信股份有限公司丁方：深圳市前海康元资本管理有限公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉28,326,077股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约7.06%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为129,733,432.66元（大写：壹亿贰仟玖佰柒拾叁万叁仟肆佰叁拾贰元陆角陆分），对应入股价格为4.58元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即25,946,686.53元（大写：贰仟伍佰玖拾肆万陆仟陆佰捌拾陆元伍角叁分）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

（七）与景和资本签署的《重整财务投资协议》主要内容摘要

1、协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司

丙方：中通国脉通信股份有限公司

丁方：景和资本管理（深圳）有限公司

2、重整投资安排

（1）丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得中通国脉30,000,000股转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例约7.48%。

（2）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

（3）丁方及丁方指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

（4）丁方在本协议下为实现投资目的提供的对价为支付重整投资款，具体为137,400,000.00元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾万元），对应入股价格为4.58

元/股。最终转增的准确股票数量，全部重整投资人最终受让的转增股票数量，均以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3、保证金安排

（1）为参与本次重整投资，丁方应自本协议签订之日起7日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%或1,000万元孰高作为本协议项下的履约保证金，即27,480,000.00元（大写：贰仟柒佰肆拾捌万元）。

（2）自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方或其指定主体返还已缴纳的履约保证金（无息）。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

（2）出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

①各方协商一致解除协议。

②非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

③非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

④本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

⑤本协议约定的其他情形。

三、财务投资人的投资额、持股比例等情况

本次引进7家财务投资人共同投资金额560,253,432.66元，转增股票数量为122,326,077股，总计持股比例30.48%，各财务投资人的投资额、持股比例等持股情况如下：

四、关于重整投资人受让股份对价定价依据及合理性说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二十八条的规定，公司聘请财务顾问出具了专项意见，详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。

五、重整投资人股份锁定安排

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条规定：重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。依据《重整协议》：上述财务投资人及其指定主体不可撤销地承诺将遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

六、执行重整财务投资协议对公司的影响

本次《重整财务投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，重整财务投资协议的签署有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进、有效实施并将重整计划执行完毕，将有助于改善公司资产负债结构及经营状况，化解债务危机，发展新质生产力。同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。

《重整财务投资协议》的具体实施相关内容最终以长春中院裁定批准的重整计划为准。本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。

七、风险提示

（一）重整投资人履约的风险

关于本次《重整财务投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

（二）股价可能存在向下除权调整的风险

为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价可能存在向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。

（三）重整能否成功存在不确定性风险

公司已于2024年10月23日被法院裁定受理重整，公司重整事项能否成功尚存在不确定性，可能存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准、重整计划未能获得法院批准、重整计划虽获得法院批准但却无法执行的多方面可能性。

（四）公司股票可能存在被终止上市的风险

长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。

（五）生产经营风险

公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。

（六）长期无法分红的风险

根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。

（七）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况

因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。

（八）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况

会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。

（九）关于公司诉讼或仲裁的风险提示

2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。

（十）公司债权人会议表决结果存在不确定性的风险提示

《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》能否获得债权人会议表决通过，尚存在不确定性。最终表决结果需要以债权人大会表决结果为准。

八、其他事项

公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以

公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2024年11月29日