广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格

的专项意见

二〇二四年十一月

重大事项提示本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，中通国脉本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）召开债权人会议，审议通过《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》；

（二）召开出资人组会议，审议通过《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）；

（四）法院裁定《中通国脉通信股份有限公司重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项（如有）等。

鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股份数量、转增股份在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于中通国脉及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股份数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。

二、重整投资协议解除风险

根据重整投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：

出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

（一）各方协商一致解除协议。

（二）非因各方的原因，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

（三）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

（四）本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。

（五）本协议约定的其他情形。

广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）提请投资者关注重整投资协议解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险。

三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。

本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

（一）重整程序尚未履行完毕的风险

上市公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司存在重整失败而被实施退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司、管理人发布的各项公告。

（二）股价可能存在向下除权调整的风险

为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，公司股价可能存在向下除权调整的情形，具体情况以公司后续公告为准。

（三）公司股票可能存在被终止上市的风险

长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获

得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司2024年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。

（四）生产经营风险

公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。根据上市公司公开披露文件，2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。

（五）长期无法分红的风险

根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元，实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。

（六）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况

因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。

（七）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况

会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。

（八）关于公司诉讼或仲裁的风险提示

2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。

本专项意见为广发证券股份有限公司根据上市公司及管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司、管理人及重整投资人发布的各项公告。

正文

一、预重整及重整的基本情况

2024年6月18日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”或“上市公司”）收到新疆盛东商贸有限公司（以下简称“申请人”）送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”或“法院”）提交对公司进行重整及预重整的申请。2024年8月2日，公司收到长春中院送达的（2024）吉01破申41号《吉林省长春市中级人民法院决定书》，决定对公司启动预重整程序。

2024年8月20日，公司收到法院出具的（2024）吉01破申41号之一《吉林省长春市中级人民法院决定书》，指定北京大成律师事务所担任中通国脉通信股份有限公司预重整期间的临时管理人（负责人：郑志斌），负责开展各项工作。

2024年9月6日及9月21日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》和《关于临时管理人招募重整投资人延期的公告》，中通国脉公开招募重整投资人。

2024年9月27日，重整投资人公开招募报名期限届满，在报名期限内，共有11家意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中包括1家产业投资人和10家财务投资人。

2024年10月23日，公司收到长春中院送达的（2024）吉01破申41号《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》及（2024）吉01破申41号之二《吉林省长春市中级人民法院决定书》，长春中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

2024年11月19日，公司管理人、公司与新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”）共同签署《重整投资协议》。同日，公司公告《重整计划草案之出资人权益调整方案》。

2024年11月28日，公司、产业投资人及管理人分别与中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资管”）、吉林省盛融资产管理有

限责任公司（以下简称“盛融资管”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（以下简称“锦绣中和”）、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司（以下简称“泓诚嘉富”）、深圳市前海康元资本管理有限公司（以下简称“前海康元”）和景和资本管理（深圳）有限公司（以下简称“景和资本”）签署《中通国脉通信股份有限公司重整财务投资协议》，确认上述主体为中通国脉的本次重整财务投资人。

二、重整投资人认购股份的定价依据

根据公司于2024年11月19日与金正集团签署的重整投资协议，于2024年11月28日与信达资管、盛融资管、博雅春芽、锦绣中和、泓诚嘉富、前海康元和景和资本签署的重整投资协议，前述投资人拟分别以3.05元/股和4.58元/股的价格受让公司股票。该定价系依据中通国脉实际情况、重整投资人面临的风险情况、市场同类案例等综合协商确定。

三、重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排

根据重整投资协议，重整投资人承诺其支付履约保证金、重整投资款的资金来源合法合规，且有足够能力按投资协议约定及时足额支付履约保证金、重整投资款。根据重整投资协议，重整投资人投入的投资资金将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。

四、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性

本次重整投资人中，产业投资人受让股票的价格为3.05元/股，财务投资人受让股票的价格为4.58元/股。重整投资协议签署日分别为2024年11月19日和2024年11月28日，中通国脉股票收盘价分别为13.57元/股和11.16元/股，产业投资人与财务投资人受让转增股份的价格均低于对应重整投资协议签署日中通国脉股票收盘价的80%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前

一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

本财务顾问接受中通国脉委托，经审慎研究后对中通国脉重整投资人受让资本公积转增股份价格事项说明如下：

（一）中通国脉已被实施退市风险警示，重整投资人的风险较高2024年4月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，2024年5月6日，公司股票被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。2024年10月23日，上市公司收到长春市中级人民法院送达的（2024）吉01破申41号《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》及（2024）吉01破申41号之二《吉林省长春市中级人民法院决定书》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，公司股票已于2024年10月24日被上海证券交易所叠加实施退市风险警示。同时，致同会计师事务所对公司2023年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，公司自2020年以来连续亏损。根据公司公告的三季度财务报表（未经审计），截至2024年9月30日，公司账面净资产合计仅为2,622.83万元。公司整体经营情况陷入困境，融资信贷被压减、资金流动性紧张，且存在大量行政诉讼、资产抵押、质押、担保等情形。因此，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与上市公司重整面临较大的投资风险，其相应要求在股票受让的价格上予以一定程度的折让。

（二）股份锁定承担一定的不确定性风险

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号—破产重整等事项》第四十六条：“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份……前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。”

金正集团作为本次破产重整的产业投资人，承诺自受让转增股份之日起36个月内不转让其所持有的中通国脉股票。其余7家重整投资人信达资管、盛融资管、博雅春芽、锦绣中和、泓诚嘉富、前海康元和景和资本承诺自受让转增股份之日起12个月内不转让其持有的中通国脉股票。重整投资人需承担股票锁定期以及重整结果不确定性带来的风险。因此，经过谈判协商，最终确定重整投资人的股票受让价格，其股票受让价格与其在后续经营中所承担的锁定期义务基本匹配。

（三）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司持续经营的资源

根据上市公司重整投资协议，本次产业投资人将依托其的强大的背景、丰富的企业资源及优秀的管理能力为上市公司赋能，快速修复及提升上市公司信用水平，推动后续资产负债结构优化。通过最大限度发挥产业资源协同效应，重整投资人不断提升上市公司经营核心竞争力，充分在上市公司现有优势的基础上助力其债务风险化解后的经营发展。

因此，除提供现金对价外，根据重整投资人提供的投资方案，本次重整投资人还将提供其他有利于提升公司价值的业务资源支持和赋能，从业务资源对接、内部管理等多方面为公司提供支持，为公司的业务经营提供高水平的管理支撑。全面提升上市公司整体业务实力，提高公司整体盈利水平，实现公司业务规模进一步壮大，有利于保护中小股东利益。

（四）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东的利益

鉴于中通国脉目前已被申请破产重整，且已经不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，如果中通国脉破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，从而将导致中小股东遭受重大损失。但是，通过本次重整，中通国脉能够通过资本公积转增股份并引入重整投资人的方式，为公司注入资金，解决公司债务问题。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望改善生产经营，有利于维护中小股东的投资权益。

（五）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提本次重整投资人受让资本公积转增股份是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股份价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。

（六）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

2024年9月6日，公司公开发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募公司的重整投资人。

截至2024年9月27日，意向投资人报名期限届满，共有11家意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中有1家意向投资人明确以产业投资人身份参与投资。经管理人审查，确定金正集团为重整产业投资人。经过上述公开招募，以及后续协商、谈判，管理人及产业投资人最终确定信达资管、盛融资管、博雅春芽、锦绣中和、泓诚嘉富、前海康元和景和资本为财务投资人。因此，本次资本公积转增股份的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。此外，本次资本公积转增股份及受让转增的股票等方案需后续经过债权人、中小股东的同意，程序上具有合理性。

综上，本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格系通过市场化机制所确定，重整投资人受让股票价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中所承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，在经多轮协商后确定，其受让股票价格具有合理性和公允性。

（七）在上市公司过往同类重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形，重整投资人受让公司股票价格与投资协议签署当日收盘价的比例高于部分市场案例本次重整投资人中，产业投资人受让股票的价格为3.05元/股，财务投资人受让股票的价格为4.58元/股。重整投资协议签署日分别为2024年11月19日和2024年11月28日，中通国脉股票收盘价分别为13.57元/股和11.16元/股，受让价格分别为对应重整投资协议签署日收盘价的22.48%和41.04%。

上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，发现存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。中通国脉重整产业投资人和财务投资人受让公司股票的价格分别为签署投资协议当日收盘价的22.48%和41.04%，高于部分市场同类重整案例，具备合理性。

具体案例如下表所示：

单价：元/股

证券代码

数据来源：WIND

（八）近期宏观因素导致二级市场整体股价涨幅较大，导致本次与重整投资人受让股份相对价格较低2024年9月6日，公司发布《招募公告》，公开招募重整投资人。重整投资人报名期限届满后，公司与临时管理人开始配合意向重整投资人开展相关尽职调查工作，并启动与相关意向重整投资人的谈判工作。

自上市公司重整投资人公开招募日至意向重整投资人投资协议签署日，上市公司经营情况及财务状况等基本面未发生重大实质性变化，上证指数有所增长，中通国脉所处的“电信、广播电视和卫星传输服务”行业整体涨幅不大，而公司在此期间的股价受中小股东投资者情绪高涨的影响导致涨幅较高，具体涨跌幅情况如下：

注1：数据来源自WIND；注2：选定招募公告发布前一日及投资协议签署日收盘价的原因系公司相关公告的发布时间为对应日期当晚，即考虑自招募开始至完成签署全部时间的市场价格因素。

注3：招募公告前一日为2024年9月5日；产业投资人投资协议签署日为2024年11月19日；财务投资人投资协议签署日为2024年11月28日。

由上表可知，上证指数在自上市公司重整投资人公开招募日至各投资人投资协议签署日期间的累计涨幅分别为20.00%和18.20%；证监会电信、广播电视和卫星传输服务行业板块在上述区间的累计涨跌幅分别为6.37%和8.13%，而公司股价在此期间内累计涨幅为95.53%和60.81%。在上述期间公司受中小股东投资情绪高涨等因素的影响，导致股价涨幅较高，间接导致本次重整投资人受让股份相对价格较低。未来上市公司股价仍存在大幅波动的风险。

五、财务顾问意见

基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中所承担的责任义务和享有的权利，以及同类重整案例中股票受让价格等因素，经过市场化招募及多轮协商谈判后确定，具有合理性和公允性。本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害上市公司及中小投资者的利益。

六、报告使用限制及免责声明

（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；

（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等作出判断；

（六）本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；

（七）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；

（八）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；

（九）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

（十）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因

本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效；本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任；

（十一）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（十二）以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）