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起步股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月二十九日

浙江·湖州

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起步股份有限公司2024年年度股东会会议须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；

五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

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起步股份有限公司2024年年度股东会

会议议程

现场会议召开时间：2025年5月29日（星期四）下午14：00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月29日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月29日（星期四）的9:15-15:00。现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区湖织大道仁祥现代产业园3幢10楼会议室与会人员：

1、2025年5月23日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、其他人员。会议主持人：董事长陈丽红女士参会提示：

1、参加本次股东会的股东为截止2025年5月23日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。会议议程：

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议案一

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，起步股份有限公司编制了《起步股份有限公司2024年年度报告》，报告从公司管理层讨论与分析、公司治理、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情况、2024年度财务报告及附注等各方面如实反馈了公司2024年度经营情况。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度的财务审计机构，对公司出具了保留意见的《审计报告》。

具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司2024年年度报告》（及摘要）。

本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年公司经营情况报告

(一)总体经营情况

2024年，公司实现营业收入32,725.70万元，较上年度增加

22.25%；归属于公司股东的净利润-11,644.17万元；经营活动产生的现金流量净额7,426.47万元，较上年度增加10,561.77万元；2024年末归属于母公司股东的所有者权益5,984.94万元，较上年末下降

2.36%。(二)主要财务指标分析

公司2024年度主要财务指标分析如下：

报告期末，公司资产总额78,100.45万元，较上年下降

17.85%。

本期实现营业收入32,725.70万元，比上年同期增加5,955.42万元，较上年同期增加

22.25%。

本期实现净利润-11,725.85万元，归属于母公司所有者的净利润-11,644.17万元。主要系公司诉讼计提预计负债，计提较多资产减值损失、信用减值损失所致。

现金流量分析如下：

单位：万元

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1、本期经营活动现金流量净额为7,426.47万元，主要系本期公司对发货控制、回款催收等方面进行优化，客户回款情况有所改善，同时支付采购款减少所致。

2、2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为10,096.72万元，较2023年度增加173.87%，主要系本期处置闲置房产回收资金所致。

3、2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,871.47万元，主要系本期偿还到期借款较多所致。

(三)控股子公司情况

报告期内，公司直接控股的29家子公司，其主要数据如下：

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(以上数据均经审计。)

二、董事会日常工作情况(一)董事会会议召开情况2024年，公司共召开了董事会会议

次，具体情况如下：

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（二）董事会对股东会决议的执行情况2024年，公司共召开了股东会6次，具体情况如下：

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公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。

三、2025年度董事会的主要工作安排

2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责，加强内控制度建设，提升公司规范运作能力和治理水平。董事会将切实履行股东会赋予的董事会职责，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保证公司健康、稳定、可持续发展，

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切实保障公司与全体股东的权益。

本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2024年，公司共召开了监事会会议8次，具体情况如下：

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二、监事会对2024年度有关事项的审核意见2024年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了一系列监督、审核活动。

（一）公司依法运作情况报告期间，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，发表自己的见解。监事会对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况依法实施监督，并积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为决策提供有力支持。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法有效，认真执行股东大会的各项决议，充分履行了勤勉义务，暂未发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况在报告期内，监事会通过了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。对2024年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。在审核董事会编制的定期报告中，认真听取公司审计委员会、聘任的审计定期报告的会计师事务所的意见，及时与公司相关人员询问相关事项，确认报告信息的真实性、准确性、完整性。针对2024年度财务报告中保留意见事项，监事会持续督导公司董事会、经营管理层按照法律法规、公司规章制度等规定，及时整改，消除其对2024年度财务报告的影响。

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（三）公司关联交易情况监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2024年发生的关联交易事项履行了必要的审核程序和披露义务，遵循了关联方回避表决原则并履行了回避表决义务，决策程序合法有效，交易公平合理，未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

（四）公司对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，认为公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在对外担保逾期的情形，2024年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。

报告期内，公司聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。监事会认真查阅了公司编制的2024年度内部控制评价报告，通过查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：2024年度公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

（六）公司募集资金使用与管理情况

监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了细致地检查，认为2024年公司募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的规定及要求，未发现违规使用募集资金行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

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（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将一如既往、勤勉忠实地履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。

1、严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。

2、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案已经第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案四

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东：

2024年度，在起步股份有限公司根据2024年度经营状况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了2024年度财务决算报告，根据《公司章程》等有关规定，现将2024年度公司财务决算报告如下：

一、主要会计数据与主要财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标

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二、资产及负债状况

单位：元

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三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系人员精简、下调职工薪酬所致管理费用变动原因说明：主要系人员精简、下调职工薪酬所致财务费用变动原因说明：主要系本期偿还到期借款较多，本期所需利息费用减少所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司对发货控制、回款催收等方面进行优化，客户回款情况有所改善，同时支付采购款减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置闲置房产回收资金

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所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还到期借款较多所致；

四、现金流

单位：元币种：人民币

五、财务报表审计情况

公司年度财务报表已经由尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了保留意见的审计报告。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的意见是：

我们审计了起步股份有限公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起步公司2024年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

审计报告的具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《2024年审计报告》。

本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案五

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-116,441,698.15元，公司2024年

月

日合并报表未分配利润-1,495,260,115.46元。母公司2024年年初未分配利润-670,171,302.81元，本年实现净利润-124,266,413.35元，提取法定盈余公积后，母公司本年度实际可供股东分配利润为-794,437,716.16元。

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且2024年12月31日母公司累计未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百五十六条第（三）款中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。由于公司归属于母公司股东的净利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案六

关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东：

公司拟继续聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构与内部控制审计机构，2025年度尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的费用合计人民币120万元，其中财务报告审计费用

万元，内部控制审计费用

万元，聘期一年。具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-032）

本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案七

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及

以协定存款方式存放募集资金余额的议案

各位股东：

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用；另外，公司募集资金专户中的资金余额拟以协定存款方式存放，协定存款期限为自公司股东会审议通过之日起不超过12个月。具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的公告》（公告编号：

2025-035）。

本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案八

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：

公司在确保不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币5000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的低风险理财产品，以增加公司投资收益。具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-034）。

本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案九

关于公司2025年度担保额度的议案

公司和控股子公司福建起步儿童用品有限公司为合并报表范围内下属公司浙江起步儿童用品有限公司、诸暨起步供应链管理有限公司提供新增担保金额不超过人民币80,000万元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保和为净资产负债率超过70%的子公司提供的担保。具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-036）。本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案十

关于制定2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，制定公司2025年度拟向公司董事支付薪资、津贴方案具体如下：

一、本方案适用对象

本方案适用于公司董事。

二、薪酬及津贴标准

（一）公司非独立董事薪酬绩效

1、在公司及子公司任职的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

2、未在公司及子公司担任其他职务的非独立董事，按照10万元/年（含税）标准领取津贴，按季度发放。

（二）公司独立董事津贴

独立董事津贴为

万元/年（含税），按季度发放。

本议案已经第四届董事会第二次会议审议，因相关董事均已回避，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案十一

关于制定2025年度监事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟定监事报酬方案如下：

一、本方案适用对象

本方案适用于公司监事。

二、津贴标准

未在公司及其子公司担任其他职务的监事按

万元/年（含税）标准领取监事津贴。

在公司及其子公司任职的监事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

本议案已经第四届监事会第二次会议审议，因相关监事均已回避，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案十二关于变更注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的议案各位股东：

鉴于注册地址及注册资本变更事项，公司对涉及条款进行修订，具体修订内容如下：

具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-039）及《公司章程》。

本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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议案十三

关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案各位股东：

根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》，截至2024年

月

日，公司合并财务报表未分配利润为-1,495,260,115.46元，实收股本为550,259,017.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容请参阅公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：

2025-040）。本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

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独立董事2024年度述职报告

各位股东：

2024年度报告期内，公司独立董事陈卫东先生、许强先生、李有星先生（已离任）根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合报告期内履职情况，分别作出《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容请参阅公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告-陈卫东》《独立董事2024年度述职报告-许强》《独立董事2024年度述职报告-李有星（离任）》。