尤振专审字[2025]第0130号起步股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的起步股份有限公司（以下简称“起步公司”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证业务。

一、管理层的责任

起步公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映起步公司2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，起步公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

起步股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号）核准，公司获准发行可转换公司债券为52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用1,080.24万元后，公司本次募集资金净额为50,919.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月16日出具了《验证报告》（天健验〔2020〕76号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

[注1]上述差异为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，尚未到期。[注2]2024年7月，因彭盈松与公司、第三人香港起步国际集团有限公司债权人代位权纠纷一

案，向浙江省丽水市中级人民法院申请财产保全5,000.00万元或其他等值财产，截至2024年12月31日，实际冻结募集资金2,752.09元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司可转换公司债券募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的相关规定，本公司对募集资金实行专户存储。2020年4月16日，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司金华永康支行、招商银行股份有限公司温州鹿城支行、浙商银行股份有限公司丽水青田支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，该等协议得到了履行。

公司于2020年5月22日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。鉴于“婴童用品销售网络建设项目”的实施方系起步股份全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”），同意公司使用募集资金3,000万元对青田小黄鸭进行增资。为规范募集资金管理，保证募投项目的顺利实施，公司及青田小黄鸭于2020年5月14日与招商银行股份有限公司温州鹿城支行、东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议得到了履行。

公司于2023年6月27日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。为加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率及公司资金业务便利性，公司于2023年7月4日与湖州银行股份有限公司城南支行以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2023年7月3日分别与浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与子公司青田小黄鸭、浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议得到了履行。

公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司拟增加全资子公

司浙江起步云起数字科技有限公司（以下简称“浙江云起”）作为募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体。公司于2023年9月15日与全资子公司浙江云起、湖州银行股份有限公司城南支行以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议得到了履行。

公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。鉴于青田小黄鸭是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司将存放在浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行营业部33100010201000009481账户中“婴童用品销售网络建设项目”剩余募集资金49,123,679.83元（截至2023年8月31日）及其相应利息全部用于对全资子公司青田小黄鸭进行增资。

公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。鉴于青田小黄鸭是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司拟将存放在招商银行温州鹿城支行577903979410708账户中“婴童用品销售网络建设项目”剩余募集资金163,972.66元（截至2023年9月30日）及其相应利息全部用于对全资子公司青田小黄鸭进行增资。同时该账户先前因诉讼强制执行被扣划募集资金1,705,771.37元，公司通过非募集资金账户自有资金将该部分被扣划募集资金及其利息返还至青田小黄鸭账户（33100010201000009507），用于青田小黄鸭的增资，公司已于2024年4月16日将该资金的本息1,707,998.35元返还至青田小黄鸭33100010201000009507账户。

公司于2024年5月15日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》。为加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率及公司资金业务便利性，公司于2024年5月与浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议得到了履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司存续4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2020年4月27日召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理，其中，使用公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行委托理财的单日最高余额上限为40,000万元（含40,000万元），投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。公司于2021年4月27日召开公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理，其中，使用公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行委托理财的单日最高余额上限为20,000万元（含20,000万元），投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2022年4月28日召开公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过20,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理,进行委托理财的单日最高余额上限为20,000万元（含20,000万元），投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2023年4月27日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过10,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理,进行委托理财的单日最高余额上限为10,000万元（含10,000

万元），投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议，2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过10,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理,进行委托理财的单日最高余额上限为10,000万元（含10,000万元），投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司监事会以及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金用于现金管理余额为0元。公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况。

公司本年度募集资金现金管理的具体情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2024年5月20日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的

流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司募集资金专户于2024年5月22日和2024年5月24日，分别划出1.1亿元和9,000.00万元，用于临时补充流动资金。截至2024年12月31日，上述用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、关于“婴童用品销售网络建设项目”搁置时间超过1年的说明“婴童用品销售网络建设项目”计划投资35,072.09万元，其中调整后募集资金拟投入18,957.56万元。该项目主要依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络。该项目建设周期为3年，截至2024年12月31日，尚未投入使用募集资金，存在搁置超过一年的情形。

“婴童用品销售网络建设项目”系公司基于行业发展趋势以及公司发展战略等审慎决策的。但是由于过去几年受市场宏观经济的持续影响，线下实体门店的经营环境发生一定的变化，线下实体门店的市场环境亦受到影响。公司出于谨慎性考虑，对募集资金的使用持审慎态度。因此，为保证募集资金的安全及使用效率，维护公司及全体股东利益，公司谨慎选择线下门店投入时机，避免盲目扩张，暂缓实施“婴童用品销售网络建设项目”。未来，随着国家鼓励生育和促进实体经济发展的相关政策不断推出，公司将适时继续推动实施“婴童用品销售网络建设项目”。

在募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，公司根据目前实际情况审慎研究，于2024年12月25日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募投项目重新论证并延期的议案》，将“婴童用品销售网络建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年12月。

2、关于“智慧信息化系统升级改造项目”进展缓慢的说明

“智慧信息化系统升级改造项目”计划投资20,674.13万元，拟使用募集资金17,000万元。该项目系根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。截至2024年12月31日，投入使用募集资金2,330.60万元，进展缓慢。

公司基于降本增效，提升管理效率的经营理念，采取了稳健的策略来管理和使用募集资金。

为保障募集资金的安全和使用效率，公司审慎选择供应商采买软、硬件系统，导致项目实施进展有所延缓。随着公司业务、管理等对信息化的需求，公司将充分使用募集资金持续推动智慧信息化系统升级改造项目的建设，以更好支持公司长远发展。

由于项目前期进展缓慢，公司根据目前实际情况审慎研究，于2024年12月25日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募投项目重新论证并延期的议案》，将“智慧信息化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年12月。

3、募集资金被扣划情况的说明

2023年，公司存在1,705,771.37元的募集资金被法院强制执行划转的情形，主要系公司与福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司买卖合同纠纷一案（与募投项目实施无关的纠纷），被晋江市人民法院强制执行，并于2023年8月扣划公司部分募集资金1,705,771.37元，被扣划的资金及相应的利息合计1,707,998.35元已于2024年4月16日由公司自有资金账户转至青田小黄鸭账户33100010201000009507的募集资金专户。

公司于2023年11月29日注销577903979410708募集资金专户，注销时账户余额61.03元转至公司基本户，基于当时公司基本户被冻结，导致资金无法转回到募集资金专户，该笔资金本息61.07元已于2024年3月20日转至33100010201000009507募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目实施地点

本报告期，公司无变更募投项目实施地点。

（二）变更、新增募投项目实施主体

公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》。为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司增加全资子公司浙江起步云起数字科技有限公司作为募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“智慧信息化系统升级改造项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2023年9月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：

2023-091）。

（三）变更部分募投项目