公司代码：603557公司简称：ST起步

起步股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日发布的《关于起步股份有限公司2024年度财务报告出具保留意见涉及事项及上期非标事项影响已部分消除的审核报告》。本公司董事会、监事会已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

四、公司负责人陈钊、主管会计工作负责人陈钊及会计机构负责人（会计主管人员）饶聪美声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-116,441,698.15元，公司2024年12月31日合并报表未分配利润-1,495,260,115.46元。母公司2024年年初未分配利润-670,171,302.81元，本年实现净利润-124,266,413.35元，提取法定盈余公积后，母公司本年度实际可供股东分配利润为-794,437,716.16元。

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且2024年12月31日母公司累计未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百五十六条第（三）款中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2024年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、经营风险等，敬请广大投资者查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 34

第五节环境与社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 56

第七节股份变动及股东情况 ...... 81

第八节优先股相关情况 ...... 87

第九节债券相关情况 ...... 88

第十节财务报告 ...... 91

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

法定持续督导期间为2019年9月25日-2021年12月31日，报告期内对未使用完毕的相关事项继续履行持续督导责任。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

1、维持核心品牌“ABCKIDS”运营，多策略实现营收增长报告期内，公司管理层在董事会的带领下持续维护核心品牌“ABCKIDS”的运营。2024年度，公司鞋服业务的主营业务收入为32,041.60万元，较上年同期上涨27.93%，其中线上收入增长

70.17%。线上渠道加大渠道拓展力度，尤其是在唯品会、抖音电商等平台上业务增长迅速，公司ABCKIDS等品牌在线上渠道的影响力得到进一步提升。在业务拓展方面，公司未局限于传统儿童服饰业务领域，新增了儿童洗护业务，为公司带来了新的收入增长点。此外，公司通过加大尾货处理力度，有效清理库存，回笼资金，改善公司的经营状况。

2、全面整合资源，积极逆转财务困境

报告期内，公司通过一系列举措优化财务状况与资本结构。2024年6月，公司以成交金额10,500万元转让青田县房产及土地使用权，有效增强资金流动性、缓解资金压力；2024年12月23日，公司控股股东湖州鸿煜出于支持公司长远发展、保护中小投资者权益的目的，自愿赠与上市公司1亿元现金资产，助力公司2024年期末净资产为正，降低退市风险，增强财务实力。公司已于2025年1月提前赎回“起步转债”，降低了资产负债率，短期内一定程度摊薄了公司每股收益，从长期来看，增强了公司资本实力，有利于公司可持续发展。

3、完善内部管理，降本增效

报告期间，全面梳理公司内部管理制度，优化业务流程，减少冗余环节，提高决策效率和执行力度。加强成本控制，建立严格的预算管理制度，对各项费用支出进行精细化管理，压缩不必要的开支，降低公司运营成本。报告期间，销售费用同比下降33.03%、管理费用同比下降22.19%、财务费用同比下降44.45%、研发费用同比下降26.92%。

4、持续加强产品推广，提升品牌影响力

公司充分发挥抖音、微信公众号、小红书等网络社交媒体平台的传播优势，精心策划并制作短视频与长图文内容，持续且深入地展示公司的优质产品。针对消费者多元场景下的穿搭需求，提供兼具时尚感与实用性的搭配方案。公司始终坚持以用户为核心，以“专业爱孩子”的品牌理念为指导，拉近消费者与企业间的距离，强化消费者对“ABCKIDS”品牌的认知，不断提升公司市场影响力

5、积极应对诉讼，维护公司合法权益

报告期间，公司面临数量较多、涉案金额较大的诉讼案件，公司与律师团队积极应对诉讼，认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，采取有效措施应对资产查封、资金冻结等情况，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）宏观环境和市场环境

根据国家统计局发布的《2024年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“公报”）数据显示，经初步核算，2024年全年国内生产总值为1,349,084亿元，比上年增长5.0%，经济总量持续稳健增长。2024年全国社会消费品零售总额为483,345亿元,比上年增长3.5%；全年限额以上单位商品销售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长0.3%。2024年全年全国居民人均可支配收入41,314元，比上年增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%；2024年全年全国居民人均消费支出28,227元，比上年增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%。总体而言，2024年我国经济展现出强劲的发展韧性与活力，居民消费实力稳步增强，消费市场平稳恢复，消费前景持续看好。

（二）公司所处行业的行业情况

1、生育鼓励政策持续完善，有望释放生育潜能生育鼓励政策是政府为应对人口老龄化和人口结构失衡所采取的措施之一。2024年1月，全国卫生健康工作会议强调，促进人口长期均衡发展，加快完善生育支持政策措施，大力发展普惠托育服务，全国各地也陆续出台了多项育儿补贴政策；2024年10月国务院印发《关于加快完善生育支持政策体系推动建设生育友好型社会的若干措施》，从强化生育服务支持、加强育幼服务体系建设、强化教育、住房、就业等支持措施、营造生育友好社会氛围等四个方面提出系列生育支持措施。

各地持续减轻家庭生育、养育、教育负担的政策陆续出台落实完善，有望对出生率形成更强的催化，激发生育意愿。随着新生儿年龄增长，儿童及青少年人口相应增多，儿童消费品行业如童装、童鞋将直接受益，同时家庭儿童消费的升级带动市场规模的增长，行业仍处于良好的发展态势。

2、中大童市场基数庞大，具有较大潜力

由于2023年结婚率有所增长，叠加龙年效应，2024年出生人口和生育率出现小幅反弹。但长期看，生育堆积效应逐渐消失、育龄妇女规模持续下滑、生育成本高等，出生人口下降趋势较难扭转。鉴于出生率渐趋缓和，我国4-14岁的中大童人口数增长放缓，但不可忽视的是，这一群体将仍在相当长的时间里持续释放稳定的存量消费需求。根据国家统计局数据显示，2023年我国少儿抚养比为24%，相当于每四个成年人抚养一个儿童，家长在育儿倾注的资源不断增加。相比较0-3岁婴幼儿服装以安全性为导向，4-14岁中大童以时尚度为导向，代理模式下购买者即父母家长具有高度购买意愿。同时中大童开始有社交运动场景，进一步细分场景化童装童鞋市场，儿童汉服、儿童礼服等场景化服装越来越多见。

3、下沉市场潜力巨大，品牌纷纷布局抢占

下沉市场消费潜力正加速释放，展现出令人瞩目的市场规模与消费趋势。在市场规模方面，下沉市场体量惊人。2024年，社会消费品零售总额483,345亿元，其中乡村消费品零售额65,531亿元，增长4.3%，增速持续高于城镇。从消费趋势来看，消费者愈发注重品质。据《2024年小镇中青年消费洞察报告》，小镇中青年展现出强劲购买力，近75%的小镇中青年消费者明确表示愿意为高品质商品多付费，88%受访者认可品牌对于产品质量的重要性。具体到品牌消费上看，72%的小镇中青年表现出高频的品牌消费倾向性。鉴于下沉市场消费者在性价比、品质与品牌上的偏好，品牌企业巧用品牌专卖店模式，业务从三四线城市一路延伸至县乡区域。而三四线城市与小城镇中的年轻消费者，凭借开放的消费观念与强大的购买能力，成功晋升为引领消费增长的新引擎。

4、加速全渠道新零售转型，重塑消费体验

在消费升级与数字化浪潮的双重推动下，童装童鞋行业正加速向全渠道新零售模式转型。线上市场持续扩张，淘宝天猫等平台占据主导，成为品牌触达消费者的关键渠道。线上渠道通过大数据分析，精准洞察消费者偏好，为品牌产品研发、营销推广提供有力支撑。线下门店在童装童鞋行业仍具不可替代的价值。门店提供产品体验，消费者可直观感受产品材质、款式、舒适度。全渠道新零售强调线上线下融合，实现渠道一体化。品牌通过打通线上线下库存、会员体系、营销活动，为消费者提供无缝购物体验。消费者线上选款下单，可选择线下门店自提；线下试穿满意，可线上购买送货上门。同时，线上线下融合有助于品牌优化供应链管理，降低库存成本，提高运营效率。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司业务

公司自2009年成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售，主营业务未发生重大变化。

公司产品主要定位于中端市场，面向3-13岁儿童。童鞋、童装及儿童服饰配饰方面，公司采用外协生产方式，主要产品为儿童皮鞋、运动鞋及各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及款数情况如下：

公司的品牌授标业务主要为“ABCKIDS”品牌的授标业务，“ABCKIDS”品牌在童装童鞋等行业具有较大的品牌影响力，通过授标业务，能够将“ABCKIDS”品牌拓展到儿童运动用品、儿童背包配饰、儿童洗护用品、儿童学习用品的相关品类，丰富公司产品矩阵。通过授标业务能够增加合作伙伴，拓展线上线下全渠道，探索与其他品牌的IP跨界合作，提升公司品牌的影响力。此外，公司还能够获取品牌使用费，稳定增加公司收入和利润，降低公司的经营风险。

（二）经营模式

报告期内公司经营模式无重大变化。

公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、组织生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。

在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，长期与国际知名流行趋势提供商开展合作，通过实地调研进行信息收集，分析下一年的流行趋势、开展产品主题策划，对产品进行系列主题定位。在业务链的中端和后端，公司通过高效产品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链。将研发设计迅速转化成产品，并通过遍布全国的终端零售网络进行销售，同

时借助信息系统对终端零售信息进行采集，结合定期市场走访和调研等方式，即时了解销售情况和消费者偏好，与终端消费者形成有效互动，持续满足市场需求。

1、设计及研发模式公司采取自主研发方式，设立专门部门负责公司产品的企划、研究开发及设计工作；商品企划部门定期进行趋势研究，通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划，跟踪产品的销售和库存，分析产品售罄率，提高公司货品营运效率；商品研发部门长期与国际国内知名流行趋势提供商WGSN、POP以及蝶讯网等合作，坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标，为市场研发出舒适、安全、时尚的儿童服饰产品。

2、生产模式公司采取订单生产模式，童鞋、童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。公司外协生产主要是OEM模式，OEM模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协生产商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供产成品。

公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制。公司对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施，公司对产品内在品质控制的一般流程如下：

3、订货模式

为了充分满足各经销商的差异化需求，对产品合理备货，公司采取经销商集中向公司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出6个月之前召开。订货会召开时，经销商需缴纳10%的订货保证金。发货时，公司根据

经销商前期信用状况，给予经销商50%、60%、70%的授信额度，经销商提货后两个月内支付完货款。

4、采购模式公司设有供应链管理中心，负责制定公司各业务板块的供应链管理策略，负责协调和管理各事业部的供应商开发、管理、招标、采购和物资管理等相关工作。通过询价比价原则、一致性原则和审计监督原则的采购原则，谨慎选择供应商，以实现在控制成本的前提下保证品质。

目前供应链管理中心主要负责采购公司童装、童鞋、配件（袜子、书包、水壶）、成人服饰（EXR品牌）、物料（鞋盒、手提袋）等商品的采购管理工作。

5、销售模式

公司目前采用线上和线下相结合的销售模式。

线上板块：公司通过抖音、淘宝、唯品会等第三方电子商务平台进行销售童装、童鞋、配件，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时按照总额法确认销售收入。电商第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台结算后确认收入。

线下板块：线下业务主要是公司对经销商批发童装、童鞋、配件及儿童洗护用品等产品。经销商销售属于在某一时点履行的履约义务，公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时按照总额法确认销售收入。结算政策分为现款现货和信用政策两种，其中信用政策是经销商客户按照季度授信。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、较高的品牌影响力和认知度

经过多年的累积，公司运营的“ABCKIDS”品牌，在多年运营中树立了良好的品牌形象。公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，公司品牌风格得到市场广泛的认可。公司产品主要定位于3-13岁儿童，产品线包含全季节各类儿童服饰产品，能够较好满足消费者对儿童服饰产品的一站式购物需求。“ABCKIDS”作为公司主力品牌，以其丰富的产品种类、积极的营销策略和良好的品牌形象活跃在三、四线城市，已获得较高的品牌知名度和市场占有率。

2、丰富的产品品类和卓越的品质

公司的童装产品包括T恤、裤类、毛衫、裙类、外套、羽绒服等；童鞋产品包括运动鞋、皮鞋等，同时公司还自主研发了如减震、稳定后跟杯等多功能的健康童鞋。公司童装和童鞋产品协同发展，丰富的产品线满足了消费者对儿童服饰产品的购物需求。

随着消费者对产品品质追求的提高和儿童鞋服国家标准的日趋严格，公司在温州和泉州等地设立童鞋研发生产基地，包括对原材料供应商和外协厂商进行资质审核并严谨评估、按照公司质

量控制标准进行生产并设有生产部门品质部把控质量、验货及入库检验等，最大限度地保证了出厂产品的品质。

3、深厚的行业积累和完善的管理体系通过多年在行业内稳步发展，公司培养了一支极具竞争力的核心团队。公司的核心管理层在服饰行业具备多年的从业经验，丰富的服饰研发、生产和销售经验，能准确抓住行业动态、把握行业发展方向，为公司的发展奠定基础。公司设计研发团队经过持续、长期的探索创新，对儿童服饰行业有深刻的认识和理解，具有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。公司积极引进和吸收国内外先进的企业管理经验，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司通过自行培养与外部引进，形成了一支经验丰富、积极进取的管理团队，在具有对儿童服饰行业的认识理解与实践经验的同时，不断加强对现代化管理方法和经营实践的学习，完善公司管理体系，提升核心竞争力。

4、多元的销售渠道和完善的销售网络布局公司经过多年的市场营销实践，已从一家区域性企业，发展成为全国性知名儿童服饰企业，逐步建立了以经销直营相结合、层次结构合理、分布范围广泛、线上线下互补为特征的终端零售网络。

公司以经销网络为依托，截至2024年12月31日，一级经销商15家。公司产品主要通过经销商设立终端门店实现销售，基本覆盖全国31个省市自治区。成熟的经销网络体系和体量庞大的终端门店为公司业务的持续稳定发展奠定了良好基础。为巩固原有市场占有率并进一步开拓市场，公司与天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作，保障品牌销售渠道的稳定顺畅与快速响应。随着直营门店和电商等终端自营渠道的建立，公司多元化销售网络开始逐步成型，有助于增强公司综合抗风险能力。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入32,725.70万元，较上年度增加

22.25%；归属于公司股东的净利润-11,644.17万元；经营活动产生的现金流量净额7,426.47万元，较上年度增加10,497.56万元；2024年末归属于母公司股东的所有者权益5,984.94万元，较上年末下降2.36%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：无营业成本变动原因说明：无销售费用变动原因说明：主要系人员精简、下调职工薪酬所致管理费用变动原因说明：主要系人员精简、下调职工薪酬所致财务费用变动原因说明：主要系本期偿还到期借款较多，本期所需利息费用减少所致研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司对发货控制、回款催收等方面进行优化，客户回款情况有所改善，同时支付采购款减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置闲置房产回收资金所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还到期借款较多所致；无变动原因说明：无无变动原因说明：无无变动原因说明：无本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入320,416,002.83元，同比增加27.93%；主营业务成本174,851,518.94元，同比下降9.34%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见本报告第十节、财务报告，附注“九、在其他主体中的权益”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额13,630.38万元，占年度销售总额42.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额7,299.46万元，占年度销售总额22.78%。公司前任董事兼总经理张连中先生自2022年10月19日辞职后，杭州鑫童时代商贸有限公司曾为其控制的企业，本期比照关联方披露。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额8,515.51万元，占年度采购总额42.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用2023年11月，公司收到福建省晋江市人民法院执行裁定书(2023)闽0582执9150号，因买卖合同纠纷一案，子公司福建起步名下土地及附属设施被查封，具体如下：

福建省晋江市人民法院根据已经发生效力的（2023）闽05民终987号民事判决书，依法查封了福建起步名下位于惠安县涂寨镇温厝村的房地产[不动产权证书号：闽2016惠安县不动产权第0004415号、闽2016惠安县不动产权第0004416号、闽2016惠安县不动产权第0004417号]，并通知福建起步七日内自动履行全部义务，逾期仍不履行的，将拍卖或变卖该财产。截至本报告披露日，该房产仍处于查封状态。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所处行业情况”和“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

服装行业经营性信息分析

1、报告期内实体门店情况

√适用□不适用

2、报告期内各品牌的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内各地区的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

境外小计

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单元：元

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用为盘活公司低效资产，降低公司负债，提高资产运营效率和公司经营效益，公司在与浙江青田县政府就迁址事项反复协商后，与浙江青田县侨乡进口商品城集团有限公司（以下简称“进口商品城”）拟签署《不动产转让合同》，公司将坐落于青田县油竹街道江滨路32号的土地使用权和地上1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及配套用房等相应部分地上建筑转让给进口商品城，其中合计建筑面积63,442.42平方米，土地使用权面积29,898.13平方米。公司所有的添附在标的不动产上不适宜移动的相关设施、附着物一并转让给进口商品城。综合考虑到青田县政府多年来对公司的支持和补贴等多种因素，经双方协商一致，出售该部分资产总成交价为10,500万元。本次交易已经第三届董事会第三十二次会议、公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

2024年7月4日，公司与进口商品城签署了《不动产转让合同》。2024年7月5日，公司已将标的不动产涤除抵押登记，并与进口商品城办理完成标的不动产的过户登记手续。

截至本报告披露日，公司已收到进口商品城根据合同约定支付的第一期转让款8,000万元。具体内容详见公司分别于2024年6月18日、2024年7月10日披露的《关于公司拟出售部分资产的公告》、《关于出售部分资产的进展公告》（公告编号：2024-073、2024-084）。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、竞争格局

（1）国际品牌与国内品牌的竞争

在童装童鞋市场，国际品牌和国内品牌均占据一定市场份额。国际品牌方面，耐克、阿迪达斯、斯凯奇等在童鞋领域具有较高知名度，同时将品牌优势衍生至童装领域，长期卡位高端市场，以其品牌影响力、设计和技术优势吸引消费者；国内品牌中，安踏、李宁、特步、361度等在中高端市场具有较强竞争力，巴拉巴拉作为国内知名童装品牌，市场份额较高，在童装领域具有广泛影响力。

（2）新兴品牌与传统品牌的竞争

随着市场发展，一些新兴品牌针对特定细分市场的定位，逐渐在市场中崭露头角。例如，一些专注于儿童汉服鞋、户外童装童鞋等细分品类的企业，满足了消费者多样化和个性化的需求，对传统品牌构成一定竞争压力。而传统品牌则依靠多年积累的品牌知名度、渠道资源和供应链优势，努力保持市场地位，并通过拓展产品线、创新设计等方式应对新兴品牌的挑战。

2、发展趋势

（1）市场规模持续扩大，品牌竞争加剧，市场集中度逐步提高。

（2）家庭消费升级，健康安全成为核心关注点。

（3）场景式消费渐成主流，细分场景需求，贴合消费者生活实际。

（4）跨界合作ip联名，提升品牌影响力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将坚持以“一切为了孩子”的企业使命，秉承“用心经营爱”的企业理念，“服务全球儿童”的企业愿景，坚持“童装促进童鞋消费，童鞋带动童装增长”的经营战略，打造满足儿童品牌服饰一站式购物体验的产品线。未来，公司将结合实际情况，着重产品研发、品质管控、渠道建设、人才引进。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、充分发挥湖州织里童装产业优势，打造湖州总部基地。同时在湖州总部建立童装创业孵化基地，打造童装行业孵化产业链。

2、加强与线上优质供应商渠道合作，加大线上业务的投入，保证公司营业收入稳定增长。

3、重塑EXR品牌定位，重建EXR经营团队。

4、不断拓展新品类，适当的机会开展玩具等产品的开发与销售，儿童洗护用品以事业部的形式运营。

5、积极引入优秀人才及团队，重点引进并完善公司线上经营团队。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、外部环境的风险公司面临的外部环境风险主要包括宏观经济波动、人口出生率降低等。公司主要为儿童服饰产品，定位于大众消费市场，服饰类商品与食品等其他日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司营业收入主要来自于面向国内消费者的零售业务，国内消费者的需求取决于经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。若经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，从而可能会削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。

2、外协生产的风险公司自2020年10月开始，童装童鞋全部采用外协生产的生产方式，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着公司产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而给公司的经营业绩带来一定的经营风险。

3、消费模式与消费群体变化的风险近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将积极发展电商业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线上市场份额。

4、经销模式的风险公司的产品销售主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店等方式销售产品，经销商是公司业务的重要战略组成部分。由于经销商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求等问题，在一定程度上会对公司的品牌形象、渠道控制和未来业绩发展造成不利影响，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。公司将在互信共赢的基础上，通过营销

服务与管理前置，不断加强对经销商的业务指导和支持，帮助经销商提售罄、降库存，切实提升经销商的盈利能力。

5、应收账款较大的风险截至本报告期末，公司应收账款余额538,480,592.41元，净值237,642,692.90元，公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备，公司将面临一定的应收账款坏账风险，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。对此，公司加大应收账款催收力度，优化商业政策，加强销售合同签署过程中回款的风险控制，最大限度地减少应收账款坏账风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构，不断完善内部控制制度。公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成公司治理结构，并在董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了权责明确、互相制约、协调运转、监督有效的法人治理结构。

1、关于股东和股东大会报告期内，公司共召开了6次股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保股东特别是中小股东能充分行使其知情权、参与权和表决权。召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，有效保证会议决议合法有效，切实维护了公司和股东的权益。

2、关于董事和董事会报告期内，公司共召开14次董事会会议。目前公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律法规的规定。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司为各专业委员会正常履行职责提供了必要的条件，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会，认真贯彻执行股东大会决议；全体董事能够履行自身应尽的职责，维护公司和股东的合法权益；独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

3、关于监事和监事会报告期内，公司共召开8次监事会会议。目前公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定履行职责，召集召开监事会会议，列席股东大会，本着对全体股东负责的态度，对公司关联交易、财务状况等重大事项进行监督并发表意见。

4、关于利益相关者公司充分尊重和维护股东、员工、经销商、供应商、客户等相关利益者的合法权利，重视各方利益的协调平衡，相互间沟通良好，积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康的发展。

5、信息披露与透明度

公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，通过投资者热线、投资者关系互动平台，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题，注重与股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。

1、业务独立情况

公司独立从事经营活动，具备独立面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在依赖控股股东的情况。

2、人员独立情况

（1）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

3、资产独立情况

公司实行产品外协生产模式，作为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，包括拥有完整的与经营业务有关的运营管理系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

4、机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等严格按照相关法律、《公司章程》和公司内部管理和控制制度规范运作。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东，不存在与控股股东共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。

5、财务独立情况公司设立了完整独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司已建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司财务管理的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司董事会主持召开了5次临时股东大会和1次年度股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、2023年12月，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕80号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕32号），对起步股份有限公司责令改正，给予警告，并处以5700万元罚款；对时任董事兼总经理周建永给予警告，并处以1000万元罚款；对时任董事长章利民给予警告，并处以500万元罚款；对时任财务总监陈章旺给予警告，并处以300万元罚款；对时任董事会秘书吴剑军给予警告，并处以200万元罚款。另外根据《市场禁入决定书》，时任董事兼总经理周建永被采取10年证券市场禁入措施，时任董事长章利民、时任财务总监陈章旺分别被采取5年证券市场禁入措施。相关决定书的具体内容详见公司2023年12月2日发布的《关于公司和相关责任人收到行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告》。（公告编号：2023-119）

2、2023年12月，公司收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕179号），对起步股份有限公司及时任董事、总经理周建永，时任董事长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公开谴责，并公开认定周建永10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，章利民、陈章旺5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

3、2023年12月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕207号），起步股份有限公司、章利民、周建永、吴剑军、陈章旺被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2023年12月9日发布的《关于公司及相关人员收到浙江监管局警示函的公告》。（公告编号：

2023-120）

4、2024年2月，公司收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2024〕40号），对起步股份有限公司及时任董事、总经理周建永，时任董事长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公开谴责。

5、2024年5月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕91号），起步股份有限公司、陈丽红、孙兵、饶聪美、张盛旺被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年5月29日发布的《关于公司及相关人员收到浙江监管局警示函的公告》。（公告编号：

2024-071）

6、2024年11月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕244号），起步股份有限公司、陈丽红、孙兵、张盛旺、饶聪美、章利民、周建永、吴剑军、陈章旺被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年11月14日发布的《关于收到浙江证监局警示函的公告》。（公告编号：2024-117）

7、2024年11月，公司收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕226号），对起步股份有限公司及时任董事长章利民，时任总经理周建永，时任董事会秘书殷逸轩予通报批评。

8、2024年12月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕259号），起步股份有限公司、章利民、周建永、殷逸轩被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年12月7日发布的《关于收到浙江证监局警示函的公告》。（公告编号：2024-128）

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为规范公司薪酬福利管理工作，建立科学、系统、公正的薪酬管理体系，明确价值分配导向，充分发挥薪酬的激励导向作用，构建吸引人才和留住人才的良好机制，充分调动员工的工作积极性、主动性和创造性，公司制定了《薪酬管理制度》

薪酬作为价值分配形式之一，遵循竞争性、公平性、导向性和保密性的原则。

1、外部竞争性原则：面对日趋激烈的市场竞争环境，为吸引和保留优秀人才，薪酬体系应体现市场竞争力。

2、内部公平性原则：公司通过岗位评估建立不同岗位职级的薪酬标准，同一岗位的员工，其薪酬标准应在同一薪酬带宽内。

3、绩效导向性原则：员工的薪酬调整、奖金分配与其绩效考核结果挂钩。

4、薪酬保密性原则：公司实行密薪制，员工薪酬属于公司商业秘密，除薪酬管理工作需要外，任何人不得透露或者探听他人的薪酬。

(三)培训计划

√适用□不适用

人力资源部结合公司年度经营计划制定培训计划，其中：公司级培训由人力资源部统一组织实施，部门内部培训由各部门组织实施。培训内容包括新员工培训、岗前培训、岗中培训、专项业务培训、中高级管理人员培训等，通过培训不断提升员工业务能力和综合素质，进一步提升公司经营管理水平。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求规定，公司严格遵守《公司章程》关于积极、持续、稳定的利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期期间间隔：公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金、股票分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配政策决策机制与程序：

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司制定的股东回报规划能够充分保护中小投资者的合法权益，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，符合《公司章程》的相关规定。

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-116,441,698.15元，公司2024年12月31日合并报表未分配利润-1,495,260,115.46元。母公司2023年年初未分配利润-670,171,302.81元，本年实现净利润-124,266,413.35元，提取法定盈余公积后，母公司本年度实际可供股东分配利润为-794,437,716.16元。

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且2024年12月31日母公司累计未分配利润为负，不满足《公司章程》“公司在当年盈利且累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2024年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案尚需公司2024年年度股东大会批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系建设，提高公司规范运作水平，切实维护股东利益。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，持续完善并加强对公司全资子公司的有效管理控制，保障公司规范运作。在日常生产经营过程中，公司严格按照各项监管要求，通过公司内部各项管理制度，明确相关工作机制和程序，要求公司子公司规范运作。报告期内，公司各子公司运营正常、良好，未出现违反相关规定的情形。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司《2024年度内部控制评价报告》详见同日披露的《起步股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在上市公司治理专项行动自查问题整改情况。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用经公司核查，公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

1、股东及投资者保护公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，制定了以《公司章程》为基础，以《股东会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度。建立了股东会、董事会、监事会和经理层在四个方面层级分明、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成了股东会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构和管理层为经营管理机构的分级授权的运作体系。各位董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责，充分发挥自身专业知识和经验，履行各自的权利、义务，参与公司的各项重要决策的讨论分析，认真审阅会议资料，审慎发表意见，实时关注公司经营动态，保证了公司各项生产经营活动有序进行，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司注重投资者关系管理工作的改进和提高，积极建立和完善与投资者双向沟通交流的机制，努力构建和谐有效的投资关系。公司设立了投资者电话和电子邮箱，同时通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，与投资者形成了良好的互动互信关系。

2、供应商及客户权益保护公司充分尊重并保护供应商、客户的合法权益，与供应商、客户之间建立了稳定、和谐的合作关系，形成了友好协商、互惠互利的合作模式。在供应商方面，公司建立了供应商管理制度，与主要供应商建立了多年合作关系，始终坚持合作共赢、共谋发展。在客户方面，公司贯彻以客户为中心的原则，对客户需求快速反馈，为客户提供及时、优质的产品交付服务，注重产品的质量把控，努力提升客户对产品的满意度，切实维护客户利益。

3、职工权益保护公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护职工的合法权益，建立并逐渐完善薪酬体系、福利制度等相关人事制度，按时为员工缴纳五险一金，为员工提供节日及生日等福利补贴，从而保障员工合法权益。公司加大企业文化建设的推动，主导公司内外部活动，构建企业与员工的桥梁，加强员工的归属感、责任感。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用详见公司同日披露的《起步股份有限公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《解释16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。按照财政部规定，公司自2023年1月1日开始施行《解释16号》（财会[2022]31号），会计政策予以相应变更。会计政策变更对公司的影响详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据中国证券监督管理委员会和中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》(〔2023〕80号）和《行政监管措施决定书》（〔2023〕207号），公司已对前述文件涉及的前期会计差错进行了更正，并对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了追溯调整。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站上刊登的《关于前期会计差错更正的公告》。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议审议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站上刊登的《关于前期会计差错更正的公告》。

该议案已经2023年年度股东大会审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经与北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商决定终止2024年度的审计聘任。2024年12月6日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，改聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计服务机构和内部控制审计机构。2024年12月23日，公司2024年第五次临时股东会通过了上述议案。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

1、2024年2月，公司收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2024〕40号），对起步股份有限公司及时任董事、总经理周建永，时任董事长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公开谴责。

2、2024年5月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕91号），起步股份有限公司、陈丽红、孙兵、饶聪美、张盛旺被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年5月29日发布的《关于公司及相关人员收到浙江监管局警示函的公告》。（公告编号：

2024-071）

3、2024年11月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕244号），起步股份有限公司、陈丽红、孙兵、张盛旺、饶聪美、章利民、周建永、吴剑军、陈章旺被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年11月14日发布的《关于收到浙江证监局警示函的公告》。（公告编号：2024-117）

4、2024年11月，公司收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕226号），对起步股份有限公司及时任董事长章利民，时任总经理周建永，时任董事会秘书殷逸轩予通报批评。

5、2024年12月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕259号），起步股份有限公司、章利民、周建永、殷逸轩被采取出具警示函的监督管理措施。相关决定书的具体内容详见公司2024年12月7日发布的《关于收到浙江证监局警示函的公告》。（公告编号：2024-128）

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司、控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

公司于2024年5月20日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，保荐机构发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。2024年5月22日，公司已划出20,000.00万元临时补充流动资金。截至2024年12月31日，上述用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议，2024年5月17日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。根据审批情况，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司于2020年4月10日公开发行的5,200,000张可转换公司债券于2020年10月16日进入转股期，2024年1月1日至2024年12月31日，累计转股11,584,309股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期间，公司发行的可转换公司债券处于转股期，上述股本变动对每股收益、每股净资产的影响极小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司总股本及股东结构变动情况详见本节“一、股本变动情况”，公司资产和负债结构的变动情况详见第三节“五、（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]301号文核准，公司于2020年4月10日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]115号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2020年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“起步转债”，债券代码“113576”。具体情况详见公司分别于2020年4月8日、2020年4月16日、2020年4月30日在指定信息披露媒体披露的《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：2020-019）、《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2020-037）。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

√适用□不适用

自2024年11月14日至2024年12月25日期间，公司股票出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格1.75元/股的130%（即2.275元/股）的情形，根据《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，已触发“起步转债”的有条件赎回条款。

公司于2024年12月25日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“起步转债”的议案》，决定行使“起步转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“起步转债”。具体内容详见公司披露于2024年12月26日在上海证券交易所的《关于提前赎回“起步转债”的公告》。（公告编号：2024-141）

2025年1月13日收市后，“起步转债”停止交易；2025年1月16日收市后，累计转股数为153,457,230股，尚未转股的1,395,000元“起步转债”全部冻结，停止转股，赎回兑付总金额为人民币1,421,947.15元（含当期利息），赎回款发放日为2025年1月17日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次赎回“起步转债”数量为13,950张，赎回兑付总金额为人民币1,421,947.15元（含当期利息），本次赎回不会对公司现金流产生重大影响。本次可转债提前赎回完成后，公司总股本增加至623,436,888股。因总股本增加，短期内一定程度摊薄了公司每股收益，从长期来看，增强了公司资本实力，有利于公司可持续发展。

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告尤振审字[2025]第0400号起步股份有限公司全体股东：

一、保留意见我们审计了起步股份有限公司（以下简称起步公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起步公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、应收账款信用减值事项如财务报表附注五、合并财务报表项目注释3、应收账款所述，截至2024年12月31日，起步公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款12,184.00万元，坏账准备余额10,074.08万元；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款41,664.06万元，坏账准备余额20,009.71万元。由于起步公司未对上述应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，我们无法评估其计提信用减值的合理性和准确性，亦没有获得上述应收款项可回收的充分证据。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于起步公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息起步公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法对该部分所述事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估起步公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算起步公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督起步公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对起步公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致起步公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就起步公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

本页无正文，为起步股份有限公司审计报告签字盖章页。

尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国深圳二〇二五年四月二十六日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：起步股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：起步股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈钊主管会计工作负责人：陈钊会计机构负责人：饶聪美

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目