宁波美诺华药业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

中国·宁波二○二五年五月八日

目录

会议议程 ...... 4会议须知 ...... 6

议案一 ...... 7

2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二 ...... 202024年度监事会工作报告 ...... 20

议案三 ...... 26

2024年年度报告及摘要 ...... 26

议案四 ...... 272024年度财务决算报告 ...... 27

议案五 ...... 29

2024年度利润分配预案 ...... 29

议案六 ...... 33关于聘任2025年度审计机构的议案 ...... 33

议案七 ...... 34

关于授权董事长办理融资事宜的议案 ...... 34

议案八 ...... 35关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 35

议案九 ...... 40

关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 40

议案十 ...... 43关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 43

议案十一 ...... 46

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 46

议案十二 ...... 48关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 48

议案十三 ...... 49

关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 49

议案十四 ...... 56

关于2025年度日常关联交易的议案 ...... 56

会议议程

一、会议时间、地点召开时间：2025年5月8日，14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

二、会议议程

1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；

2、董事会秘书宣读大会会议须知；

3、会议主持人介绍会议议案：

4、董事会秘书简要介绍议案要点；

5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；

6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；

7、休会，等待汇总网络投票结果；

8、宣读公司股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；

11、宣布股东大会闭幕。

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。

四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。

五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。

八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、总体经营情况回顾

2024年，在国际政治经济形势日益严峻的大背景下，公司积极应对内外部环境变化，优化整体经营模式。持续加码“中间体-原料药-制剂”一体化布局，开启全产业链竞争。制剂业务方面，报告期内公司制剂产品陆续获批，进入快速发展期，营收增速显著；原料药业务方面，因受地缘政治冲突影响下，上游原材料成本上涨，去库周期下终端产品价格压力及印度产业链竞争，原料药行业盈利能力承压。报告期内公司原料药业务盈利能力触底回升，去库周期接近尾声。另外，专利悬崖拉动相关特色原料药放量，公司西格列汀系列产品增量显著，原料药业务收入同比上涨

6.10%；CDMO行业经历投融资扰动、新冠高基数、内卷价格战、地缘政治扰动等多重因素扰动后，收入同比下降了39.30%；制剂业务收入同比上涨83.52%。

报告期内，公司全年实现营业总收入为13.73亿元，较上年同期增长12.85%；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元，较上年同期增长476.64%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.49亿元，较上年同期增长482.84%；公司经营活动产生的现金净流量为0.98亿元，较上年同期增长967.95%。

二、报告期内主要工作及经营亮点

（一）深化与跨国药企的业务和伙伴关系

公司基于与欧洲大客户多年合作的成功经验，积极开拓与跨国药企的合作，多个维度构建稳健和灵活的业务和伙伴关系，奠定全球业务增长基础。报告期内，除欧洲大客户外，团队取得如下进展：

1.MSD动物保健业务

MSD（默沙东，NYSE:MRK）是以技术创新为增长动力的全球制药巨头,其动物保

健业务于报告期内取得营业收入58.77亿美元，占全部营业收入的9%。作为其在华化学原料药业务战略伙伴，MSD推动公司CDMO服务体系水平的不断提升，团队顺利通过客户多项技术要求，完成交付。报告期内，MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；MSD第二期签订的3个产品均已于报告期内启动开发工作。

第二期签订的3个产品的治疗领域为动物的呼吸疾病，真菌感染和消化道疾病。新产品的商业前景好，其中一个产品为人兽共用产品，根据IMS数据，该药物的人用产品2023年全球销售额为逾5亿美元。团队将全力发挥协同效应，将该品种拓展至人药领域。

报告期内，公司对位于宣城美诺华的动物保健车间进行设备等资本投入500余万元。

2.SunPharma

SunPharma(太阳制药，OTCM:PHMMF)是印度第一大制药公司，亦为全球第四大仿制药公司，在全球100多个国家拥有40多家原料药和制剂工厂，是精神病学、神经科、心脏病、胃肠病和糖尿病的仿制药领域行业领袖。于2024财年，SunPharma的营业收入为58.69亿美元，同比增长9.36%。公司与SunPharma已在他汀类降脂药，列汀类降糖药等领域进行供应合作，成功通过客户质量审计，进入合格供应商目录，双方将进一步扩展并加深在心血管和糖尿病等慢病领域的产品合作。以SunPharma合作为契机，报告期内，公司进一步拓展印度和欧美外其他市场，包括南美和东南亚地区优质客户，印度和其他市场销售额稳步放量。

3.TEVAPHARM

TevaPharm是全球最大的仿制药制造商，以色列公司，在无菌产品、激素、麻醉剂等仿制药市场占据重要份额，同时在中枢神经系统、呼吸系统、肿瘤学等领域的创新药研发中具有竞争力。2024年营收165亿美元，同比增长4.4%。其中仿制药收入95亿美元，占总收入的57%，同比增长8%，主要受益于美国仿制药业务及创新药产品的强劲表现。报告期内，公司与TEVA合作进一步加深，有5个以上项目在进行合作，其中进度最快的已进入验证批阶段。

（二）挖掘国内市场销售增长潜力基于公司在全球业务服务的先进经验，报告期内，在现有集采业务基础上，公司进一步拓展国内市场国内大中型药企客户，推广优质供应和CDMO服务。

1.制剂集采业务公司产品培哚普利叔丁胺片于2021年中选国采第四批后，于报告期内顺利中选多个省份第一轮续标；第二轮续标在河北省继续中选。盐酸莫西沙星片、阿派沙班片中选十三省（区、兵团）联盟药品集中带量采购；奥美沙坦酯中选十三省（区、兵团）联盟药品集中带量采购以及山东省组织的续标采购；恩格列净片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊中选江苏联盟续标采购；缬沙坦片中选苏陕联盟续标采购；盐酸度洛西汀肠溶胶囊、恩格列净片、普瑞巴林胶囊、缬沙坦片中选广东联盟集中带量采购。

2.国内大中型药企供应和CDMO业务于报告期内，公司与多个国内大中型制药企业在心血管和糖尿病等慢病药物产品上构建稳健的API供应关系，客户包括常州制药，四川制药等。公司新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作，并且签订合作协议，多个制剂项目正在美诺华天康进行转移验证。

（三）不断加大创新和研发工作力度公司深知创新业务对未来发展的重要性，持续性地进行积极谨慎的布局，突破关键技术，报告期内：

1.公司与密歇根大学合作开发的GLP-1递送系统进入商业化阶段(更名为JH389)，公司委托Eustone作为公司在欧洲的代表，与意大利头部益生菌企业签订管线授权协议，在意大利、圣马力诺及梵蒂冈地区开展包括产品注册、配方改进及必要的临床等事项。

2.公司与国内领先mRNA药物开发公司合作，开展mRNA药物递送系统中核心脂质体的CDMO业务，目前合作进展顺利，公司有望受惠于产品商业化进展。

3.公司积极布局医美、银发经济领域，公司20余年的药品研发生产经验，储备开发了包括JH389、司美格鲁肽（原料药中间体）在内的减重领域产品，防脱发单品米诺地尔，长寿药NMN等市场热门及创新的单品。公司主营产品主要涉及慢性病用药，符合国家发展银发经济的战略目标，公司将进一步丰富产品管线，保证产品

高质量交付，为我国的银发经济添砖加瓦。

4.报告期内，公司与南京华威医药科技集团有限公司签订了《战略合作协议》。双方本着平等自愿、互惠互利的原则，决定建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自所长，在药品、医美、特医食品等大健康领域就产品开发、注册及申报、商业化生产及市场营销等方面开展深度合作，发挥各自优势，形成研产协同，加强原料制剂一体化效应，进一步塑造各自品牌，共同发展与成长。截至本报告日，双方已有一个消化系统治疗领域的原料药品种成功进入验证生产阶段，该品种对应制剂的全球销售规模已超10亿元人民币。

5.公司不断增加研发投入强度。报告期内，公司申请专利11项，获得授权专利22项（其中发明5项，实用新型17项）。截至报告期末，公司授权专利共计152项（发明73项，实用新型79项）。报告期内，公司的研发费用为4,236.44万元，同比增长18.91%。

（1）报告期内获得的专利

（2）经过广泛市场调研，相关团队完成了“超级抗生素”、抗肿瘤、抗结核、治疗非酒精性脂肪性肝炎的创新药物中间体产品的小试开发和中试放大生产和商业供货，未来可根据市场和客户需求扩大生产批量。

（3）报告期内，公司API共递交注册文件16个，其中递交中国市场CDE登记8个，递交海外市场注册8个，注册市场涉及欧洲、美国、韩国、俄罗斯等其他市场。共有9个原料药产品通过国内CDE审批，1个产品获得CEP证书。截至报告期末，公司累计获得10个原料药CEP证书，24个原料药通过国内CDE审批。

（4）报告期内，公司制剂在研项目达50个以上，共有15个项目在审评阶段，19个产品（25个批文）获得中国市场药品注册证书，进入商业化。

6.关键技术突破

报告期内，公司持续更新迭代技术创新，依托领先技术平台、GMP合规产品以及丰富的项目经验，加码连续流、酶催化、自动化及智能化建设，助力公司实现持续降本增效。

目前，全球高血压药物的研发主要有两个方向，其一为单片复方降压制剂，尤其是血管紧张素转化酶抑制剂或血管紧张素Ⅱ受体阻滞剂与钙通道阻滞剂、噻嗪类利尿剂组成的三药复方，另一个为新靶点降压药物，包括利钠肽系统相关的脑啡肽酶/血管紧张素Ⅱ受体双重抑制剂、内皮素受体拮抗剂以及高选择性醛固酮受体拮抗剂等。

于复方制剂药物，公司有充分开发经验，并已有上述相关复方产品在研。于新靶点降压药物，报告期内，公司已经递交核心专利将于2026年于中国市场到期，机制为脑啡肽酶/血管紧张素Ⅱ受体双重抑制剂的重磅药物-沙库巴曲缬沙坦片的药品注册申请。同时，公司的原料药沙库巴曲缬沙坦钠已于2024年12月通过CDE审评。

此外，报告期内批准的达格列净片、恩格列净片和富马酸丙酚替诺福韦片的原料药的注册审评已经转A，具备“原料药制剂一体化”生产销售的潜在优势。

（四）强化GMP体系和信息化建设

1.公司两个制造基地已再次通过欧盟GMP现场审计

公司以高要求、高标准、高质量的工作规范持续优化GMP体系，汲取国内外先进理念与经验，不断提高质量管理水平，以合规提效为抓手优化组织生产。报告期

内，集团公司顺利通过20次官方检查，包括欧盟、中国等官方检查；通过76次国际和国内知名企业的客户审计，得到药监部门及客户对公司质量体系的高度赞誉及认可。于2024年3月，安徽美诺华和浙江美诺华接受并通过欧洲官方GMP现场审计，并均已获得新的欧洲GMP证书。

公司始终坚持以产品质量为核心，通过应用信息化等技术，顺应国内外监管法规政策要求，与国际国内的监管新要求接轨，确保公司质量体系持续符合全球行业标准。同时不断的提升工艺水平以有效控制成本，通过技术开发实现降本增效成果，报告期内，成功落地了多个成本优化项目。在质量管理效率不断提高的同时，持续保障药品生产安全，保障公司在优势产品领域的竞争力。

2.公司在智能化生产/智能制造、信息化建设方面持续发力

公司全面拥抱国家智能制造战略，多个生产基地均加强智能化、信息化建设。其中，最新投产的美诺华天康智造数字化车间，以“数据驱动、软件定义、虚实融合、整体联系”为指导思想，采取总体规划、重点突破、分步实施的做法，设计建立数字化配方管理系统、企业资源计划系统（ERP）、设备联网平台（中控系统）、数字化制造过程管理系统（MES）、智能仓储物流WMS系统、数字孪生智能立体高架库、工业大数据集控系统。通过设计数智化、产品数智化、生产装备数智化、制造过程数智化、经营数智化的建设，降低运营成本、稳定生产质量、持续改进工艺、满足整个供应链协作要求的产品的高效生产，持续打造具有“生产制造自动化、生产过程控制闭环化、物流控制精准化、生产指挥可视化、设计运营制造一体化”特征的数智化车间，助力企业生产转型升级，提升工厂管控和运营决策能力。

另外，宣城美诺华的车间在数据采集和设备互联方面，借助Modbus工业现场总线实现了设备的互联互通，实现了生产流程和公用系统的数据采集和控制，生产设备与DCS的集成与数据共享，同时为工程管理和车间优化生产提供了强有力的数据支持。同时，接入了多个关键的自动化控制系统，包括分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）以及洁净室环境自动控制系统（HVAC）等，为车间大数据平台提供了丰富、真实、及时的数据源。

三、董事会工作情况

（一）认真履行董事会决策职责报告期内，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《上市公司独立董事管理办法》开展工作。2024年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开14次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况2024年度，公司召开了2次股东大会，均经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。会议具体情况如下：

会议

会议届次

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。

四、2025年董事会工作经营计划

2025年，公司董事会将着重做好如下工作：

（一）围绕公司战略，推进持续发展

公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争以良好的业绩回馈广大股东。

（二）进一步提升规范运作能力

公司董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。

（三）做好信息披露和投资者关系管理工作

公司董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。

（四）2025年度公司经营计划

2025年，围绕公司总体战略目标，将重点从以下方面开展经营计划各项工作：

1、持续深化制剂一体化战略

2024年，制剂自主研发项目预计约有十几个品种通过一致性评价，产品梯队进一步扩容。未来制剂自主研发销售将成为公司业务拓展的核心增长点。公司产品研发方向紧扣长期慢性疾病和肿瘤治疗领域，围绕技术壁垒、专利壁垒的突破开展仿制药研发管线布局，以缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台、无菌冻干技术平台、IVIVC评价技术平台等多个技术平台为依托，开发高临床价值、高技术壁垒且具有高市场前景的产品，丰富心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤和神经系统等

领域的产品管线。同时探索布局注射用脂质体、注射用微球等高端复杂制剂开发和平台搭建。

2、制剂CMO/CDMO业务加速发展公司新增多家国内领先医药企业CDMO业务合作，并且签订合作协议。多个项目正在转移验证合作中。2024年预计制剂CMO/CDMO业务将进入规模化商业阶段，产能利用率将快速提高。

3、布局创新技术，开拓附加值市场公司近几年来积极布局创新技术领域，目前已具备承接SiRNA、多肽、ADC药物相关的中间体、侧链等业务的能力，在2023年巴塞罗那cphi展会上第一次亮相了公司相关业务的产品列表。公司与美国密西根大学合作开发新型GLP靶点的口服递送系统，深入布局GLP相关产业链，该事项是公司近年来第一次与海外大型研发机构共同合作开发项目。

4、默沙东动保业务新阶段，全力推进新的合作落地公司与默沙东战略合作持续获得默沙东的信任和支持。报告期内，MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；MSD第二期签订的3个产品均已于报告期内启动开发工作，并计划在2025年完成验证。除此之外下一批新项目的谈判已经开始，其中的两个项目取得了一定的进展，为后续人用药合作奠定基础。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案二

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司职工代表监事为舒玲娜，股东监事为刘斯斌、徐毅婷，其中刘斯斌担任监事主席。

报告期内，公司监事会共召开14次会议，具体情况如下：

二、监事会履行职责情况报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）对会议情况的监督报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）对经营活动的监督报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）对财务活动的监督报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

（四）对管理人员的监督

报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会对2024年度公司有关事项的监督意见

（一）关于公司依法独立运作情况的意见

报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）关于公司财务情况检查的意见

监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2024年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关于公司募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。

报告期内，公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。对“高端制剂项目”募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及

暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）检查公司内部控制的情况报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。

（五）对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。

（六）对股权激励事项的意见报告期内，监事会对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》出具了核查意见，认为公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。

四、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思路如下：

（一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。

（二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。

（三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。

（四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。

本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会2025年5月8日

议案三

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、关于财务决算报告的说明公司2024年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了【信会师报字[2025]第ZF10269号】标准无保留意见《审计报告》。

二、2024年公司财务指标公司全年实现营业收入137,285.53万元，同比增长12.85%，实现归属于上市公司股东的净利润6,680.66万元，同比增长476.64%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,925.33万元，同比下降482.84%。截至2024年12月31日，公司总资产465,122.12万元，较期初增长5.15%，公司固定资产151,512.54万元，较期初增长15.99%。

（一）资产负债情况比较表

单位：人民币万元

（二）利润情况比较表

单位：人民币万元

（三）现金流量情况比较表

单位：人民币万元

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案五

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币32,995,982.31元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本218,609,075股，以此计算合计拟派发现金红利10,930,453.75元（含税）。拟派发现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为16.36%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,806,624.45元，拟分配的现金红利总额为10,930,453.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据MordorIntelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

（二）公司自身发展阶段及经营模式公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善

产业链布局、充分扩大一体化优势。公司目前正处于实现战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年实现收益如下：

单位：人民币万元

2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：

公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现“以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加。因此，公司现阶段资金需求量大。

（四）留存未分配利润的预计切用途以及预计收益情况

公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现“以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型。预计收益情况良好，能够为广大股东带来长期回报。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

（五）为中小股东参与现金分红决策提供便利、与投资者共享发展成果

在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司将于近期召开业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司将积极研究在符合利润分配的条件下，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案六

关于聘任2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案七

关于授权董事长办理融资事宜的议案各位股东及股东代表：

为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案八

关于为子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。

该事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）担保预计基本情况担保预计基本情况如下所示：

浙江美诺华、安徽美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）宁波联华进出口有限公司

统一社会信用代码：91330201662060344R

成立日期：2007年5月22日

注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈乙铨

注册资本：4,000万元人民币

营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，联华进出口资产总额46,865.37万元，负债总额37,755.72万元，净资产9,109.65万元。2024年度，实现营业收入28,446.02万元，净利润919.85万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（二）宁波美诺华天康药业有限公司

统一社会信用代码：91330201761468193R成立日期：2004年5月25日注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：余陈丰注册资本：26,000万元人民币营业期限：长期经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，天康药业资产总额116,698.53万元，负债总额82,508.31万元，净资产34,190.22万元。2024年度，实现营业收入40,786.62万元，净利润987.83万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（三）浙江美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：913306007405469495

成立日期：2005年11月17日

注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：肖映春

注册资本：2504.41万美元

营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日

经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，浙江美诺华资产总额93,335.55万元，负债总额29,502.64万元，净资产63,832.91万元。2024年度，实现营业收入48,082.90万元，净利润5,497.68万元。

与上市公司的关联关系：公司持股98%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股2%，属于公司控股子公司。

（四）安徽美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：91341822762763979E

成立日期：2004年07月13日

注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：孙海涛

注册资本：656.30万美元

营业期限：长期

经营范围：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，安徽美诺华资产总额127,637.98万元，负债总额22,264.81万元，净资产105,373.17万元。2024年度，实现营业收入63,972.20万元，净利润8,964.23万元。

与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅

斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。

三、担保的必要性和合理性上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口、天康药业最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。

综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案九

关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

一、外汇套期保值业务概述

（一）交易目的公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

（二）资金规模公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

（三）资金来源资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

（五）交易期限有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）授权提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。

二、已履行的审议程序公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析公司及各子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司及子公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会

计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产、交易性金融负债进行初始及后续计量，交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、使用闲置募集资金进行现金管理概况

（一）现金管理目的在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。

（二）投资额度使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

（三）资金来源

1、可转债募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

2、募集资金的管理与使用情况截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）投资范围在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资

期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（七）信息披露公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

二、已履行的审议程序公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

三、投资风险及风险控制措施尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十一

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、使用闲置自有资金进行现金管理概况

（一）现金管理目的为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

（二）投资额度使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

（三）资金来源资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

（四）投资产品范围为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。

（五）授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（七）信息披露公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明

公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

二、已履行的审议程序公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

三、投资风险及风险控制措施公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

四、对公司的影响

公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十二

关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案

（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

（二）独立董事：独立董事津贴为8.00万元/年（税前）。

（三）监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

二、已履行的审议程序

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第十三次会议审议了上述议案，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

公司第五届监事会第十三次会议审议了上述议案，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十三

关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：

由于市场、行业政策的变化，根据可转债募投项目“高端制剂项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司经谨慎研究和分析论证，拟将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

币种：人民币单位：万元

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过

了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目，以优化公司整体业务发展需要。变更后，原“高端制剂项目”不再实施。

公司于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，公司在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，同时采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式推进更有市场优势、发展前景的制剂品种开发。“高端制剂项目”原募投产品中4个口服剂型产品已完成小试开发，基于集采政策变化、新产品更新换代较快等因素，公司调整开发策略，通过调整剂型和开发类似的分子化合物，调整为“API+制剂一体化”产品进行开发，其中1个产品准备递交申报，1个在中试阶段。原募投产品中另外7个注射剂项目已基本完成小试开发，基于集采政策变化、中标价格偏低、市场竞争激烈等因素，终止继续开发；且公司综合研判，暂不推进注射剂剂型的研发工作。“高端制剂项目”不再实施后，公司的其他类型制剂产品开发和转产工作正常进行，重点开发具有“API+制剂一体化”优势的产品，并加强对外合作，如公司技术引进与“高端制剂项目”产品同属肿瘤辅助用药的艾曲泊帕乙醇胺片已于2024年7月获批；2024年10月公司与南京华威医药科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，形成研产协同和加强原料制剂一体化效应，并已有1个产品完成验证工作。

“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的实施主体为控股子公司浙江美诺华。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向浙江美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金13,834.70万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考浙江美诺华截至2024年12月31日的净资产63,832.91万元人民币,增资金额按照划款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次

增资，浙江美诺华少数股东斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司同意放弃同比例增资权。增资后，浙江美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户，用于存放“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时与公司、浙江美诺华、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。

变更后募集资金项目情况如下：

币种：人民币单位：万元

注:“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”募集资金承诺投资金额以实际结转时原项目募集资金专户资金余额为准。公司已于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况

公司募集资金项目——“高端制剂项目”于2020年3月25日经宁波市高新区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）负责实施，项目总投资额45,930.66万元，其中建设投资42,027.11万元

（包括建筑工程费16,271.78万元，设备购置费22,688.50万元，安装工程费1,178.53万元，工程建设其他费用1,267.21万元，预备费621.09万元），建设期利息900万元，铺底流动资金3,003.55万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）。

截至本公告日，医药科技作为实施主体的“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，已累计投入31,808.21万元（其中募集资金投入28,418.91万元），未使用的募集资金共计13,834.70万元（不含孳息），存储在公司及医药科技名下的募集资金项目专户中。

后续，对于原“高端制剂项目”已建成的厂房建筑，公司的计划如下：（1）加大对外合作力度，增强“API+制剂一体化”优势，继续开发更有市场优势、发展前景的高端制剂品种，预留原有生产场地；（2）积极构建医药产业生态圈，集聚上下游和对外投资的生物医药公司，加强区域生物医药产业龙头企业的产业引导效应。

（二）变更部分募集资金项目的具体原因及原项目进度

由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。

公司本次变更募投项目是公司在综合考虑公司未来发展战略、市场需求多方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营情况。

三、新项目的具体内容

1、项目名称：浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目

2、实施主体：浙江美诺华药物化学有限公司

3、建设地址：本工程在杭州湾上虞经济技术开发区内经十三路8号厂区，对3车间、11车间、12车间、15车间进行技改，对RTO末端增加余热回收系统。

4、项目预计投资情况：项目预计总投资金额22,000.00万元，其中固定资产投

资20,888.00万元，铺底流动资金为500.00万元。除本次变更的募集资金外，不足部分以公司自筹资金投入。

5、建设规模与建设内容：随着国际国内医药市场供需的变化和发展，公司拟根据实际情况利用已建成的3#、11#、12#、15#车间及相应辅助设备设施，技术改造建设“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。本次建成产能主要用于满足欧洲市场原药料需求。

6、项目预计产能：1、年产200吨磷酸西格列汀、100吨瑞舒伐他汀钙及100吨普瑞巴林及绿色节能增效项目。2、对12#、15#车间进行技术改造，建设年产艾多沙班30吨、艾普拉唑7吨、昂拉地韦10吨、贝派地酸30吨、丙戊酸钠10吨、富马酸伏诺拉生7吨、枸橼酸托法替布10吨、甲磺酸达比加群100吨、精氨酸培哚普利10吨、利伐沙班30吨、磷酸特地唑胺8吨、乙酰半胱氨酸15吨、恩格列净10吨、替格拉生7吨、菲奈利酮10吨、沙库巴曲缬沙坦30吨、洛索洛芬纳10吨的项目。3、绿色节能增效项目包括：RTO余热回收系统、蒸汽发生器、低温除盐装置。通过末端能效综合利用。

7、建设期：26个月。

8、项目预计效益：经测算，本项目投资回收期为5.91年（税前），内部收益率为20.58%（税前）。

9、本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

1、符合国家产业政策和行业发展规划

近年来，我国高度重视医药产业的发展，出台了一系列相关政策及指导方针，促进原料药及中间体产业的绿色发展和高质量发展。特别是我国国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”医药工业发展规划》及《推动原料药产业高质量发展实施方案》等多项发展规划与产业政策的出台，将有助于提升行业的整体水平和竞争力，有效促进国内原料药产业的转型升级和可持续发展。未来，在国家政策支持和社会发展需求不断增长的基础上，中国原料药行业将朝着高质量、绿色低碳环保、国际化等方向发展，为全球医药产

业链的发展贡献中国力量，共同推动全球医药产业迈向更加繁荣、健康的未来。

2、旺盛的原料药及中间体行业市场需求根据MordorIntelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。

中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2024年，我国原料药进出口总额538.0亿美元，同比增长5.6%；其中，出口额429.8亿美元，同比增长5.1%。在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。

（二）新项目的主要风险及应对策略

1、项目实施过程中存在的主要风险项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况变化或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划总投资、规划建设期、项目竣工及正式投产时间等要素存在不确定性。

对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，严格执行，动态跟踪，发现问题及时采取措施，使项目实施过程中的各个关键点都能得到有效的控制。

2、项目投入运营后存在的主要风险

项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。

对策：公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，提前做好防范工作，科学决策，适时调整发展策略，确保公司未来经营业绩稳步增长。

五、新项目的审批情况

本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。

六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金投资项目是公司根据各项目预计建设周期、为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日

议案十四

关于2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年日常关联交易预计金额和类别根据公司生产经营需要，公司及子公司在2025年度预计将与关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）发生与日常生产经营相关的交易情况如下：

注1：上表中的“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）”为未经审计的财务数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T成立时间：2017年12月5日注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：53,000万元人民币经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭

许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：KRKA,D.D.,NOVOMESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。

最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产54,732.42万元，净资产50,461.36万元。2024年度，主营业务收入9,706.90万元，净利润103.57万元。

（二）与上市公司的关联关系

公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。

（二）定价政策

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2025年5月8日