万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对美诺华变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。

二、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

币种：人民币 单位：万元

三、本次拟变更部分募集资金投资项目的基本情况

由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”（以下简称“原项目”）原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱

和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。

2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定，公司拟变更“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”（以下简称“新项目”），以优化公司整体业务发展需要。变更后原“高端制剂项目”不再实施。“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的实施主体为控股子公司浙江美诺华。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向浙江美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金13,834.70万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考浙江美诺华截至2024年12月31日的净资产，增资金额按照划款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资，浙江美诺华少数股东斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司同意放弃同比例增资权。增资后，浙江美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户，用于存放“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时与开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。

变更后募集资金项目情况如下：

币种：人民币 单位：万元

注：“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”募集资金承诺投资金额以实际结转时原项目募集资金专户资金余额为准。公司已于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

四、变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“高端制剂项目”于2020年3月25日经宁波市高新区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）负责实施，项目总投资额45,930.66万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为

24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）。

截至本核查意见公告日，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，未使用的募集资金存放于公司及医药科技名下的募集资金专户。

（二）变更原募投项目的具体原因

由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。

公司本次变更募投项目是公司在综合考虑公司未来发展战略、市场需求等多方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营情况。

五、新项目的具体内容

1、项目名称：年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目

2、实施主体：浙江美诺华药物化学有限公司

3、建设地址：本工程在杭州湾上虞经济技术开发区内经十三路8号厂区

4、项目预计投资情况：项目预计总投资金额22,000.00万元，其中固定资产投资20,888.00万元，铺底流动资金为500.00万元。除本次变更的募集资金外，不足部分以公司自筹资金投入。

5、建设规模与建设内容：随着国际国内医药市场供需的变化和发展，公司拟根据实际情况利用已建成的3#、11#、12#、15#车间及相应辅助设备设施，技术改造建设年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目。

6、项目预计产能：（1）年产200吨磷酸西格列汀、100吨瑞舒伐他汀钙及100吨普瑞巴林及绿色节能增效项目。（2）对12#、15#车间进行技术改造，建设年产艾多沙班30吨、艾普拉唑7吨、昂拉地韦10吨、贝派地酸30吨、丙戊酸钠10吨、富马酸伏诺拉生7吨、枸橼酸托法替布10吨、甲磺酸达比加群100吨、精氨酸培哚普利10吨、利伐沙班30吨、磷酸特地唑胺8吨、乙酰半胱氨酸15吨、恩格列净10吨、替格拉生7吨、菲奈利酮10吨、沙库巴曲缬沙坦30吨、洛索洛芬纳10吨的项目。（3）绿色节能增效项目：RTO余热回收系统、蒸汽发生器、低温除盐装置。通过末端能效综合利用。

7、建设期：26个月。

8、项目预计效益：经测算，本项目投资回收期为5.91年（税前），内部收益率为20.58%（税前）。

9、本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。

六、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

1、符合国家产业政策和行业发展规划

近年来，我国高度重视医药产业的发展，出台了一系列相关政策及指导方针，促进原料药及中间体产业的绿色发展和高质量发展。特别是我国国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”医药工业发展规划》及《推动原料药产业高质量发展实施方案》等多项发展规划与产业政策的出台，将有助于提升行业的整体水平和竞争力，有效促进国内原料药产业的转型升级和可持续发展。未来，在国家政策支持和社会发展需求不断增长的基础上，中国原料药行业将朝着高质量、绿色低碳环保、国际化等方向发展，为全球医药产业链的发展贡献中国力量，共同推动全球医药产业迈向更加繁荣、健康的未来。

2、旺盛的原料药及中间体行业市场需求

根据Mordor Intelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。

中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2024年，我国原料药进出口总额538.0亿美元，同比增长5.6%；其中，出口额429.8亿美元，同比增长5.1%。 在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。

（二）新项目的主要风险分析

1、项目实施过程中存在的主要风险

项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况变化或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划总投资、规划建设期、项目竣工及正式投产时间等要素存在不确定性。

2、项目投入运营后存在的主要风险

项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。

七、公司履行的审议程序

（一）董事会审议程序

2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募投项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。

（二）监事会审议程序

2025年4月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司本次变更募集资金投资项目事项，符合上海证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。

本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目后，原“高端制剂项目”不再实施，本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划和经营发展需要，符合上市公司募集资金主要投向主业的相关要求，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈志宏 冯志伟

万联证券股份有限公司

2025年 4 月 17 日