证券简称：美诺华 证券代码：603538转债简称：美诺转债 转债代码：113618

万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予及调整事项

之

独立财务顾问报告

二○二四年五月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 声明 ...... 4

第二节 基本假设 ...... 5

第三节 报告正文 ...... 6

一、本次激励计划的审批程序 ...... 6

二、本次激励计划的授予情况 ...... 7

三、本次激励计划的调整情况 ...... 8

四、本次激励计划授予条件成就的说明 ...... 9

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

六、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 ...... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 10

释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第一节 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、与本次股权激励相关的董事会、监事会及股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第二节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第三节 报告正文美诺华2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美诺华的实际情况，公司对激励对象采取限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的授予及调整事项发表专业意见。

一、本次激励计划的审批程序

美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次股权激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司于2024年5月14日披露《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会经核查认为，公司《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示程序合法合规，本次激励计划首次授予激励对象具备《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年5月14日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。

7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美诺华向激励对象授予限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关规定。

二、本次激励计划的授予情况

1、授予日：本次激励计划的首次授予日为2024年5月21日。

经核查，本激励计划的授予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日，且不在下列期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、授予价格：限制性股票的授予价格为6.59元/股。

4、公司拟向激励对象首次授予542.40万股限制性股票，约占目前公司股本总额21,335.16万股的2.54%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予合计

预留授予

合计

5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

6、本激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本次激励计划的其他内容详见公司已披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的调整情况

公司2024年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，20名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公

司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由367人调整为347人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为666.00万股，其中拟首次授予的限制性股票数量调整为542.40万股，预留限制性股票数量调整为123.60万股。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美诺华本次向激励对象授予限制性股票的相关调整事项符合《管理办法》等相关规定。

四、本次激励计划授予条件成就的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美诺华和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映本次激励计划授予事项对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。公司实施本次股权激励计划具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明

本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；根据美诺华出具的说明，美诺华聘请了万联证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告、聘请了上海市广发律师事务所出具法律意见书，相关聘请行为合法合规，除此之外，未直接或间接聘请其他第三方机构为本次激励计划提供服务。综上，本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，美诺华2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美诺华本次限制性股票的授予条件已经成就。

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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年 月 日