证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2023-043

山东惠发食品股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示

●《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》已经山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易属正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增关联方情况

1、苍南县山海食品管理有限公司（以下简称“苍南山海食品”）于2023年8月2日设立，注册资本为2,000万元，公司持有51%的股份，苍南县山海旅游产业发展有限公司（以下简称“苍南山海旅游”）持有49%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》相关规定，苍南山海旅游成为公司2023年新增关联方。因业务发展需要，公司拟与苍南山海旅游进行合作，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

2、惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司（以下简称“惠发（临夏州）”）于2023年7月5日注册设立，注册资本10,000万元，临夏州凯润农牧投资发展集团有限公司（以下简称“临夏州凯润”）持有51%的股份，公司持有49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，按照《上海证券交易所

股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》相关规定，惠发（临夏州）成为公司2023年新增关联方。因业务发展需要，公司拟与惠发（临夏州）进行合作，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况：2023年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，其中，公司及其子公司与苍南山海旅游日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠发（临夏州）日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增加2023年度日常关联交易预计的金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、监事会表决情况：公司于2023年10月25日召开了第四届监事会第二十次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

3、公司独立董事发表如下意见：

（1）事前认可意见

公司独立董事在议案提交董事会前对公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项进行了事前审核，认为本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（2）独立意见

公司独立董事对本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎审核，认为本次新增关联方及增加日常关联交易预计系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同时该事项尚需提交股东大会审议。

上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。综上所述，独立董事同意本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项。

4、审计委员会书面审核意见

公司本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项系公司开展的正常经营活动，该事项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，审计委员会全体委员一致同意本议案并将《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

本次预计新增2023年度日常关联交易总金额为46,255.00万元人民币，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该议案在董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会进行审议。

（三）公司及其子公司拟增加2023年度日常关联交易预计的金额不超过46,255.00万元人民币，具体情况 见下表：

单位：万元

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说明：原2023年度关联交易预计事项已经公司第四届第二十一次董事会会议、公司2022年年度股东大会审议通过，详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2023-012）、《惠发食品第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-016）及公司于2023年5月17日披露的《惠发食品2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-019），上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）苍南县山海旅游产业发展有限公司

1、基本情况

名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室法定代表人：吴正含企业类型：有限公司成立日期：2022年2月10日

注册资本：10,000万元经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）)

截止到2023年9月30日主要财务指标（未经审计）：公司资产总额156,212,188.73元，净资产10,669,001.74元，利润总额4,524,573.02元，净利润4,524,243.58元。

2、关联关系

苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山海食品管理有限公司49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司

1、基本情况

名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司

住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村

法定代表人：程鹏

企业类型：有限公司

成立日期：2023年7月5日

注册资本：10,000万元

经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食

品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务指标（未经审计）：该公司于2023年7月5日注册设立，暂未开展业务。

2、关联关系

惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经过全面审

核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第二十二次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第二十次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

4、惠发食品独立董事关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预事项的独立意见；

5、惠发食品董事会审计委员会关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项的书面审核意见；

6、关联方营业执照及财务报表；

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年10月26日