民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）2020年度非公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对惠发食品进行持续督导，并对惠发食品2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为38,159.15万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

截止到2022年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

单位：万元

二、2023年度日常关联交易情况预计情况

2023年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过37,248.48万元(不含税)，具体情况如下表：

单位：万元

说明：上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）北京通泰餐饮有限责任公司

1、基本情况

名称：北京通泰餐饮有限责任公司住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层法定代表人：丁静企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1999年8月10日注册资本：1,300万元经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，该公司资产总额15,042.73万元，净资产3,342.28万元，2022年实现利润总额671.92万元，净利润

503.94万元。

2、关联关系

北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）山东惠心云厨供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠心云厨供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

法定代表人：刘堂永

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年8月30日

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，该公司资产总额

31.53万元，净资产0.062万元，2022年实现利润总额2.19万元，净利润2.19万元。

2、关联关系

惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（三）天津鸿腾水产科技发展有限公司

1、基本情况

名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

住所：天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

法定代表人：高建忠

企业类型：有限责任公司

成立日期：2009年12月17日

注册资本：3,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；食用农产品批发；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，该公司资产总额12,099.85万元，净资产8,677.51万元，2022年实现利润总额80.57万元，净利润80.57万元。

2、关联关系

天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（四）平安云厨科技集团有限公司

1、基本情况

名称：平安云厨科技集团有限公司住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101-42、101-43号法定代表人：高明企业类型：其他有限责任公司成立日期：2018年9月18日注册资本：9,646.0618 万元经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额20,384.53万元，净资产4,515.69万元，2022年实现利润总额631.61万元，净利润

631.61万元。

2、关联关系

平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（五）青岛优德加智慧科技有限公司

1、基本情况

名称：青岛优德加智慧科技有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303

法定代表人：张庆玉

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年9月15日注册资本：206.1856 万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，该公司资产总额

664.90万元，净资产36.84万元，2022年实现利润总额-426.48万元，净利润-426.48万元。

2、关联关系

惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。

（六）山东惠众达供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠众达供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

法定代表人：张庆玉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2022年11月8日

注册资本：300万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要

许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，该公司未开展业务。

2、关联关系

截至目前，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。

（七）山东惠发投资有限公司

1、基本情况

名称：山东惠发投资有限公司住所：诸城市历山路东段南侧法定代表人：惠增玉企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2010年4月9日注册资本：3,000万元经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额6,985.42万元，净资产3,193.47万元，2022年实现利润总额-54.53万元，净利润-

54.53万元。

2、关联关系

截至目前，山东惠发投资有限公司持有公司75,387,573股，占公司总股本的30.82%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

（八）惠增玉

1、基本情况

惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。

2、关联关系

惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

五、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

六、关联交易目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

七、履行的审议程序

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，同意上述关联交易事项的开展。本议案尚需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：

公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，前述关联交易事项仍需股东大会审议通过。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

阙雯磊 孟凡超

民生证券股份有限公司

年 月 日