山东惠发食品股份有限公司独立董事2022年度述职报告我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历、正高级会计师、注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询有限公司济南分公司负责人、潍坊智新电子股份有限公司独立董事。陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士研究生学历、教授职称。1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司

提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（一）出席会议情况

报告期，公司共召开5次股东大会，9次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2022年出席会议情况如下：

（二）专门委员会工作情况

我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，根据公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专业委员会会议，对报告期关联交易、募集资金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。会议出席情况如下：

（三）现场考察情况

2022年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会及其他工作的机会，积极了解公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月19日，经第四届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议，通过了《惠发食品关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告议案》。2022年12月9日，经第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。我们对公司的关联交易预计事项进行了审慎审查，核实了有关资料。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司2021年度及2022年半年度募集资金存放和使用，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金以及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等事项进行了认真审查认为：

1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。

以上事项是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前提下进行，有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会影响公司业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。

2、公司终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）进行永久补充流动资金是基于募投项目所处市场环境变更及公司实际经营情况需要作出的慎重决定，不存在损害股东利益的情形。公司在董事会审议通过该议案后提交股东大会审议，程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）高级管理人员变更情况

报告期内，公司没有高管人员变动，公司管理层稳定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月29日披露了《惠发食品关于2021年度业绩预亏的公告》，公司于2022年7月15日披露了《惠发食品关于2022年半年度业绩预亏预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，负责本公司2022年度的财务审计及内部控制审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成了2021年度的利润分配工作，公司以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，调整为，以2022年5月26日总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本将变为244,718,600股，公司注册资本变更为244,718,600元。

我们认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务和现金流水平及公司未来发展资金需求等因素，符合国家有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的要求。同意将该事项提交公司2021年年度股东大会进行审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告97份的编制及披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2022年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，我们了解了公司2022年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2022年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)

审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

在2022年度任职期间，公司共召开9次董事会、13次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

（十二）其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

（以下无正文）

述职人：张松旺、陈洁2023年4月19日