证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-084
山东惠发食品股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数:315人
●本次解除限售股票数量共计2,557,100股，占目前公司股本总数的1.04%
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事第十四次会议，审并通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除条件已经成就，现将有关事项公告如下
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。
8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三
次临时股东大会的授权，公司将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。10、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,300股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期解除限售条件成就情况
| 序号 | 解除限售满足的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | （一）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期的条件：以2018、2019年营业收入平均值为基准，2021年营业收入增长率不低于12%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 | 2021年公司营业收入为165,092.24万元，2018、2019年营业收入平均值为112,579.54万元，2021年营业收入较2018、2019年营业收入平均值增长46.64%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。 激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 | 2020年激励计划激励对象共计340名，公司已完成回购注销16名因离职已不具备激励对象的股票，另有9名激励对象因离职已不具备激励资格。剩余315名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件。 | ||||||
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2020年限制性股票激励计划激励对象共计340名，公司已完成回购注销16名因离职已不具备激励对象的股票。根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，张洋洋等9名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计76,300股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述76,300股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
根据公司激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除剩余限售比例为50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年12月3日，第二个限售期已于2022年12月2日届满。
综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。
三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况
1、解除限售数量：2,557,100股
2、解除限售人数：315人
3、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售实施后剩余待解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 宋彰伟 | 董事、 副总经理 | 3.5 | 0 |
| 臧方运 | 副总经理 | 3.5 | 0 |
| 王瑞荣 | 副总经理、财务总监 | 3.5 | 0 |
| 解培金 | 副总经理 | 3.5 | 0 |
| 张庆玉 | 副总经理 | 3.5 | 0 |
| 魏学军 | 副总经理、董事会秘书 | 3.5 | 0 |
| 核心骨干人员（309人） | 234.71 | 0 | |
| 合计 | 255.71 | 0 | |
注：
1、上表中本次可解除限售的限制性股票数量剔除了本次待回购注销的9名不具备激励资格员工合计持有的未解除限售的7.63万股限制性股票，其对应的未解除限售的限制性股票不予解锁。
2、根据公司2021年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股；故本次可解除限售的限制性股票调整为255.71万股。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划第二期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第二个限售期的
解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2020年第三次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》第二个限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的315名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书
上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；
2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；
3、惠发食品董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件相关事项的意见；
4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票以及第二期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年12月10日