山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的

独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《山东惠发食品股份有限公司章程》、《山东惠发食品股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，坚持切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，对山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量相关事项的独立意见经审核，独立董事认为：

1、根据《山东惠发食品股份公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

2、董事会对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中关于公司根据2021年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。

3、本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，独立董事同意本次回购注销及相关事项。

二、关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就相关事项的独立意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠

发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2020年第三次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。

因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》首次授予第二个限售期解除限售的相关事宜。

三、关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项的独立意见

公司拟终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）进行永久补充流动资金是基于募投项目所处市场环境变更及公司实际经营情况需要作出的慎重决定，不存在损害股东利益的情形。公司将在董事会审议通过该议案后提交股东大会审议，程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。因此，公司独立董事一致同意终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）永久补充流动资金。

四、关于全资子公司股权划转相关事项的独立意见

经核查，独立董事认为：关于全资子公司之间股权划转事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于全资子公司股权划转的议案》时，按规定履行表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项。

五、关于子公司之间股权转让暨关联交易相关事项的独立意见

经核查，独立董事认为：

1、在本次董事会前，公司已将《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》与

独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、交易履行的程序：关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项系公司开展的正

常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司

及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次子公司之间股权转让暨关联交易事项。（以下无正文）