证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-082

山东惠发食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●限制性股票回购价格：回购价格由7.58元/股调整为5.41元/股

●限制性股票回购数量：回购数量由54,500股调整为76,300股山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。

8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八

次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

11、2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。本次限制性股票回购价格由7.58元/股调整为5.41元/股，限制性股票回购数量由54,500股调整为76,300股。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,300股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》和《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。鉴于公司本次激励计划中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

2、回购注销的价格及回购价格调整依据

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，公司以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因此回购价格由7.58元/股调整至5.41元/股。

3、回购注销的数量及回购数量调整依据

根据《激励计划》的相关规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股，不派发现金红利，不送红股，转增完成后，公司总股本变为244,718,600股，公司注册资本变更为244,718,600元。董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购数量由54,500股调整为76,300股。因此，公司拟回购注销上述已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票为76,300股，占公司总股本的0.03%。

4、回购的资金来源及资金总额

公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

5、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少76,300股，公司股份总数减少76,300股。股本变动如下：

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整对公司的对影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

经审核，独立董事认为：

1、根据《激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

2、董事会对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中关于公司根据2021年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。

3、本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次回购注销及调整回购价格、回购数量等事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销同时调整2020年限制性股票激励计划回购价格，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意已获授但尚未

解除限售的76,300股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日