证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-088

山东惠发食品股份有限公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）的控股子公司惠厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠厨山东”）拟将其持有的全资子公司潍坊惠祥美家互联网科技有限公司（以下简称“惠祥美家”）100%的股权作价0元转让给公司的全资子公司大国味到（山东）供应链科技有限公司（以下简称“大国味到”），股权转让完成后，惠祥美家成为大国味到的全资子公司。

●《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权转让暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成重大资产重组。

●相关风险提示：本次子公司之间股权转让暨关联交易可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权转让完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

一、子公司之间股权转让暨关联交易概述

（一）根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链以及预制菜发展渠道，进一步推动和优化公司业务布局，整合公司内部资源，增强市场竞争力，提升经济效益，公司的控股子公司惠厨山东拟将其持有的全资子公司惠祥美家100%的股权作价0元转让给公司的全资子公司大国味到，股权转让完成后，惠祥美家成为大国味到的全资子公司。

（二）惠厨山东持有惠祥美家100%的股权，惠发食品持有控股子公司惠厨山东63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定惠厨山东、惠祥美家为惠发食品、大国味到的关联法人，因此本次子公司之间股权转让构成关联交易。

（三）会议审议程

公司已于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年12月9日召开了第四届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权转让暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（四）本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联交易标的公司的基本情况

（一）惠厨山东

1、基本情况

公司名称:惠厨（山东）供应链管理有限公司

住所：山东省潍坊市诸城市开发区历山路60号

法定代表人：臧方运

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2019年08月27日

注册资本：1000万元人民币

经营范围：供应链管理服务；物流信息咨询服务；机电设备租赁；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务(易燃易爆及危险化品除外)；会展会议服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；计算机软硬件的技术开发、推广服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；网上及实体店销售：调味品、五金产品、保健用品、预包装食品、农产品、日用百货、电子产品、水产品；货物及技术进出口；代理电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至目前，惠厨山东的股权结构如下：

3、主要财务数据

惠厨山东的主要财务数据如下：

单位：元

注：惠厨山东2022年1-10月财务数据未经审计。

（二）大国味到

1、基本情况

公司名称:大国味到（山东）供应链科技有限公司成立时间：2022年8月5日注册地址：山东省潍坊市诸城市舜王街道历山路60号注册资本：15,000万元人民币法定代表人：王国栋经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；物联网技术服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；食品添加剂销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；商业综合体管理服务；餐饮管理；家用电器销售；餐饮器具集中消毒服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；

互联网新闻信息服务；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；饮料生产；粮食加工食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构：惠发食品持有大国味到100%的股权。

3、截至2022年10月31日，大国味到未实际开展业务，相关财务数据为0。

（三）交易标的公司

1、基本情况

公司名称：潍坊惠祥美家互联网科技有限公司住所：山东省潍坊市诸城市南环路18号超然首新空间法定代表人：葛学强企业类型：有限责任公司成立日期：2020年03月24日注册资本：100万元人民币经营范围：互联网技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软硬件开发及销售；网页设计制作；国内广告设计、制作、发布、代理；市场营销策划；会展服务；公关服务；销售：水产品、预包装食品、农产品、调味品、日用百货、服装鞋帽、洗化用品、化妆品、机械设备、五金产品、钢材、建材、电子产品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品（危险化学品除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：惠厨山东持有惠祥美家100%的股权。

3、主要财务数据

惠祥美家的主要财务数据如下：

单位：元

注：惠祥美家2022年1-10月财务数据未经审计。

三、股权转让价格及定价政策

根据烟台泽信资产评估事务所有限责任公司出具的烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》，惠祥美家在评估基准日（2022年10月31日）的评估价值为0.87万元，参考评估值并经交易双方协商确定本次股权的转让价格为0元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（股权转让方）：惠厨（山东）供应链管理有限公司

乙方（股权受让方）：大国味到（山东）供应链科技有限公司

（二）转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司惠祥美家100%的股权。

（三）股权转让及支付方式

1、甲乙双方一致同意，根据烟台泽信资产评估事务所有限责任公司出具的烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》，惠祥美家在评估基准日（2022年10月31日）的评估价值为0.87万元，参考评估值并经交易双方协商确定本次股权的转让价格为0元。

2、根据甲方公司股东会的决议，甲方同意将持有目标公司100万股股权即占注册资本的100%的股权以人民币0元/股的价格作价0元转让予乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让前述股权。

3、本次股权转让的基准日为2022年10月31日。

4、附属于甲方所转让的目标公司100%股权的股东权利和股东义务随股权的转让而转让。

（四）工商登记变更

本协议签署后，根据《公司法》的相关规定，甲方与乙方配合目标公司办理相关股权转让的工商登记变更手续。工商登记变更手续应在本协议生效后30日内完成。

(五)费用承担

1、本协议项下股权转让时发生的各类行政收费、税金(包括但不限于所得税等)由双方依相关法律法规的规定各自承担。

2、本合同项下股权转让完成后，目标公司需向政府有关部门支付的一切费用(本合同其他条款特别约定的除外)全部由目标公司或乙方承担。

（六）过渡期

本协议签署之日起至股权变更完成日之前即为过渡期。过渡期内甲方不再享有任何股东权利和权益，由乙方行使目标公司股东的一切权利，承担相应义务，作为目标公司实质上的公司实际控制人。

过渡期内如遇国家或地方的法律、法规、政策变化，导致本协议内容与之相冲突的，双方均承诺不影响本次股权转让的真实意思表示和本协议各条款的有效性，但双方应本着诚实守信原则对本协议条款作出调整和安排，以与法律、法规或政策相适应。

（七）违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议或及时终止本协议，并要求其赔偿因此而造成的损失。

以上为《股权转让协议》的主要内容，待公司第四届董事会第十五次会议审议通过上述股权转让暨关联交易事项后签署，具体合同内容以正式签订的《股权转让协议》为准。

五、本次子公司之间股权转让对公司的影响

本次股权转让完成后，大国味到将持有惠祥美家100%的股权，惠祥美家成为公司的全资孙子公司，本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,亦不会损害公司及全体股东利益。

本次子公司之间的股权转让事宜符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注相关子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，公司将根据业务进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

本次子公司之间股权转让暨关联交易可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权转让完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

我们与公司就股权转让暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：股权转让暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于提升公司核心竞争力。交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司经营情况产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：

1、在本次董事会前，公司已将《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、交易履行的程序：关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次子公司之间股权转让暨关联交易事项。

七、审计委员会书面审核意见

本次公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项符合公司的经营需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。本次公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的相关事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。

审计委员会全体成员同意本次关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项的开展，同意将该议案提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：公司子公司之间股权转让暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，

独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于子公司之间股权转让暨关联交易相关事项的事前认可意见；

4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见；

5、惠发食品董事会审计委员会关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项的书面审核意见；

6、民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司子公司之间股权转让暨关联交易的核查意见；

7、烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》；

8、股权转让各方营业执照及财务报表。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日