证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2022-087

山东惠发食品股份有限公司关于全资子公司股权划转的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）拟将本公司持有的全资子公司惠农云链（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠农云链”）100%的股权按照账面净值无偿划转给公司的全资子公司大国味到（山东）供应链科技有限公司（以下简称“大国味到”），股权划转完成后，惠农云链成为公司的全资孙子公司。

●上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权划转事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

●本次股权划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●相关风险提示：本次全资子公司之间的股权划转可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权划转完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

一、股权划转概述

（一）根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链以及预制菜发展渠道，进一步推动和优化公司业务布局，整合公司内部资源，提高运营管理效率，完善公司现有经营业务和产业结构，实现统一管理，增强市场竞争力，提升经济效益，公司拟将全资子公司惠农云链100%的股权按照账面净值无偿划转给大国味到。股权划转完成后，大国味到持有惠农云链100%的股权，惠农云链成为公司的全资孙子

公司。

惠农云链股权划转前、后股权结构如下所示：

（二）会议审议程序

公司已于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》。公司独立董事就本次股权划转事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年12月9日召开了第四届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权划转事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（三）本次股权划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次股权划转为无偿划转，不涉及对价支付。

二、划转双方及划转目标公司情况介绍

（一）划转双方公司情况介绍

1、划出方惠发食品

（1）基本情况

公司名称:山东惠发食品股份有限公司

成立时间：2005年02月02日

注册地址：山东省诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

注册资本：24,471.86万元

法定代表人：惠增玉

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（2）公司截止到2022年9月30日主要财务指标：

单位：元

注：具体内容详见公司于2022年10月27日披露的《惠发食品第三季度报告》，该财务数据未经审计。

2、划入方大国味到

（1）基本情况

公司名称: 大国味到（山东）供应链科技有限公司

成立时间：2022年8月5日

注册地址：山东省潍坊市诸城市舜王街道历山路60号

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：王国栋

经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；物联网技术服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；食品添加剂销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；商业综合体管理服务；餐饮管理；家用电器销售；餐饮器具集中消毒服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；互联网新闻信息服务；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；饮料生产；粮食加工食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）股权结构：惠发食品持有大国味到100%的股权。

（3）截止到2022年9月30日，大国味到未实际开展业务，相关财务数据为0。

（二）划转标的公司情况介绍

1、基本情况

公司名称: 惠农云链（山东）供应链管理有限公司成立时间：2021年4月26日注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区舜德路159号注册资本：5,000万元人民币法定代表人：解培金经营范围：一般项目：供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；农副产品销售；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物联网技术服务；电子产品销售；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；日用品销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品互联网销售（销售预包装食品）；道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构：惠发食品持有惠农云链100%的股权。

3、惠农云链截止到2022年9月30日主要财务指标（未经审计）：

单位：元

三、本次全资子公司之间股权划转对公司的影响

本次股权划转完成后，大国味到持有惠农云链100%的股权，惠农云链成为公司的全资孙子公司，本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，目的是优化配置，提升公司业务运营效率，实现统一管理，不涉及合并报表范围变化，本次股权划转对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东利益，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次全资子公司之间的股权划转事宜符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注相关子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，公司将根据业务进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

本次全资子公司之间的股权划转可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权划转完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

上述股权划转事项最终以市场监督管理部门核准信息为准。

四、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：关于全资子公司之间股权划转事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于全资子公司股权划转的议案》时，按规定履行表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项。

五、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、股权划转各方营业执照及财务报表。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日