民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，民生证券对惠发食品终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开

设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。截至2022年12月9日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：万元

注：营销网络项目募集资金账户中除了账户余额外，另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还。

（三）公司募集资金的实际使用情况

截至2022年12月9日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：

单位：万元

注：年产8万吨速冻食品加工项目已累计投资金额大于调整后投资金额，主要系募集资金利息净收入投入募投项目建设；营销网络项目募集资金账户中除账户余额外,另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还。

（四）募投项目变更情况

1、公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

2、公司于2021年5月19日公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据市场竞争环境的变化，

营销网络项目建设资金的使用情况，结合公司的实际经营情况对营销网络项目投资内容进行调整。

二、拟终止的“营销网络项目”募投项目情况

（一）项目基本情况

公司本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络项目”。根据项目投资规划，该项目拟投资4,767.18万元进行营销网络建设，主要包括营销组织及销售网络建设、全面信息化平台网络建设、终端开发等内容。

截至2022年12月9日，该项目已累计投入募集资金1,003.16万元，剩余募集资金3,798.86万元（包含利息收入），项目投资进度为21.04%，项目实施较慢。

（二）终止实施“营销网络项目”的原因

1、项目可行性发生变化

由于市场竞争环境的变化，原营销网络项目的具体投资内容已经不能完全符合公司市场开拓的需要，对销售收入的促进效果不明显，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止该项目。

2、满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年1-9月，公司分别实现营业收入140,923.24万元、165,092.24万元和112,360.95万元，公司业务规模逐渐扩大，随着未来公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需求，支持公司发展战略和长期高质量发展，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定将终止营销网络项目对应的募集资金永久补充流动资金。

因此，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司拟终止实施该项目。

（三）终止实施“营销网络项目”对公司的影响

公司本次终止实施“营销网络项目”，是公司根据目前客观情况做出的决定，

变更原因合理、合规，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（四）终止“营销网络项目”后剩余募集资金使用安排

截至2022年12月9日，“营销网络项目”募集资金专户余额为298.86万元，另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还，合计3,798.86万元（含利息收入），本次募投项目终止后，公司拟将上述募集资金永久补充流动资金。公司管理层将从公司生产经营的实际需求出发，对剩余募集资金的用途做出合理安排，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以符合投资者利益最大化为原则，并保持公司的稳健经营和持续发展。

综上，本次终止项目并将募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

三、履行的审议程序

公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意意见。本次调整事项尚需公司股东大会审议通过。

四、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：

本次惠发食品终止“营销网络项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经惠发食品董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据惠发食品的客观需要做出，有利于提高惠发食品募集资金的使用效率、增强惠发食品营运能力、降低财务费用支出、满足惠发食品业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于惠发食品的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交惠

发食品股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意惠发食品此次终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

阙雯磊 孟凡超

民生证券股份有限公司

年 月 日