山东惠发食品股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

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二〇二二年八月

2022年第三次临时股东大会会议资料目录

2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4

2022年第三次临时股东大会投票表决办法 ...... 6

议案一：关于对外投资设立公司的议案 ...... 7

议案二：关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案 ...... 9

2022年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2022年8月10日下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、现场会议议程

（一）会议时间：2022年8月10日下午14:30

（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室

（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

（四）主 持 人：公司董事长惠增玉先生

（五）会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知

3、推举监票人和计票人

4、提交本次会议审议的议案

（1）关于对外投资设立公司的议案

（2）关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案

5、股东、股东代表发言

6、记名投票表决上述议案

7、监票人公布现场表决结果

8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议

9、见证律师宣读股东大会见证意见

10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议

11、主持人宣布股东大会结束

2022年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏

公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。

十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控最新要求查验前来参会者的健康码和行程码，参会者需提供48小时内核酸检测阴性报告，进行体温测量和登记，请予配合。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年8月10日

2022年第三次临时股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2022年8月10日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年8月10日

议案一

关于对外投资设立公司的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对外投资设立公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况及对外投资的决策与审批程序

根据公司发展战略和业务发展需要，不断开拓公司预制菜产业链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，巩固并提升公司在预制菜产业的地位及竞争力，公司拟在山东省诸城市设立全资子公司。2022年7月21日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，公司同一类型的项目，单笔或一个会计年度内累计涉及金额超过公司最近一期经审计净资产20%的（公司最近一期经审计净资产为5.91亿元），由公司董事会审议批准后提交股东大会审议批准，因此该事项需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资标的基本情况

许可的商品）；信息系统集成服务；物联网技术服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；食品添加剂销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；商业综合体管理服务；餐饮管理；家用电器销售；餐饮器具集中消毒服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；互联网新闻信息服务；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；饮料生产；粮食加工食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

以上信息为拟注册公司的暂定信息，最终以工商核准的信息为准。

三、对外投资对公司的影响

新设立公司将贯彻落实公司董事会的的经营策略，根据业务发展需要，新公司后续将主要围绕公司主营业务尤其是不断开拓公司预制菜产业链渠道，巩固并提升公司在预制菜产业的地位及竞争力，逐步推进全食材、全品类的餐饮食材供应链建设，进一步提升公司的整体竞争力，实现公司可持续发展。

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年8月10日

议案二

关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2021年度利润分配方案及后续调整，公司以2022年5月26日总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股。该方案经公司2021年年度股东大会审议通过并于2022年6月实施完毕，公司总股本由174,799,000股增至244,718,600股，公司注册资本由人民币174,799,000元增至人民币244,718,600元。

因此，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修改如下：

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。变更公司注册资本暨修改公司章程事项需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年8月10日