证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-038
山东惠发食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十次会议通知于2022年4月8日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年4月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》
公司董事会及全体董事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年年度报告》和《惠发食品2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于独立董事2021年度述职报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该报告需要在公司2021年年度股东大会上向股东陈述。
5、审议通过了《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》
公司拟以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本将变为244,822,200股，公司注册资本变更为244,822,200元。
根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红
的条件。公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，应对公司可能产生的经营风险，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-030）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2022-031）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2022-032）。其中：
11-1《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司（含子公司）等关联方日常关联交易预计事项》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11-2《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-033）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-034）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：临2022-035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>等14项公司制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：临2022-035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发食品关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-036）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第十一项、第十二项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事就上述第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第十次会议决议；
2、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关事项的书面审核意见；
3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年4月20日