2024年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票代码：603520会议时间：二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4议案一6公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二10公司2024年度监事会工作报告 ...... 10

议案三15公司2024年度财务决算报告 ...... 15

议案四26公司2024年年度报告（全文及摘要） ...... 26

议案五27关于预计2025年度对外担保的议案 ...... 27

议案六30关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 30

议案七31关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 31

议案八332024年度利润分配预案 ...... 33

议案九35关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 ...... 35

议案十36关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 36

议案十一40关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案 ...... 40

议案十二41关于修改<公司章程>的议案 ...... 41

议案十三42关于补选公司第五届监事会非职工监事的议案 ...... 42

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2024年度独立董事述职报告（毛美英） ...... 43

2024年度独立董事述职报告（胡吉明） ...... 50

2024年度独立董事述职报告（章晓科） ...... 57

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浙江司太立制药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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浙江司太立制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议安排：

（一）现场会议时间：2025年5月22日下午14:30

网络投票时间：2025年5月22日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00

（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：2024年5月14日

二、会议主持：胡健

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；

（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；

（四）宣读股东大会审议议案：

1、公司2024年度董事会工作报告

2、公司2024年度监事会工作报告

3、公司2024年度财务决算报告

4、公司2024年年度报告（全文及摘要）

5、关于预计2025年度对外担保的议案

6、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

7、关于开展外汇套期保值业务的议案

8、公司2024年度利润分配预案

9、关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案

10、关于2025年度日常关联交易预计的议案

11、关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案

12、关于修改《公司章程》的议案

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13、关于补选公司第五届监事会非职工监事的议案听取独立董事2024年度述职报告。

（五）股东及股东代表发表审议意见；

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；

（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（八）宣读本次股东大会决议；

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

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议案一

公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，由于成本端的压力仍在持续叠加美元汇率上升，同时公司新增原料药及制剂产能完成建设新增折旧增加，公司业绩继续承压。面对问题和挑战，公司坚定发展信心，保持战略定力，聚焦主业，围绕“中间体-原料药-制剂”一体化、国际化两大战略主线，着力推进已建成原料药、制剂产线的认证、变更工作，同时大力提升海外原料药及制剂销售布局，推动产销规模持续提升。现将2024年度工作情况汇报如下：

一、董事会运行情况

公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司非独立董事，毛美英女士、章晓科先生、胡吉明先生为第五届董事会独立董事，由胡健先生担任公司第五届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第五届董事会副董事长。

公司第五届董事会自成立以来，严格根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。

二、会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，共提议召开股东大会3次，就非公开发行、定期报告、现金分红、关联交易、章程修改等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事项做出了明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：

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三、信息披露及投资者管理情况2024年，公司积极响应监管部门提出了全面提升上市公司质量的要求的号召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告4次，临时报告63次，保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证E互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。

四、内部控制管理情况报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，做到公司各事项推进进度在软件平台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。

五、2025年工作展望2025年，上下游客户生产经营的不确定性，国际汇率波动，原材料价格，安全环保问题等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司中标的第五批集中采购的碘克沙醇注射液、第七批集中采购的碘帕醇注射液到期续标；国家层面，将在上半年开展第11批药品集采，地方层面，开展具备专业特色的全国联盟采购预计达到20个左右。这些因素对公司在2025年的经营活动提出了新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案二

公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经营情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职工的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极有效作用。现将报告期内监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、募集资金使用等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。具体情况如下：

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二、监事会成员参加会议情况

1、本年度列席董事会8次，分别为第五届董事会第六次至第十三次会议。

2、本年度出席股东大会3次，分别为2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会。

三、监事会对公司2024年度有关事项意见

（一）依法运作情况

我们审阅了公司2024年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管

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理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

（二）财务情况报告期内，监事会积极配合与监督公司2023年年报、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告和2024年年度报告编制工作的开展，认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度健全，管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金存放与使用情况报告期内，监事会对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。

1、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，监事会认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于报告期内公司向特定对象发行完成后，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事项，监事会认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）关联交易情况

2024年，公司应当披露的关联交易包括：

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1、关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案；

2、关于对浙江健立化学有限公司投资暨关联交易的议案；监事会认为，公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、2025年监事会工作计划2025年，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机制，加强对相关法律、法规的学习，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，更加精准有效的履行职责。

（一）通过依法列席公司股东大会、董事会及其他重要会议，及时掌握公司的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、合法性；

（二）定期检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

（三）进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，保持监事会意见的独立性，忠实履行监事会的职责；

（四）定期检查公司募集资金投入使用情况，对募集资金的使用规范性、有效性进行监督；

（五）加强对公司对外投资、担保、关联交易等重大事项的监督。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉地履行自身职责，强化日常监督，同时加强自身学习，进一步提升履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促进公司规范运作、提升管理水平，助力公司高质量发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司监事会

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2025年5月22日

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议案三

公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《浙江司太立制药股份有限公司2024年度财务决算报告》（详见附件）提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

附：

本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2024年度财务决算情况报告如下:

一、2024年财务决算情况

（一）资产情况

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单位：人民币元资产情况说明：

1、货币资金：报告期期末余额（合并）为60,335.48万元，同比增加6.76%；

2、交易性金融资产：报告期期末余额（合并）为0.00万元，同比减少100.00%，主要系出售交易性金融资产所致；

3、应收账款：报告期期末余额（合并）为30,538.63万元，同比减少10.76%，；

4、应收款项融资：报告期期末余额（合并）为13,177.00万元，同比减少12.28%；

5、预付款项：报告期期末余额（合并）为1,323.21万元，同比减少16.19%；

6、其他应收款：报告期期末余额（合并）426.55万元，同比减少11.52%；

7、存货：报告期期末余额（合并）为110,510.13万元，同比减少3.76%；

8、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为6,754.10万元，同比增加76.45%，主要系待抵扣进项税增加所致；

9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为10,451.79万元，同比增加4.66%；10、其他权益工具投资：报告期期末余额（合并）为5,161.59万元，同比增加

74.64%，主要系股权投资利得增加所致；

11、固定资产：报告期期末余额（合并）为199,426.74万元，同比增加5.49%；

12、在建工程：报告期期末余额（合并）为87,131.01万元，同比增加92.31%，主要系C厂区项目投资增加所致；

13、使用权资产：报告期末余额（合并）为34.16万元，同比减少80.51%，主要系本期摊销租入的使用权资产所致；

14、无形资产：报告期期末余额（合并）为30,255.19万元，同比减少3.01%；

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15、开发支出：报告期期末余额（合并）为175.64万元，同比减少43.18%，主要系本期将获得批件的资本化研发支出转入无形资产所致；

16、商誉：报告期期末余额（合并）为40,496.00万元，同比无变动；

17、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为1,176.31万元，同比减少27.12%；

18、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为3,695.70万元，同比增加

70.18%，主要系政府补助和可抵扣亏损增加引起的可抵扣暂时性差异所致；

19、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为3,492.30万元，同比增加

82.50%，主要系本期预付的设备、工程款增加；20、资产总额：报告期期末余额（合并）为604,561.52万元，同比增加9.59%。

（二)负债情况

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单位：人民币元负债情况说明：

1、短期借款：报告期期末余额（合并）为144,059.40万元，同比减少22.34%；

2、应付票据：报告期期末余额（合并）为2,377.92万元，同比减少82.39%，主要系本期以票据方式结算的采购款减少；

3、应付账款：报告期期末余额（合并）为50,908.31万元，同比增加36.45%，主要系优化采购款账期及采购需求增加；

4、合同负债：报告期期末余额（合并）为445.41万元，同比减少59.20%，主要系预收货款减少；

5、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为2,725.86万元，同比减少3.06%；

6、应交税费：报告期期末余额（合并）为2,142.32万元，同比增加105.56%，主要系应交增值税和当期所得税增加；

7、其他应付款：报告期期末余额（合并）为6,412.59万元，同比增加24.73%；

8、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为58,646.66万元，同比增加25.60%；

9、其他流动负债：报告期期末余额（合并）为18.16万元，同比减少61.50%，主要系待转销项税减少；10、长期借款：报告期期末余额（合并）为53,728.49万元，同比减少26.85%；

11、租赁负债：报告期期末余额（合并）为0.00万元，同比减少100.00%，主要系本期待付租赁款已支付完毕；

12、递延收益：报告期期末余额（合并）10,194.83万元，同比增加11.22%；

13、递延所得税负债：报告期期末余额（合并）0万元，同比无变动；

14、负债总额：报告期期末余额（合并）为341,116.82万元，同比减少9.22%。

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（三）所有者权益单位：人民币元

所有者权益情况说明：

1、股本：报告期期末余额（合并）为43,840.99万元，同比增加28.00%；

2、资本公积：报告期期末余额（合并）为164,307.23万元，同比增加102.66%，主要系本期募集资金到位所致；

3、库存股：报告期期末余额（合并）为0万元，同比无变动；

4、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为1,181.08万元，同比增加293.49%，主要系股权投资利得增加；

5、盈余公积：报告期期末余额（合并）为14,210.88万元，同比无变动；

6、未分配利润：报告期期末余额（合并）为38,710.13万元，同比减少15.50%；

7、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为629.11万元，同比减少0.06%。

（四）经营情况分析

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单位：人民币元经营情况说明:

1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业收入235,022.47万元,同比增加7.02%，营业成本189,349.94万元，同比增加13.88%；

2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,920.47万元，同比增加4.09%；

3、销售费用:报告期发生销售费用12,703.17万元，同比增加28.15%；

4、管理费用:报告期发生管理费用11,748.01万元，同比减少8.13%；

5、研发费用：报告期发生研发费用14,067.23万元，同比增加4.54%；

6、财务费用:报告期发生财务费用10,468.34万元，同比增加8.49%；

7、其他收益：报告期其他收益4,371.20万元，同比增加85.80%；

8、投资收益:报告期投资收益-960.75万元，同比增加32.00%,主要原因系本期被投资公司亏损减少；

9、公允价值变动损益：报告期公允价值变动损益0.00万元，同比减少100.00%，主要原因系本期处置了交易性金融资产；10、信用减值损失：报告期信用减值损失冲回76.90万元，同比减少91.36%，主要原因系上期加强应收账款管理，冲回损失较多；

11、资产减值损失：报告期发生资产减值损失3,604.65万元，同比增加22.28%；

12、资产处置收益：报告期资产处置收益0.67万元，同比减少99.81%，主要原因系上期处置部分固定资产较多；

13、营业外收入:报告期营业外收入120.89万元，同比增加491.58%，主要原因系本期出售废旧物资、保险理赔收入较同期增加；

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14、营业外支出:报告期发生营业外支出486.67万元，同比增加20.36%；

15、所得税费用:报告期所得税费用-806.82万元，同比减少1110.01%，主要原因系政府补助和可抵扣亏损增加导致递延所得税费用减少；

16、净利润：报告期实现净利润-4,910.30万元，同比减少210.21%；

17、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为-4,909.90万元，同比减少211.00%，主要系本期部分在建工程转固，折旧成本上升，导致营业成本增加；

18、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益-0.40万元，同比减少

101.26%，主要系江西子公司亏损所致；

19、每股收益：2024年度每股收益-0.12元，同比减少192.31%，主要系本期亏损所致。

（五）合并现金流量情况

单位：人民币元合并现金流量情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为19,350.22万元，同比增加334.33%，主要原因系主要原因系本期优化采购款账期和存货管理，购买商品、接受劳务支付的现金规模有所减少；

2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为

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-49,073.53万元，同比减少93.21%，主要原因系厂区项目投资增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为29,902.95万元，同比增加260.23%，主要原因系募集资金到位；

4、现金及现金等价物的情况：2024年度现金流量表中现金及现金等价物43,425.12万元，2024年12月31日资产负债表中货币资金期末数为60,335.48万元，差额16,910.36万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金；2023年度现金流量表中现金及现金等价物45,315.67万元，2023年12月31日资产负债表中货币资金期末数为56,513.42万元，差额11,197.75万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金。

（六）主要财务指标（合并报表）单位：人民币元

主要财务指标说明：

公司2024年度扣非后归属母公司股东基本每股收益-0.12元，同比减少

192.31%；2024期初每股净资产5.14元，期末每股净资6.01元，同比增长16.93%；2024年度净资产收益率-2.16%，2023年度净资产收益率2.53%，同比减少185.38%。

(七)公司偿债能力分析（合并报表）单位：人民币元

公司偿债能力分析说明：

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1、期初资产总额为5,516,420,403.90元，负债总额为3,757,520,423.56元，资产负债率为68.12%；期末资产总额为6,045,615,210.30元，负债总额为3,411,168,190.27元，资产负债率为56.42%。

2、报告期利息保障倍数为0.41倍，比上年同期减少了86.69%，主要系本期亏损所致。

(八)资产运营能力分析（合并报表）

资产运营能力分析说明：

1、报告期应收账款周转率为6.89次，比上年增加2.18次。

2、报告期存货周转率为1.64次，比上年减少了0.08次。

二、关联交易事项

(一)关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)有采购商品和接受劳务的关联交易

(2)有出售商品和提供劳务的关联交易

2.对健立化学公司增资事项

2024年8月，公司召开五届十次董事会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司与健立化学公司其他股东签订增资协议，健立化学公司注册资本由12,000.00万元增至15,000.00万元，其中本公司认缴1,080.00万

2024年年度股东大会

元，香港贝霖集团有限公司认缴1,170.00万元，胡健认缴750.00万元。增资完成后，公司持有健立化学的股权比例由15%增加至19.20%。鉴于实际控制人之一胡健同时持有健立化学25%的股份并担任健立化学公司执行董事，卢唯唯实际控制并担任香港贝霖集团有限公司执行董事，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

（二）关联方资金占用情况报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

浙江司太立制药股份有限公司

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案四

公司2024年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《公司2024年年度报告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。

公司2024年年度报告（全文及摘要）具体内容已于2025年4月30日披露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案五

关于预计2025年度对外担保的议案各位股东及股东代表：

为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2024年度担保实施情况，公司2025年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过36亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元。

在2025年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过36亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

一、被担保人基本情况

公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

2024年年度股东大会

1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：

2024年年度股东大会

2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：

二、担保协议的主要内容在上述担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

三、担保的原因及必要性上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，担保风险总体可控。上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案六

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合公司及各子公司实际情况及发展规划，本年度拟向金融机构申请人民币总额度不超过36亿元的综合授信额度。

公司及子公司向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、房产抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况确定。

为提高工作效率，简化借款手续，根据公司及子公司运营资金的实际需求，公司董事会提请股东大会授权公司管理层（董事长、总经理）及其授权人、分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年

月

日

2024年年度股东大会

议案七

关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过5,000万美元（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：

一、外汇套期保值业务概述

1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过5,000万美元（或其他等值外币），资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

二、业务授权及期限

授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

2024年年度股东大会

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

6、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案八

2024年度利润分配预案各位股东及股东代表:

经充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、偿债能力等因素，兼顾公司持续健康发展与股东综合回报，公司制定如下年度利润分配方案。

一、公司利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,909.90万元，其中母公司净利润-2,274.95万元。截至2024年12月31日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币604,586,925.36元。

经董事会研究决定，公司2024年度利润分配方案为：

1、公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以截至2024年12月31日公司总股本438,409,881股计算合计拟派发现金红利65,761,482.15元（含税）。

其中：2024年中期已按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），派发现金红利人民币2,192.05万元；2024年末期拟以每10股派发现金红利人民币

1.0元（含税），派发现金红利人民币4,384.10万元。

2、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

2024年度利润分配方案符合《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

二、是否触及其他风险警示情形的说明

2024年年度股东大会

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案九关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，拟定2025年中期分红安排如下：

公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。

为简化分红程序，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年

月

日

2024年年度股东大会

议案十

关于2025年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2024年年度股东大会

3、履行的审议程序2025年4月29日，司太立第五届董事会第十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事需要回避表决。

2025年4月29日，司太立第五届监事会第十三次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的审议结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，无关联监事需要回避表决。

公司独立董事专门会议审议了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、上海研诺医药科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年05月12日

注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

法定代表人：毛文学

注册资本金额：749.9637万人民币

统一社会信用代码：913101153424514856

经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：毛文学

2024年年度股东大会

财务数据：截至2024年12月31日，上海研诺医药科技有限公司营业收入4,939,567.53元，净利润-17,235,013.36元，总资产140,939,163.90元，净资产116,824,385.98元（以上数据经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

上海研诺医药科技有限公司为本公司董事会秘书、财务负责人担任董事的公司

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、向关联人销售产品、向关联人提供劳务

2、定价政策

公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2024年年度股东大会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案十一关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

基于公司《薪酬福利管理办法》《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬预案：

1、独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、在公司及各子公司担任具体职务的董事、监事及高管，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。

3、董事、监事、高级管理人员2025年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、董事、监事、高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

议案十二

关于修改<公司章程>的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规要求，结合公司实际，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年

月

日

2024年年度股东大会

议案十三

关于补选公司第五届监事会非职工监事的议案各位股东及股东代表：

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事李灵巧先生的辞职报告。李灵巧先生因工作调整原因，申请辞去公司监事职务，辞职后仍继续在公司担任职务。

截至本公告日，李灵巧先生未直接或间接持有公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》《浙江司太立制药股份有限公司章程》等有关规定，李灵巧先生的辞职会导致公司监事会成员数量低于法定最低人数，故李灵巧先生将继续履职至公司股东大会选举产生新任监事之日。

为保障监事会的正常运作，经公司第五届监事会资格审查，公司监事会拟补选孙成龙先生（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

附：孙成龙先生简历

孙成龙，男，中国籍，1988年7月出生，2010-2016年，任职于吉林天成集团，历任人资部专员、经理助理，经理职务。2016-2020年任职吉林吉春制药有限公司人资经理。2020年-2022年任职沈阳耘垦集团人资经理。2022年10月加入司太立，曾任浙江台州海神制药有限公司人资副部长，现任浙江司太立制药有限公司人资部长。

上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年5月22日

2024年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（毛美英）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就2024年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况本人毛美英，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。曾任临海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现任信质集团股份有限公司独立董事，绿田机械股份有限公司独立董事，公司独立董事。

二、独立性情况说明本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）会议出席情况2024年度，本人作为独立董事出席了应出席的独立董事专门会议、董事会辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内出席相关会议的情况如下：

1、出席董事会会议及股东大会的情况

2024年年度股东大会

注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会2次

2、出席独立董事专门会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

3、出席董事会专门委员会会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

（二）日常工作情况2024年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态

2024年年度股东大会

度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见。

在2024年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2024年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2024年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司2024年年度报告的如期披露。

（三）对公司进行现场调查的情况

2024年，本人认真学习证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

2024年，本人充分利用参加公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司应当披露的关联交易包括：

1、关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案；

2、关于对浙江健立化学有限公司投资暨关联交易的议案；

2024年年度股东大会

上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。

报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。

1、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于报告期内公司向特定对象发行完成后，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事

2024年年度股东大会

项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年9月，公司聘任董事会秘书，本人在认真审阅公司董事会秘书候选人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。

2024年4月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年中期利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.5

2024年年度股东大会

元（含税），以股权登记日公司总股本438,409,881股计算合计派发现金红利21,920,494.05元（含税）。

本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审计委员会主任委员，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真实性、完整性和准确性，保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公司2023年年报、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告和2024年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保密工作。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年共披露临时公告63份，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。

本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的

2024年年度股东大会

实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。

作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规及公司制度的有关要求，秉持严谨、认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。

特此报告。

独立董事：毛美英2025年5月22日

2024年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（胡吉明）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就2024年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况本人胡吉明，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。

二、独立性情况说明本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）会议出席情况2024年度，本人作为独立董事出席了应出席的独立董事专门会议、董事会辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内出席相关会议的情况如下：

1、出席董事会会议及股东大会的情况

2024年年度股东大会

注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会2次

2、出席独立董事专门会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

3、出席董事会专门委员会会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

（二）日常工作情况2024年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、

2024年年度股东大会

客观的意见。在2024年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2024年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2024年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司2024年年度报告的如期披露。

（三）对公司进行现场调查的情况2024年，本人认真学习证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

2024年，本人充分利用参加公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司应当披露的关联交易包括：

1、关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案；

2、关于对浙江健立化学有限公司投资暨关联交易的议案；

上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了

2024年年度股东大会

公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。

1、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于报告期内公司向特定对象发行完成后，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使

2024年年度股东大会

用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年9月，公司聘任董事会秘书，本人在认真审阅公司董事会秘书候选人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。

2024年4月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年中期利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以股权登记日公司总股本438,409,881股计算合计派发现金红利21,920,494.05元（含税）。

本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进

2024年年度股东大会

行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真实性、完整性和准确性，保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公司2023年年报、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告和2024年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保密工作。

（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年共披露临时公告63份，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。

本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，

2024年年度股东大会

根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规及公司制度的有关要求，秉持严谨、认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。

特此报告。

独立董事：胡吉明2025年5月22日

2024年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（章晓科）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就2024年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况本人章晓科，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至2024年7月，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。2024年7月至今，任段和段（杭州）律师事务所党支部书记、管理合伙人。现任江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。

二、独立性情况说明本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）会议出席情况2024年度，本人作为独立董事出席了应出席的独立董事专门会议、董事会辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内出席相关会议的情况如下：

2024年年度股东大会

1、出席董事会会议及股东大会的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会2次

2、出席独立董事专门会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

3、出席董事会专门委员会会议的情况

注：通讯方式参加视同亲自出席

（二）日常工作情况2024年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态

2024年年度股东大会

度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见。

在2024年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2024年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2024年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司2024年年度报告的如期披露。

（三）对公司进行现场调查的情况

2024年，本人认真学习证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

2024年，本人充分利用参加公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司应当披露的关联交易包括：

1、关于追认2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案；

2、关于对浙江健立化学有限公司投资暨关联交易的议案；

2024年年度股东大会

上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。

报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。

1、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于报告期内公司向特定对象发行完成后，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事

2024年年度股东大会

项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年9月，公司聘任董事会秘书，本人在认真审阅公司董事会秘书候选人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。

2024年4月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年中期利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.5

2024年年度股东大会

元（含税），以股权登记日公司总股本438,409,881股计算合计派发现金红利21,920,494.05元（含税）。

本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审计委员会委员，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真实性、完整性和准确性，保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公司2023年年报、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告和2024年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保密工作。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年共披露临时公告63份，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。

本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在

2024年年度股东大会

重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规及公司制度的有关要求，秉持严谨、认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。

特此报告。

独立董事：章晓科2025年5月22日