证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2023-041

江苏立霸实业股份有限公司关于公司拟投资参与股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：青岛浑璞华芯六期创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

●投资金额：江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资3,000.00万元人民币；

●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项；

●特别风险提示：本次投资将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

一、对外投资概述

公司拟认缴出资3,000.00万元人民币，作为有限合伙人投资青岛浑璞华芯六期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浑璞华芯六期基金”）。浑璞华芯六期基金总规模计划为人民币15,000万元左右（以最终募集完毕备案金额为准），主要专注于半导体产业链领域投资，具体投资标的及投资方案将由投资基金根据具体情况予以确定。目前，该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。

公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟投资参与股权投资基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

普通合伙人的基本信息如下：

1.名称：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91370213MA3UK5Q67G

3.成立日期：2020年12月10日

4.机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

5.注册地址：山东省青岛市李沧区金水路187号4号楼7层（西侧）

6.执行事务合伙人：青岛臻璞投资中心（有限合伙）

7.认缴出资额：1,000万元人民币

8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.实际控制人：张健

青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，登记编号：P1072107。

10.关联关系：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）与立霸股份无关联关系。

11.管理模式：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）依照合伙协议约定行使相应权利。青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）经营管理机构实行总经理负责的运行机制，定期向全体合伙人报告工作，按照市场化机制运作。

12.主要投资领域：专注于半导体产业链领域投资，涵盖第三代半导体、半导体装备与核心零部件、EDA等领域。

13.青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）最近一年又一期相关财务数据（金额单位：元人民币）：

注：以上2022年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

公司本次投资参与的私募股权投资基金为青岛浑璞华芯六期创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次投资完成后，其基本情况如下：

1.基金名称：青岛浑璞华芯六期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91370283MACF64911W

3.组织形式：有限合伙企业

4.基金管理人：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）

5.基金规模：人民币15,000万元左右

6.投资人及比例：

备注：投资基金合伙企业的合伙人以工商行政管理机关核准登记为准。

7.基金存续投资期限：存续期7年（其中投资期5年，退出期2年），可延长2年。

8.退出机制：退出方式以投资标的上市为主，但不排除被其他上市公司/产业公司收购，或者通过股权转让实现退出。

9.会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

10.投资标的：

本合伙企业主要投资于：

（1）昂坤视觉（北京）科技有限公司股权；

（2）全芯智造技术有限公司股权；

（3）通过本管理人或其他管理人设立的备案专项基金对上述标的企业进行间接投资；

（4）临时投资：以现金管理为目的，投资于银行活期存款、银行定期存款、银行理财、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等。

四、关联关系及其他利益关系说明

青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）任职；公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与青岛浑璞华芯六期创业投资基金合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。

五、对外投资合同的主要内容

私募股权投资基金合伙协议主要内容：

1.经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.存续期限

本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本合伙企业首次交割日起满七年之日止，其中存续期前五年为基金投资期，存续期满五年以后为基金退出期。

执行事务合伙人有权根据本合伙企业投资情况，独立决定将本合伙企业作为私募投资基金的存续期限延长2次，每次延长期限不超过1年，延长期管理费按照协议的约定进行收取。

本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别，本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限为长期。

3.认缴出资约定

执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

4.管理模式及决策机制

本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

执行事务合伙人应制定《投资决策委员会制度》，组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

5.合作地位和主要权利义务

普通合伙人的权利：

（1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。

（7）法律及本协议规定的其他权利。

普通合伙人的义务：

（1）按照本协议约定缴付出资款。

（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易。

（5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。

（6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（8）法律及本协议规定的其他义务。

有限合伙人的权利：

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告。

（11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（12）有权依法为合伙企业提供担保。

（13）法律及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）按照本协议约定缴付出资款。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律及本协议规定的其他义务。

6.基金的收益分配机制

在合伙企业存续期间及清算期间，如可供分配现金为本合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除税费后可供分配的现金，按管理人确定的分配基准日，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，分配顺序如下：

（1）首先分配全体合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。

（2）若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，则向全体合伙人分配优先回报。优先回报为全体合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年6%（单利），核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。

（3）若完成上述第（2）步分配后仍有剩余资金的，剩余资金的20%向管理人或管理人指定的第三方分配，其余部分向全体合伙人按照实缴出资比例分配。

在合伙企业存续期间及清算期间，如可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入，则将80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%向管理人或管理人指定的第三方分配。

7.基金管理人的管理费

作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。

存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体有限合伙人实缴出资额为基准计提。管理费按日计提，按年收取，费率为2%/年。

（1）存续期运行前两年的管理费于首次交割日计提，计提基准为首次交割

日合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额（即投资本金总额），管理费支付时由普通合伙人向托管人发送管理费划付指令，由托管人根据指令从有限合伙企业财产中一次性支付给管理人。在此期间，本合伙企业如果提前结束，已收取的管理费不予退还。

（2）存续期运行两年后（含基金延长期），每年的管理费于首次交割日之后满n年(n=2、3、4……)的年度对日（遇节假日顺延）计提，计提基准为计提日合伙企业全体有限合伙人尚未收回的投资成本。

8.违约责任

一方违反本协议或未按照本协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各方和本合伙企业承担相应的违约责任。

9.争议解决方式

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

10.合伙协议自全体合伙人签字（盖章）之日起生效。

六、本次对外投资对上市公司的影响

本次投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种

因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额 3,000.00 万元人民币。

由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所自律监管指引等相关要求，继续履行信息披露义务。

特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2023 年 8 月 18 日