立霸股份(603519)_公司公告_立霸股份：信息披露管理制度（2021年8月修订）_公司公告

立霸股份：信息披露管理制度（2021年8月修订）（下载公告）
公告日期:2021-08-25
江苏立霸实业股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为进一步规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于上述符合相关规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下各项条件的，公司应按照《江苏立霸实业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理信息披露暂缓或豁免：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。第二章信息披露的基本原则第十一条本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒体上公告信息。第十二条公司董事、监事、高管人员及相关股东等信息披露义务人应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第十三条相关信息披露义务人应当严格按照相关法律法规以及中国证监会、上交所相关编报规则、内容与格式准则、日常信息披露备忘录的公告格式指引、《公司章程》等的要求，编制相关信息披露文件，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照相关规定披露。第十四条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局（如需），并置备于公司住所（包含办公地）、证券部供社会公众查阅。第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到上交所《股票上市规则》规定的披露标准，或者上交所《股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。第十六条公司应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理，上交所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十八条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十九条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第二十条公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十一条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十四条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十五条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十六条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。第二十八条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第二十九条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交所要求的文件（如要求），其中向上交所提交的文件包括：（一）定期报告全文及摘要（或正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）上交所要求的其他文件。第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。第三十二条按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。第三十三条上述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。第三十四条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站披露修改后的定期报告全文（如要求）。第三十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告（如要求），并在被责令改正或者董事会做出相应决定后，按照有关规定及时予以披露。第三十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。第三节临时报告第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称“重大事件”包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件还应当包括（公司存在境内发行上市交易公司债券时适用）：（一）公司生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。具体包括：（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况；（七）中国证监会、上交所规定的其他应披露的内容。第四十一条公司根据本制度第三十九条在规定时间内报送的临时报告不符合上交所的上市规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第四十二条公司控股子公司发生的上交所的上市规则以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。第四十三条公司参股公司发生《上交所上市规则》第九章和第十一章所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上交所上市规则》第10.1.1条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的信息披露义务。第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十六条在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露（如要求）。第四十八条董事会会议（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案（如要求）。董事会决议应经与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应及时披露；董事会决议涉及中国证监会、上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。（三）董事会决议涉及《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第四十九条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；（八）上交所要求的其他内容。第五十条监事会会议（一）公司召开监事会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上交所备案，经上交所登记后公告。（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五十一条监事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；（五）上交所要求的其他内容。第五十二条股东大会会议（一）召集人应在年度股东大会召开二十个工作日前或者在临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料（如要求）。（二）召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所（如要求），并按上交所要求披露股东大会决议公告。上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。（三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。（四）股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并向上交所备案（如要求）。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份（如要求）。（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上交所报告（如要求），说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。（七）股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。第五十三条股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文；（五）上交所要求的其他内容。第四章信息传递、审核及披露程序第五十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。第五十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部编制，公司相关部门、董监高人员或股东等提供相关信息；（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；（四）监事会负责审核相关议案（如需）；（五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。第五十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第五十七条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大事项内部报告制度》等规定进行内部传递，履行相关义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调证券部等组织临时报告的编制及披露工作。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书、总经理审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。第五十八条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露。董事、监事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。第五十九条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。第六十条公司证券部负责董事、监事、高级管理人员履行下述信息披露具体职责时的书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会专门委员会由其作为对公司董监高人员履职考核的依据之一。第五章信息披露事务管理职责第六十一条董事会秘书的主要职责：（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和江苏证监局（如需）。（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。（四）组织证券部通过上证e互动平台、投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的投资者咨询电话、现场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通。（五）公司证券部负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及证券事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年以上。（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、投资部负责人应当配合董事会秘书在财务、投资等信息披露方面的相关工作。（七）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。未经公司授权及培训，公司董事、监事及其他高级管理人员与员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第六十二条董事的主要职责：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。（三）公司董事和董事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已经披露的事件的进展或者变化情况。（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。第六十三条监事的主要职责：（一）监事和监事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（三）未经公司授权，监事会及监事个人不得代表公司或监事会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第六十四条高级管理人员的主要职责：（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。公司各部门负责人、分（子）机构负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所属部门或分（子）机构经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。（三）高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。第六十五条公司其他部门、分公司、控股子公司的职责（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照公司《重大事项内部报告制度》等规定负责及时向证券部、董事会秘书报告信息。（二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司《重大事项内部报告制度》等规定向证券部、董事会秘书报告信息。（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行公司《信息披露管理制度》、公司《重大事项内部报告制度》等，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。第六十六条股东及其他信息披露义务人的职责：（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会、上交所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。（二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向江苏证监局和上交所报告。（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。（七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。第六章保密措施第六十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规、规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。第六十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第六十九条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。第七章公司信息披露常设机构和联系方式第七十条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司证券部的地址为江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号。公司的信息披露咨询电话为：0510-68535818；传真为：0510-68535818。公司董事会秘书的联系电话为：0510-68535818；电子邮箱为： jslb@jsliba.com。第八章违反本制度的责任第七十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。第七十三条公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。第七十四条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按《证券法》及其他相关规定承担责任。第七十五条内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，按《证券法》、《刑法》及其他相关规定承担责任。第七十六条公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第九章附则第七十七条本制度的相关定义：（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（三）本制度所称“以上”都含本数；“少于” 、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。第七十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》执行。第七十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第八十条本制度经公司董事会审议通过后实施。江苏立霸实业股份有限公司董事会二〇二一年八月
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江苏立霸实业股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则第一条为进一步规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于上述符合相关规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下各项条件的，公司应按照《江苏立霸实业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理信息披露暂缓或豁免：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第二章信息披露的基本原则

第十一条本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒体上公告信息。

第十二条公司董事、监事、高管人员及相关股东等信息披露义务人应保证

披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第十三条相关信息披露义务人应当严格按照相关法律法规以及中国证监会、上交所相关编报规则、内容与格式准则、日常信息披露备忘录的公告格式指引、《公司章程》等的要求，编制相关信息披露文件，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照相关规定披露。第十四条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局（如需），并置备于公司住所（包含办公地）、证券部供社会公众查阅。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到上交所《股票上市规则》规定的披露标准，或者上交所《股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第十六条公司应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理，上交所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公司发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十八条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十条公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。

第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

第二十八条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十九条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交所要求的文件（如要求），其中向上交所提交的文件包括：

（一）定期报告全文及摘要（或正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）上交所要求的其他文件。

第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十二条按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十三条上述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十四条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站披露修改后的定期报告全文（如要求）。

第三十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告（如要求），并在被责令改正或者董事会做出相应决定后，按照有关规定及时予以披露。

第三十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件还应当包括（公司存在境内发行上市交易公司债券时适用）：

（一）公司生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。具体包括：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决

议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况；

（七）中国证监会、上交所规定的其他应披露的内容。

第四十一条公司根据本制度第三十九条在规定时间内报送的临时报告不符合上交所的上市规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十二条公司控股子公司发生的上交所的上市规则以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。

第四十三条公司参股公司发生《上交所上市规则》第九章和第十一章所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上交所上市规则》第10.1.1条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的信息披露义务。

第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露（如要求）。

第四十八条董事会会议

（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案（如要求）。董事会决议应经与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。

（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《上交所上市规则》第

六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应及时披露；董事会决议涉及中国证监会、上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（三）董事会决议涉及《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十九条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（八）上交所要求的其他内容。

第五十条监事会会议

（一）公司召开监事会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上交所备案，经上交所登记后公告。

（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十一条监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（五）上交所要求的其他内容。

第五十二条股东大会会议

（一）召集人应在年度股东大会召开二十个工作日前或者在临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料（如要求）。

（二）召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所（如要求），并按上交所要求披露股东大会决议公告。上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

（三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

（四）股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并向上交所备案（如要求）。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份（如要求）。

（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上交所报告（如要求），说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

（七）股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。

第五十三条股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司

有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文；

（五）上交所要求的其他内容。

第四章信息传递、审核及披露程序

第五十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第五十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部编制，公司相关部门、董监高人员或股东等提供相关信息；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；

（四）监事会负责审核相关议案（如需）；

（五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。

第五十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十七条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大事项内部报告制度》等规定进行内部传递，履行相关义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调证券部等组织临时报

告的编制及披露工作。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书、总经理审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。第五十八条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露。董事、监事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。第五十九条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。第六十条公司证券部负责董事、监事、高级管理人员履行下述信息披露具体职责时的书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会专门委员会由其作为对公司董监高人员履职考核的依据之一。

第五章信息披露事务管理职责第六十一条董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和江苏证监局（如需）。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（四）组织证券部通过上证e互动平台、投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的投资者咨询电话、现场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通。

（五）公司证券部负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及证券

事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年以上。

（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、投资部负责人应当配合董事会秘书在财务、投资等信息披露方面的相关工作。

（七）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。未经公司授权及培训，公司董事、监事及其他高级管理人员与员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六十二条董事的主要职责：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）公司董事和董事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉

公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已经披露的事件的进展或者变化情况。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第六十三条监事的主要职责：

（一）监事和监事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）未经公司授权，监事会及监事个人不得代表公司或监事会向股东、媒体及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十四条高级管理人员的主要职责：

（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。

公司各部门负责人、分（子）机构负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所属部门或分（子）机构经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、

及时、准确和完整。

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。

（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第六十五条公司其他部门、分公司、控股子公司的职责

（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照公司《重大事项内部报告制度》等规定负责及时向证券部、董事会秘书报告信息。

（二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司《重大事项内部报告制度》等规定向证券部、董事会秘书报告信息。

（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行公司《信息披露管理制度》、公司《重大事项内部报告制度》等，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。

（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第六十六条股东及其他信息披露义务人的职责：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会、上交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向江苏证监局和上交所报告。

（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

（七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第六章保密措施

第六十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规、规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。

第六十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十九条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第七章公司信息披露常设机构和联系方式

第七十条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司证券部的地址为江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号。公司的信息披露咨询电话为：0510-68535818；传真为：0510-68535818。

公司董事会秘书的联系电话为：0510-68535818；电子邮箱为：

jslb@jsliba.com。

第八章违反本制度的责任

第七十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。

第七十三条公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。

第七十四条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按《证券法》及其他相关规定承担责任。

第七十五条内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，按《证券法》、《刑法》及其他相关规定承担责任。

第七十六条公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第九章附则第七十七条本制度的相关定义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）本制度所称“以上”都含本数；“少于” 、“低于”、“以下”、“超

过”不含本数。

第七十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》执行。

第七十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第八十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

二〇二一年八月

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立霸股份(603519)_公司公告_立霸股份：信息披露管理制度（2021年8月修订）