中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对锦泓集团2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）公开发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币74,600.00万元。扣除发行费用人民币2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税

120.81万元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币72,586.45万元。

上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

2024年度，公司募集资金使用总额为25,274.86万元，累计已使用募集资金总额为68,116.40万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为1,106.95万元。公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

（二）非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股)50,568,563股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.19元，共计募集资金46,472.51万元。扣除承销和保荐费用876.84万元后的募集资金为45,595.67万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用254.72万元后，公司本次募集资金净额为45,340.95万元。

上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

2024年度，公司募集资金使用总额为664.69万元，累计已使用募集资金总额为42,561.36万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为377.37万元。募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司就公开发行可转换公司债券募集资金连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年2月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司就非公开发行股票募集资金连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年3月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元

注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019年8月12日销户。公司开设于招商银行南京分行营

业部账户（账号：125904066810907和121922508210904）已于2024年3月1日销户。

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

2、非公开发行股票

截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元

注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022年7月19日销户。

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

三、募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附件1、附件2。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）公开发行可转换公司债券

①支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目

公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务的效益进行约定和承诺。

②智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目

智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独核算。

③补充流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）非公开发行股票

①支付收购甜维你10%股权价款项目

本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与TEENIE WEENIE品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺。

②全渠道营销网络改造升级项目

本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。

③补充流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转换公司债券

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币7,103.33万元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。

2、非公开发行股票

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集

资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公开发行可转换公司债券

公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金10,090.62万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金10,090.62万元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金10,099.70万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金10,099.70万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的

募集资金25,088.23万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金25,088.23万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金7,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资7,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,088.23万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金25,088.23万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金6,000

万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2023年4月25日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金6,000万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年10月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.30万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年4月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.60万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年2月1日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.60万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

2、非公开发行股票

公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年3月16日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”项目的部分募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资

金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购TEENIEWEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，节余募集资金25,125.77万元（含募集资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资金（银行结息后余额为25,128.56万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

2、非公开发行股票

截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募投项目延期情况

1、公开发行可转换公司债券

公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延

长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至2025年2月实施完毕。公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合实际情况有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于业财一体化平台建设，结合主数据和IT基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。

2、非公开发行股票

公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成130余家店铺的重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成20余家新店态店铺的建设，从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对锦泓集团2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了相关专项鉴证报告。报告认为，锦泓集团董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了锦泓集团募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

中信建投对锦泓集团2024年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取公司关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；抽查大额支出的会计凭证、合同、审批流程；查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；前往公司现场核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：锦泓集团2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

（以下无正文）

附件1 2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 单位：万元

附件2 2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 单位：万元