证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-072转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行不超过36,968,576股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票，并与公司签署《锦泓时装集团股份有限公司与王致勤、宋艳俊关于锦泓时装集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
? 本次发行的相关议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士发行不超过36,968,576股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。本次发行的具体方案详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
A股股票预案》等相关公告。2024年10月7日，公司与王致勤先生、宋艳俊女士签署《股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2024 年10月7日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。截至本公告日，王致勤先生持有公司62,659,420股，占公司总股本比例18.06%，宋艳俊女士持有公司52,825,920股，占公司总股本比例15.23%。
王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事兼设计评审委员会主任。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司拟向王致勤先生、宋艳俊女士发行的A股股票。本次发行的股票数量不超过36,968,576股（含本数），且募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
四、本次交易的定价
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、股份认购协议的主要内容
公司与王致勤先生、宋艳俊女士于2024年10月7日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：锦泓时装集团股份有限公司（发行人）
乙方之一：王致勤先生
乙方之二：宋艳俊女士
签订时间：2024年10月7日
（二）认购对象、认购金额、认购方式、认购价格和认购数量
1、认购证券种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、认购对象、认购金额及认购方式
乙方承诺作为本次发行的特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购金额
不超过20,000万元（含本数）。其中，乙方之一的认购金额不超过10,000万元（含本数），乙方之二的认购金额不超过10,000万元（含本数）。乙方将以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律相关规定。
3、认购价格
（1）本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。甲乙双方协商一致，确定本次发行的发行价格为每股5.41元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格（发行价格）将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
4、认购数量
（1）乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购股票数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，不超过本次发行前甲方总股本的30%，其中乙方之一承
诺认购数量不超过18,484,288股，乙方之二承诺认购数量不超过18,484,288股，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0*（1+N+P-M）
其中，Q0为调整前发行/认购数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量，调整后的股票数量应为整数，如计算结果存在小数，不足1股的尾数作舍去处理。
（3）如本次发行的股份总数及募集资金额因监管政策发生变化或根据发行注册文件要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
（三）认购款项的支付
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方发出股份认购款项缴付通知书，乙方应按缴款通知书的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。上述认购资金在经有资质的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺其认购的本次发行股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
2、优化资本结构，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，补充的营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。
3、巩固控股权稳定性，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司33.29%股份，通过认购本次发行股票，控股股东、实际控制人对公司的控
股比例将提升至39.71%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，维护公司中小股东的利益，提升公司投资价值。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还银行借款,公司营运资金将得到有效补充,资本实力和资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强。同时,募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力,维护股东的长远利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
（三）监事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届监事会第三十次会议审议通过。
（四）尚需履行的决策和批准
本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
八、历史关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日