河南思维自动化设备股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议材料
二〇二五年八月二十二日
目录
2025年第一次临时股东会会议须知
...... 3
2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 5议案一：《关于公司非独立董事辞职暨补选董事的议案》 ...... 6
议案二：《公司2025年半年度利润分配预案》 ...... 8
河南思维自动化设备股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
河南思维自动化设备股份有限公司
2025年
月
日
河南思维自动化设备股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、大会安排
、会议时间：
2025年
月
日下午
点
分
2、会议地点：郑州市高新区雪梅街39号公司一楼1号会议室
3、股东会召集人：公司董事会
4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书
、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
、股权登记日：
2025年
月
日
二、会议议程
、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；
、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
、股东及股东代表发言或咨询；
5、与会股东现场表决；
6、清点表决票、监票人宣布表决结果；
、律师宣读见证意见；
8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。
河南思维自动化设备股份有限公司
2025年8月22日
议案一：《关于公司非独立董事辞职暨补选董事的议案》各位股东及股东代表：
一、非独立董事辞职情况近日，公司董事会收到董事解宗光先生的辞职申请，解宗光先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事、高级管理人员职务，但仍在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，解宗光先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
解宗光先生在担任公司董事、高级管理人员期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对解宗光先生任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、非独立董事候选人情况
、候选人裴显杨先生
经公司董事长李欣先生提名，公司第五届董事会提名委员会审核通过，现提名裴显杨先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
非独立董事候选人裴显杨先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
裴显杨先生简历如下：
裴显杨：男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，1979年12月出生，现年45岁，汉族，硕士学历（北京交通大学，铁道信号专业）。裴显杨先生曾任北京铁路局团委组织部部长、政工师，曾在北京铁路局机务处、电务处任职；2016年
月入职本公司，曾任公司北京办事处主任、销售部主任，公司控股子公司北京思维鑫科信息技术有限公司（简称“思维鑫科”）销售副总；现任思维鑫科总经理。
、候选人王少华女士经公司持股5%以上的股东兼董事赵建州先生提名，公司第五届董事会提名委员会审核通过，现提名王少华女士为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
非独立董事候选人王少华女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
王少华女士简历如下：
王少华：女，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，1983年10月出生，现年42岁，汉族，硕士研究生（西安交通大学，工商管理专业）、中级工程师。2006年加入公司全资子公司河南蓝信科技有限责任公司（简称“蓝信科技”），历任产品工程师、总工程师、副总经理（分管市场）、轮值总经理，现任蓝信科技副总经理（分管动车产品中心），兼任西安交通大学管理学院MBA校外导师。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议、第五届董事会第九次会议审议通过。因本次公司仅选举一名非独立董事，但非独立董事候选人有两名，因此本次股东会将采取差额累积投票方式进行，从2名候选人当中选举1名担任公司非独立董事，由得票率高的候选人当选为公司非独立董事。请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2025年8月22日
议案二：《公司2025年半年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，同时优化资产结构，提高资产收益，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，公司董事会提议2025年半年度利润分配预案，具体内容如下：
一、本次利润分配预案
根据《公司2025年半年度报告》（未经审计），截至2025年6月30日，公司合并报表未分配利润为1,690,031,717.74元，其中母公司未分配利润为994,456,182.14元。
公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
21.00元（含税）。以截止2025年
月
日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利800,676,191.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
二、现金分红方案合理性的情况说明
本次公司拟派发现金分红800,676,191.70元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的
263.77%，达到100%以上；占期末母公司未分配利润的
80.51%，达到50%以上。本次利润分配方案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况、偿债能力、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。过去十二个月内公司未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月内未有使用募集资金补充流动资金的计划。
、政策鼓励上市公司增加现金分红频次，优化分红节奏，合理提高分红水平
公司在高质量稳健发展的同时，与全体股东共享公司经营发展成果，本次现金分红方案，是根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为深入贯彻现金分红的稳定性、持续性和可预期性理念，积极响应一年多次分红、增加分红频次的政策导向，进一步优化分红节奏，提高公司长期投资价值，增强投资者的获得感，同时结合公司发展阶段、经营情况和自身资金计划安排等实际情况而制定。
公司分别于2025年
月
日、2025年
月
日召开第五届董事会第七次会议和2024年年度股东会，审议通过《关于修订<公司2024~2026年分红规划>》的议案，该规划明确：
原则上公司每年进行中期利润分配，在有条件的情况下，公司可以按季度实施利润分配；公司2024~2026年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的60%，具体分红比例以股东会审议通过的利润分配方案为准。未来，公司将贯彻高质量稳健发展理念，持续落实现金分红的稳定性、持续性和可预期性，进一步优化分红节奏，提高公司长期投资价值，与全体股东共享公司经营发展成果。
2、公司经营稳健、运行高效，本次分红不影响公司的持续经营能力近年来，随着铁路行业的逐渐复苏，客户对相关设备系统的采购、更新需求增长，公司经营业绩保持了稳健增长。近三年，公司分别实现归母净利润3.46亿元、4.12亿元、
5.48亿元，2025年上半年，公司实现归母净利润
3.04亿元，同比增长
59.76%。近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.27亿元、2.88亿元、4.39亿元，2025年上半年，达到
3.81亿元，同比增长
213.31%。总体来看，公司盈利能力稳健增长，经营活动产生的现金流量净额持续向好。一直以来，公司坚定践行创新驱动发展战略，每年保持当期营业收入10%以上的研发投入，通过加大技术研发投入，加强产学研合作，加快科技成果转化，积极推进人工智能、大数据等技术与产品研发融合，以技术创新赋能公司高质量发展。因此，本次利润分配方案的实施不会影响公司的正常生产经营。
3、公司资产负债率低，累计未分配利润较高，本次分红不影响公司偿债能力2022年至2024年年末及2025年上半年末，公司资产负债率分别为
7.51%、
7.67%、
8.05%、5.39%，长期处于较低水平，且基本无有息负债。截至2025年上半年末，上市公司累计未分配利润为16.90亿元（其中，母公司未分配利润为9.94亿元），公司持有的货币资金及交易性金融资产共计
16.10亿元，偿债能力较强。因此，本次利润分配方案的实施不会明显弱化公司的偿债能力。
、加大现金分红有利于优化公司资产结构，提升资产收益率截至2025年上半年末，公司持有的货币资金及交易性金融资产（16.10亿元）占净资产的34.38%，占比较高，其中闲置资金主要用于购买银行大额存单、定期存款，导致公司资产收益率长期处于较低水平。近几年，银行基准利率持续下调，今年以来一年期定期存款基准利率首次跌破1%，公司持有大量货币资金的必要性持续减弱。2022年以来，公司在业绩企稳回升的同时，通过持续加大现金分红力度，2022~2024年公司资产收益率分别为
8.10%、
9.26%、
11.85%，呈上升趋势。本次利润分配方案的实施有利于进一步
优化公司资产结构，提升资产收益率。
、公司过去
个月和未来
个月均不存在使用或计划使用募集资金补充流动资金的情形。
综上所述，本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》及公司已披露的分红规划中关于利润分配的相关规定，综合考虑了本公司的盈利情况、现金流状况、偿债能力、未来的资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营及可持续发展，不会对公司经营现金流及偿债能力产生重大影响，具有合法性、合规性及合理性。
三、公司已履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年
月
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》《公司2024~2026年分红规划（修订稿）》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见公司于2025年
月
日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配方案结合公司盈利情况、现金流状况、偿债能力、未来的资金需求等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和公司第五届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2025年8月22日