公司代码：603489公司简称：八方股份

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王清华、主管会计工作负责人周琴及会计机构负责人（会计主管人员）吴蔚蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，对全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行转增股本和送红股。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析之六、（四）可能面对的风险”的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 21

第五节环境与社会责任 ...... 34

第六节重要事项 ...... 38

第七节股份变动及股东情况 ...... 56

第八节优先股相关情况 ...... 62

第九节债券相关情况 ...... 63

第十节财务报告 ...... 63

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2024年6月17日，公司实施限制性股票回购注销，公司总股本由168,118,637股调整为167,979,295股；2024年7月8日，公司实施2023年度权益分派，除股份回购专用证券账户持有股份外，每股转增股份0.4股，公司总股本由167,979,295股调整为235,013,003股。公司据此对近三年每股收益按调整后的股数计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司作为国内领先的电动两轮车驱动系统供应商，专注于为全球客户提供高品质、高性能的两轮驱动系统解决方案，是广大OEM厂商、品牌方、经销商、终端消费者信赖的品牌之一。2024年度，高库存及不稳定的政治经济局势造成的需求放缓仍是导致行业低迷的主要原因，公司敏锐把握市场动向，在研发创新、技术改善、质量稳定等方面持续投入、不断精进，从售前开发设计到售后无忧服务体现八方品牌力。

1.公司坚持研发创新，不断强化差异化的产品竞争力，积极推动新品开发和工艺改进，并取得了一定成效。2024年度，公司及子公司合计完成37项专利申报、授权35件，商标申请14件、核准注册4件。报告期内，公司推出又一个创新技术平台——GVT（Gear,Variable,Transmission）齿轮变速传动技术平台，以及基于该平台开发的最新家族产品——自动内五速变速花鼓（型号：

G500A），借助精密的自动换档结构和传动控制将消费者的骑行体验进一步提升，进一步丰富了公司的变速产品系列。此外，斩获2024年ChinaCycle创新奖和2024年德国国家设计奖（2024GermanDesignAward）的DPC010仪表产品、斩获Bright.NLE-bike领域2024年度最佳奖项的H700自动变速电机，均体现了公司坚持深化成套驱动系统的战略思维和不断革新的研发精神。

2.加大市场开拓力度，优化客户结构。一方面，公司通过新品开发及更加专业高效的客户服务继续稳定现有客户、加强合作；另一方面积极主动，注重新客户、新市场的开拓。报告期内新客户的不断导入，优化了公司客户结构。

3、2024年度，公司持续深化"质量铸就品牌"的发展理念。以满足客户需求为导向，技术为依托，通过优化供应商管理、升级智能检测设备、全过程管理等举措提升质量。同时升级欧洲、北美经销商服务，升级了网站及客服队伍。建立24小时响应机制，努力提升客户满意度。公司将继续以质量为核心竞争力，为客户创造长期价值。

2025年度，公司仍将坚持在产品性能提升、新品研发、质量管控和售后服务等关键环节持续发力，通过提升生产自动化水平、拓展全球售后服务布局等方式，为客户提供更加完善的支持和保障。

二、报告期内公司所处行业情况

1、电踏车行业

电踏车是可以实现人力骑行和电机助力相结合的新型交通工具，主要消费地以欧洲、美国、日本为主。

欧洲电踏车市场目前仍是发展最为成熟和稳定的市场，各国政府通过完善骑行基础设施、发放各类补贴等方式持续鼓励电踏车的发展，消费者认同度高、骑行文化盛行、使用场景多元。2024年度，欧洲市场仍面临着地缘冲突、通货膨胀等因素的影响，自行车市场整体销量低迷，主要国家电踏车销量小幅下滑，渠道内高库存持续消化，但电踏车仍然保持较高渗透率，如德国、荷兰、比利时等，渗透率均维持较高水平。随着渠道内库存逐步消化，欧洲自行车协会CONEBI认为，行业库存过剩问题可能在2025年得到解决，此后到2030年，欧洲市场将继续保持总体上升趋势。电踏车市场仍然未来可期。

美国因地域广阔、城市分散，消费者采用汽车出行的观念根深蒂固，因此电踏车市场起步较晚，销量及渗透率均处于较低水平。但在低碳环保的大背景下，越来越多的州政府通过出台补贴、退费等政策，刺激电踏车市场的增长，消费者对于电踏车的兴趣也日益浓厚，展现了发展潜力。据业内预测，2024年，美国进口电动自行车约170万辆，同比大幅增长，其中我国是其主要进口来源。另一方面，美国消费者倾向于经济实惠的电踏车选择，市场竞争较为激烈。因美国市场贸易政策波动较大，市场的后续发展存在较大不确定性。

基于人口老龄化的背景，日本是最早研发、生产和销售电踏车的国家，涌现了如松下、雅马哈、普利司通等一众本土品牌。近年来，日本市场虽同受多重因素影响，电踏车产销量均有所下滑，但电踏车渗透率表现仍然强劲，产销缺口进一步扩大至25%。因消费者对本土品牌的高度认可，国外品牌进入日本市场面临一定困难，但产销缺口扩大时，国外企业进入市场仍有空间。

2、传统电动车行业我国是电动车、自行车消费大国，传统电动自行车因其技术壁垒低、销售价格亲民、适应我国居民消费水平等优点占据了我国电动自行车的大部分市场。根据中国自行车协会预计，截至2024年底，我国电动自行车社会保有量将达4亿辆。近年来，在“新国标”政策指引下，国内两轮车行业进入高质量发展新阶段。2024年，工信部开启新国标修订工作，修订后的新国标将于2025年9月1日实施，或将带动新一轮替换需求。同时，新版标准新增了对企业质量保证能力和产品一致性要求，有助于进一步提高行业质量水平和行业集中度。此外，消费刺激政策陆续出台。2024年8月，商务部等5部门办公厅（室）关于印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》，提出增强电动自行车优质产品供给能力，对以旧换新消费者予以补贴。尽管各省市积极推进补贴落地，但2024年新国标修订尚未落地，对电动自行车整车企业扩大生产、渠道商备货等有一定压制，对消费刺激力度有限。2025年1月，商务部等5部门联合印发《关于做好2025年度电动自行车以旧换新工作的通知》，延续开展电动自行车以旧换新活动，扩大补贴对象、优化补贴流程、拓展收旧范围、规范销售环节，有望促进电动自行车市场释放活力。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司的主要业务和经营模式未发生重大变化。主要业务公司主要从事电踏车（即电动助力车）电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务，公司产品主要应用于电踏车。电踏车外形类似于自行车，配备专门电池作为辅助动力来源，配备电机作为动力辅助系统。电踏车既保留了自行车通过踏板行进的操作习惯，又可借助电助力优化客户的骑行体验，可以满足通勤、郊游、户外运动等多样化的需求。

经过多年的发展，公司已经拥有中置电机、轮毂电机两大电机类型多种型号电机产品，并具备控制器、传感器、仪表、电池等成套电气系统的配套供应能力，能为山地车、公路车、城市车等不同类型的电踏车提供电气系统适配方案。此外，公司的轮毂电机产品经过改动还可应用于电动轮椅车、电动滑板车以及园林割草机等领域。电踏车电气系统的主要部件具体如下图所示：

（注：上图只为列示电踏车电气系统主要部件，实际安装位置因不同型号而异）

公司拥有较强的设计研发能力，是全球少数掌握力矩传感器核心技术的企业之一，产品技术指标达到国际先进水平。

经营模式

1、采购模式

公司主要原材料为PCBA板、铝外壳（端盖、轮毂）、定子、磁钢、线束等，公司采购主要采取的是“以销定产”的采购模式。公司采购部根据生产计划和销售订单制定采购计划，采购业务员按采购计划和合格供应方名录与供方签订合同或下订单实施采购。采购产品入厂后由采购员办理送检手续，检验员按相关标准或检验规范要求进行检验，合格后仓库办理入库手续。

2、生产模式

因不同客户对产品的规格型号、货物运输期限要求不一，除部分畅销型号有少量计划生产外，公司主要采用“订单生产”的生产模式，即公司销售部接到客户的订单后，在ERP系统录入销售订单，运营中心根据销售订单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。

3、销售模式

公司主要通过直销方式与境外的品牌商或者境内外的整车装配商签订销售合同。对于成熟产品，由客户直接向公司下订单，并按照约定的商业条件交货、收款；对于新产品，公司在前期会充分调研主要品牌商的需求，确保产品开发的成功及开发效率，一旦产品得到客户认可后，再按照订单组织生产并进行销售。

4、研发模式

公司设置技术中心负责新技术、新产品的研发工作，技术中心下辖设有研发部、系统集成部、技术管理部等。公司凭借对电踏车产业发展方向的把握，根据市场需求的变动灵活地调整研发战略。同时，公司也采用产学研合作模式，联合培养专技人才，为提高技术水平提供良好支撑。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、定制化和标准化相结合的产品优势

公司始终坚持以“客户定制”和“标准通用”相结合的产品方针，尤其重视定制类客户的开发和维护。公司积极主动参与下游客户定制产品的开发，提供适合的产品设计方案，为客户创造价值的同时，也为公司的持续发展赢得了主动和优势，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

2、技术和研发优势

公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，通过持续自主研发为企业发展不断输入源动力，形成雄厚的技术研发实力。公司自2011年起被连续认定为“高新技术企业”，拥有多项发明专利及实用新型专利。公司是全球少数掌握力矩传感器核心技术的企业之一，产品技术指标达到国际先进水平。根据未来发展战略，公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上研发出性能更好的产品以满足客户需求。

3、产品多样化的优势

消费者的消费需求随着电踏车的行业进步不断多样化，要求全行业企业紧跟主流发展趋势，提供丰富的产品种类和保持较高的更新速度。公司拥有中置电机、轮毂电机两大类型近百种型号的电机产品，并与多个型号的控制器、仪表及电池等电气产品相配套，适合不同档次、不同应用场景的电踏车。与境外主要竞争对手相比，公司形成了完备的高、中、低端产品梯度，使公司具有更强的产品竞争力，以及更为广泛的客户来源，有利于实现业务规模扩张的良性循环。

4、信息化的管理流程

在保证产品质量和服务的同时，公司不断优化成本管控体系，一方面通过精细化的成本管理理念和严格的管理流程，致力于优化制造体系，提高生产效率，有效节约了成本，另一方面通过积极引入新的设备和技术、研发新的工艺，不断提高自动化水平，进一步扩大管理和成本控制优势，为未来的智能化制造打下基础。

5、品牌及客户优势

公司高度重视品牌建设，积极通过展会、体育赛事等渠道在主要消费地进行品牌推广，不断提高品牌知名度。客户使用公司电机及配套电气系统的整车产品多次获得国际奖项和设计荣誉，公司品牌已获得市场广泛认可。经过多年积累，公司目前拥有众多境外中大型电踏车品牌商以及境内外整车装配商客户，客户群体广泛且相对稳定，具备良好的客户基础。

6、快速的售后响应

经过多年的发展与布局，公司已在美国、欧洲主要区域设立了子公司，聘用境外员工对欧洲市场实施“本土化售后服务”，完善营销网络的同时进一步提升了对电踏车主要消费市场的服务能力。此外，公司通过建设苏州、天津等制造基地，就近产业集聚区与主要客户保持高频互动，并提供及时的售后响应。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入135,681.68万元，同比下降17.66%；实现归属于上市公司股东的净利润6,384.58万元，同比下降50.06%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

1.销售费用本期较上期下降34.70%，主要系本期差旅费及市场拓展费下降所致；

2.投资活动产生的现金流量净额本期较上期下降1,069.42%，主要系本期购买结构性存款等理财产品所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入135,278.80万元，主营业务成本102,396.64万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额30,144.52万元，占年度销售总额22.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额16,649.56万元，占年度采购总额18.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：期末货币资金较期初下降55.01%，主要系购买银行理财支付的资金较多所致；注2：期末交易性金融资产较期初大幅增长，主要系本期购买银行理财较多所致；注3：期末应收票据较期初下降55.87%，主要系本期收到的银行承兑汇票减少所致；注4：期末预付款项较期初增长50.54%，主要系期末预付货款较多所致；注5：期末其他应收款账面价值较期初增长193.90%，主要系子公司八方天津本期处置土地使用权，期末应收土地转让款金额较大所致；注6：期末投资性房地产较期初大幅增长，主要系子公司八方新能源厂房完工并对外出租所致；注7：期末固定资产账面价值较期初增长55.98%，主要系子公司八方新能源工厂建设项目本期转固金额较大所致；注8：期末在建工程较期初下降98.45%，主要系八方新能源工厂建设项目本期完工转固定资产所致；注9：期末其他非流动资产较期初下降51.47%，主要系期末预付设备工程款下降所致；注10：期末短期借款较期初下降51.87%，主要系期末已贴现未终止确认的应收票据较少所致；注11：期末应交税费较期初增长96.15%，主要系期末尚未支付的企业所得税增加所致；注12：期末其他应付款较期初下降67.26%，主要系本期支付股票回购款所致；注13：期末其他流动负债较期初下降30.44%，主要系期末已背书未终止确认的应收票据转回减少所致；注14：期末租赁负债较期初下降31.47%，主要系支付租赁付款额所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产122,265,398.31（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.03%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释——31.所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上表第一行资产指结构性存款，第二行资产指应收款项融资。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业发展现状

详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”。

2、行业趋势

国际政治经济形势复杂多变，地缘政治冲突、通货膨胀等给消费者购买力带来很大不确定性，各市场发展不均衡。渠道内积压的高库存也需依赖消费复苏进行消化，产业链部分企业面临较大的资金压力，经营风险提升。此外，原材料价格波动、关键零部件供应不足、运输不畅等问题或已影响全产业链的周期，可能成为限制行业高速发展的瓶颈。

尽管如此，部分国家电踏车销量逆势、渗透率不断提升，体现出电踏车行业的发展韧劲。公司认为电踏车的实用性、安全性、运动化等仍然符合行业的发展趋势，顺应了消费者日益提高的通勤、运动、娱乐需求。作为自行车的消费升级产品，消费者对电踏车及配套产品的品牌、产品质量、技术水平、营销及服务等因素更为关注，对价格的敏感度较小。公司坚信，未来的市场竞争仍然是技术的竞争、质量的竞争和产品个性化的竞争，企业需深刻认知行业发展趋势、不断提

高领先的研发能力、紧跟市场需求提供定制化产品、强化产品质量及售后服务，将有利于在竞争格局中占领先机。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承着“成为电动两轮车驱动系统第一品牌”的愿景，将坚持以客户需求为导向，持续创新，以推动行业进步为己任，进一步加强与兄弟企业间的合作，深耕市场，提升品牌知名度，致力将“BAFANG”品牌从行业品牌打造成为消费者品牌。

公司持续推进覆盖两轮车各级市场的多品牌战略，提升公司核心竞争力，成为一流的电气系统解决方案提供商和一站式采购供应商，推动企业长期稳健发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、以技术创新引领高质量发展

持续创新能力是公司核心竞争力与市场领先地位的重要依托。公司将紧跟电动两轮车驱动系统的发展方向及世界一流技术，全面规划新产品研发及新技术储备，狠抓项目进度，重视项目质量，提高研发成果转化率，同时做好相关测试和验证，保证项目产品化的顺利推进。公司将建立完善的创新激励机制，加大对科研成果和创新奖励力度，使内部创新时刻处于活跃态势。

2、加强客户合作，积极拓展国内外市场

公司将紧密关注客户需求和行业发展趋势，充分利用公司产品的技术、质量优势，为客户提供具有市场竞争力的产品。通过加强与重点行业、重点客户的深度合作，公司力争与国际一流企业形成长期的战略合作伙伴关系，紧抓市场机遇，扩大拳头产品的生产规模，进一步扩大电机产品的市场份额，并提升产品配套率。

3、强化经销商服务平台的管理

公司坚持从前期项目对接深入了解客户需求，到准时、优质的产品交付，直至提供快速反应的售后服务，为客户提供一站式的采购及解决方案，实现Endtoend的优质服务。公司进一步强化对经销商服务平台的管理，下沉售后服务，进一步巩固客户对于公司的品牌忠诚度。

4、持续推进智转数改及精益生产、全面质量管理

在保证产品质量和服务的同时，一方面通过精细化的成本管理理念和严格的管理流程，致力于优化制造体系，实现柔性制造，有效节约成本；另一方面通过积极引入新的设备和技术、研发新的工艺，不断提高自动化水平，为未来的智能化制造打下基础，实现从研发到售后服务的整体性数字化建设。

5、完善人才梯队建设及考核机制

公司高度重视人才储备，不断加强人才梯队建设，明确细化岗位职责和职能职等要求，加快引进一批中高级的技术及管理人才，同时进一步细化内部考核机制，既加强新鲜血液的引入，也鼓励内部员工的成长，真正实现能者上、优者奖、庸者下，劣者汰的良性组织发展。

6、夯实公司管理的根基

公司通过不断优化组织结构，提升管理效率，细化考核方案，总公司对各子公司协调、支援、赋能、指导，夯实公司管理的根基，保持公司整体的高竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、国际贸易环境变化的风险

公司产品出口以欧洲、北美为主，公司也在欧洲、北美主要地区设立了子公司或办事处。如我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策发生重大不利变化，如加大对中国进口商品加征关税范围、提高关税税赋、设置其他贸易壁垒等，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在海外市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争的风险

电踏车系统业务系公司目前的核心业务。公司产品主要的最终消费地位于欧洲和美国，公司主要竞争对手罗伯特?博世有限公司、日本禧玛诺株式会社具有较久的品牌认知度。随着电踏车市场的高速发展可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业竞争会加剧，如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势，特别是产品技术优势，随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、导致公司毛利率和盈利能力的下降。

3、技术升级和产品更新换代的风险

如果公司的技术研发方向与行业的发展潮流、市场需求变化出现偏差或者滞后，将使公司在竞争中处于不利地位，或面临产品、技术被替代的风险。

4、核心技术泄密的风险

虽然公司已对核心技术采取了保护和保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现由于了解相关技术的人员流失引起技术泄密等原因导致公司核心技术泄密的风险。

5、原材料价格上涨风险

公司产品的主要原材料（镨钕、芯片、铜、铝等）受环保、安全生产及市场供需关系的影响，未来仍存在价格大幅上涨的可能性，会导致公司主营业务成本上升，进而对公司利润带来不利影响。

6、汇率的风险

公司出口业务主要以美元为结算货币，人民币汇率波动可能导致出现汇兑损益，影响公司业绩，或因汇率变动影响公司产品在境外市场的竞争力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，并于董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，上述机构及相关人员均能切实履行应尽的职责和义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度，并依据上位法律法规的要求及时予以修订更新。上述制度为公司法人治理的规范化运行进一步提供了制度保证，公司治理符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

1、资产完整公司拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有办公用房、专用设备、运输工具以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

公司没有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人相关债务提供担保，对所属资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。

3、财务独立

公司设立独立的财务部门及内审部门，配备专门的财务人员和内审人员，建立独立的会计核算体系，并制订完善的财务会计制度、内部审计制度、财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

4、机构独立

公司建立了符合自身经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他外部机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所与控股股东、控股股东控制的公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立

公司主要从事电踏车电机及配套电气系统研发、生产、销售以及技术服务。公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的管理体系、市场营销体系与技术研发体系。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：①公司原董事、副总经理贺先兵先生因工作调整原因于2024年10月辞职，表格统计税前报酬区间为2024年1月-10月。贺先兵先生从公司辞职后任关联方高乐普电气的执行董事、总经理，从高乐普电气领取报酬。

②公司原监事会主席蔡金健先生因退休原因于2024年12月辞职，表格统计税前报酬区间为2024年1月-11月。

③经公司2024年12月27日召开的2024年第一次临时股东大会选举，公司补选董事文新阁先生、监事冯华先生，故文新阁先生、冯华先生按0.5个月计算2024年度任职时长，表格统计税前报酬=其12月薪酬/2+其2024年度年终奖/24。

④小数点后尾数差异由四舍五入导致。

其它情况说明

√适用□不适用

关于贺先兵先生辞职的具体内容，详见公司于2024年11月1日披露的《关于董事、副总经理辞职的公告》（2024-042）。关于蔡金健先生辞职的具体内容，详见公司于2024年12月12日披露的《关于监事退休辞职暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的公告》（2024-050）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

注：2024年12月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议关于董事会、监事会补选的相关事项。俞振华先生因公务原因未能现场出席，文新阁先生作为新任董事候选人列席会议。连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据发展战略目标要求及秉持与经济效益相挂钩的原则，公司参照本地区和相关行业薪资水平的调查结果建立了对内具有公平性和激励性，对外具有竞争力的薪资水平，形成公司效益与个人利益共同体，充分体现薪资分配的公平、合理。原则上公司每年会依据经营业绩、员工表现等因素，酌情对工资予以调整。

为不断提升技能人才的薪酬激励效果，公司不断完善薪酬福利体系、绩效考评体系。2024年度，公司继续优化技能员工薪资结构，根据最新的薪酬报告更新了薪酬宽带，加大对一线技能员工的薪酬激励，使得薪酬福利更具竞争性、公平性和激励性，推动员工成长和公司健康发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司近年来不断注力打造高技能人才队伍，重视企业内部员工职业发展。公司凭借强大的创新研发能力、核心专利、荣誉奖项、智能制造、健全的质量体系及八方品牌价值，于2022年11月获得人社部颁发的“职业技能等级评价机构”资格。2024年度“国职标6-05-03-04电机装配工”、“国职标3-01-02-06制图员”、“国职标6-25-04-07广电和通信设备电子装接工”、“国职标6-31-03-04无损检测员”四个工种认定4批次，完成认定134人，通过认证取得资格证书126人，培养高级工61人，技工21人。2024年度3名高技能人才荣获“苏州工业园区技能工匠”荣誉称号。1名员工取得苏州市职工科技创新成果、先进操作法、发明专利和“五小”活动重点扶持项目奖，公司高技能人才培养成果显著，得到苏州工业园区人社局的高度认可。

公司坚持为提升员工专业技能、提高员工职业素养提供有力平台，不断优化培训管理流程，完善教育培训体系。公司培训课程主要包括：1、员工必修类：企业文化价值观培训、职业道德规范、管理制度、安全生产等；2、专业技能类：电机设计研发、质量管理、知识产权、相关法律法规及政策解读等；3、领导力及个人提升类：领导力培训、思维模式培养等。2024年度，公司开展内外训课程128余次，覆盖员工1967人次，相对集中于技术、质量方面的内部分享。

此外，公司不断优化技能人才晋升通道，将国家职业技能等级认定与内部技能人员晋升相结合，为公司技能员工的职业发展及专业技能持续赋能。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策概述

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的有关内容，在现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他利润分配方式中，具备现金分红条件的，公司将优先采取现金分红的分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

2、现金分红的条件和比例公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过3,000万元的投资资金或营运资金的支出。

3、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员由董事会聘任，采取基本工资和绩效工资相结合的薪酬制度，根据总体发展战略和经营目标确定具体的考核、奖惩办法。报告期内，公司不断完善高级管理人员的绩效考评办法，有效增强了高级管理人员的履职意识，保证公司生产经营工作有效开展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善和细化内部控制管理制度，为企业经营管理的合法、合规提供了保障，有效推动公司战略的稳步实施，维护了公司和全体股东的利益。关于公司报告期内的内部控制制度建设及实施情况，详见公司同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司依据《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，从公司治理、财务报告、内部审计、信息披露、经营决策、重大事项报告等维度对各级子公司进行指导、管理和监督，通过不断完善业务审批流程及责任人汇报与考核机制，进一步强化对子公司的管理和控制。报告期内，公司各子公司运营稳健，不存在重大风险。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见公司同日披露的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

1、废水：无生产废水，主要为生活污水，经预处理后排入市政管网处理，达标排放；

2、废气：包括生产过程中产生的焊接废气、灌胶废气、打标废气、产品清洁擦拭废气、食堂油烟等，经排气系统收集处理后排放，均符合《大气污染物综合排放标准》、《饮食业油烟排放标准》等约定的排放标准；

3、噪声：包括生产设备、辅助设备产生的噪声，公司采用低噪声设备，通过隔音和装备防震垫，使得噪声昼间不超过65dB(A),夜间不超过55dB(A)，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；

4、固体废物：包括危险固体废物、一般工业固体废物和办公生活垃圾等，公司通过集中存放、定期清运等措施，保证固体废物妥善处置，实现零排放。

5、危险废弃物：生产过程中产生的废胶管、废抹布手套、含矿物油废弃桶、废活性炭、废吸附棉等按照国家危险废弃物管理要求执行，公司统一收集、存放、委托有资质的危险废弃物单位进行处理。

全年排污符合公司环评要求。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司2F、4F、6F以及3F、5F的废气合并经过1套过滤棉+二级活性炭吸附装置（1#）处理后从1根32m高排气筒P1排放；取得固定污染排污登记。2024年9月签订活性炭更换合同并实施更换，保持废气处置设备能力符合法律法规要求，设备运行良好。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用√不适用

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国突发事件应对法》《突发环境事件应急预案管理暂行办法》《江苏省突发环境事件应急预案编制导则》（试行）等法律法规、标准规范的要求，为提高本公司防范和处置突发环境事件的能力，建立紧急情况下的快速、科学、有效地组织事故抢险、救援的应急机制，控制事件的蔓延，减少环境危害，保障公众健康和环境安全，公司于2024年8月15日制定并发布了《八方电气（苏州）股份有限公司突发环境事件应急预案》，用于规范、指导突发环境事故的应急救援行动，自颁布之日起遵照实施。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司根据有关法律法规要求，于2024年7月委托第三方资质公司苏州苏大卫生与环境技术研究所有限公司对公司废水、工业废气、油烟、厂界噪声进行检测，检测结果均符合法规要求排放范围，并出具合格报告，报告编号：SDWH-E202401796。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司及主要生产型子公司致力于电动车电机、电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务，依据《固定污染源排污许可分类管理名录》及公司建设项目环境影响报告表，于2023年10月17日最新取得排污登记许可（表），登记编号91320594752730989M002W，不属于高危险、重污染行业。公司主要环保情况如下：

1、废水：无生产废水，主要为生活污水，经预处理后排入市政管网处理，达标排放；

2、废气：包括生产过程中产生的焊接废气、灌胶废气、打标废气、产品清洁擦拭废气、食堂油烟等，经排气系统收集处理后排放，均符合《大气污染物综合排放标准》、《饮食业油烟排放标准》等约定的排放标准；

3、噪声：包括生产设备、辅助设备产生的噪声，公司采用低噪声设备，通过隔音和装备防震垫，使得噪声昼间不超过65dB(A),夜间不超过55dB(A)，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；

4、固体废物：包括危险固体废物、一般工业固体废物和办公生活垃圾等，公司通过集中存放、定期清运等措施，保证固体废物妥善处置，实现零排放。

5、危险废弃物：生产过程中产生的废胶管、废抹布、废手套、含矿物油废弃桶按照国家危险废弃物管理要求执行，公司统一收集、存放、委托有资质的危险废弃物单位进行处理。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司积极响应环保政策，履行环境责任，将保护环境、节能减排与企业发展相结合，积极研发、生产、推行绿色健康产品，完善绿色环保电机的发展，加大自动化、智能化投入，持续降低能源消耗，减少碳排放，打造绿色工厂;

公司防治大气污染配置VOCs处置设备，通过过滤棉过滤及二级活性碳吸附深度治理废气，降低排放污染；在新产品研发、工艺布置、技术装备配等方面，努力做到零工业废水产生；在固体废弃方面，经管理流程优化，完善废弃栈板再利用，减少固体废物产生，充分利用资源。同时，公司针对测试产生噪声岗位加大投入，使人机分离，建设噪声吸声房，减少噪声传播污染。经第三方资质公司环境检测，公司符合环境保护各项排放要求。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用+

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：股份限售承诺

（1）控股股东、实际控制人王清华承诺：①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；③上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持公司股份总数的25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整；④上述股份锁定期限届满后，本人担任

公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；⑤本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

（2）公司董事、高级管理人员贺先兵（离任）、俞振华、傅世军（离任）、周琴分别承诺：①本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；②本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

（3）公司监事蔡金健（离任）承诺：本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人间接持有的公司股份。

（4）公司股东宁波冠群承诺：本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。注2：解决同业竞争

实际控制人、控股股东王清华出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

（1）本人未来将不以任何形式直接或间接从事与公司及其控制的公司、企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务，包括不设立、投资、收购、兼并与公司及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；或在该等公司、企业或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

（2）如公司及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将不与公司及其子公司拓展后的业务相竞争；若与公司或其子公司拓展后的业务产生竞争，本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（3）如本人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；如因本人违反上述承诺而给公司造成损失的，本人同意对公司的损失予以赔偿。

（4）本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。注3：解决关联交易

公司三名自然人股东王清华、贺先兵、俞振华均出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

（1）本人将尽可能地避免和减少本人和本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。

（3）本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人愿意承担因此给公司及其股东造成的全部经济损失及其他相应的法律责任。

（5）本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联人期间内有效。注4：填补被摊薄即期回报的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施详见公司招股说明书。相关责任主体承诺如下：

（1）公司董事、高级管理人员承诺：①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；③本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（2）公司控股股东、实际控制人承诺：①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司2023年年度股东大会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务审计、内控审计等审计服务。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计、内控审计等审计服务的报酬依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、审计工作配备人员和工作量协商确定，合计报酬为人民币110万元,其中年报审计费用75万元，内控审计费用35万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

经公司第三届董事会第三次会议审议通过，预计公司2024年度日常经营关联交易额度不超过200万元人民币，交易事项为向Velostar株式会社（控股股东、实际控制人王清华先生持股4.95%的企业）销售产品。

根据公司业务开展的实际情况，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意将公司2024年度日常经营关联交易额度由200万元调整为650万元。调整后的日常关联交易额度情况及实际发生情况详见下表：

单位：万元

报告期内，公司与关联方实际发生的日常经营关联交易总额为人民币164.42万元，未超过董事会审批的额度。关联交易定价依据市场价协商确定，具备公允性，未损害公司和广大股东的利益。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司为提高资产运营效率、降低管理成本，经第三届董事会第六次会议审议通过，同意整体出售与电摩事业部相关的资产，交易对方为高乐普电气，交易价格为2,790.27万元（含存货及设备类固定资产13%增值税）。八方股份、八方新能源、高乐普电气、贺先兵先生于2024年10月29日签署了《资产转让合同》并积极推进相关工作，并协商确定交割日为2024年10月31日。后续进展如下：

1.根据《资产转让合同》的相关约定，各方确定过渡期（评估基准日至交割日）内新增的相关设备采购预付款为23.38万元，各方同意据此调整本次交易总价款为2,813.65万元。

2.于交割日，各方对约定纳入本次交易评估范围的存货（原材料、产成品）、设备类固定资产（机器设备、车辆、电子设备）全部清点、核对完毕，该类资产已由转让方交付至受让方，受让方已确认接收且无异议。

3.于交割日，各方对约定纳入本次交易评估范围的无形资产（商标、专利）全部清点、核对完毕，该类资产已由转让方交付至受让方管理和使用，受让方已确认接收且无异议。

4.截至2024年12月31日，高乐普电气已将本次资产转让涉及交易价款全额支付至公司及八方新能源指定银行账户。

5.截至2025年1月，交易各方互相配合，已完成上述资产的权利人变更登记手续（如涉及）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）应收项目

单位：元

（2）应付项目

单位：元

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

经公司2024年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，同意全资子公司八方新能源将其持有的部分房产出租给高乐普电气（苏州）有限公司，租期自2024年11月1日起共24个月，预计每年收取的租金及各项费用合计不超过人民币500万元。其中高乐普电气（苏州）有限公司为公司持股5%以上股东贺先兵先生控制的企业。

截止本报告披露日，上述租赁合同正常履行中，其中2024年度确认的租赁收入约为52.47万元。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用除上表中人民币委托理财外，公司2024年度在汇丰银行分次办理了三笔美元定期存款、在宁波银行办理了一笔“存利盈（美金）”存款业务，合计本金1,000万美元，截至报告期末已全部收回，合计利息收入约23.42万美元。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

上表列示截至报告期末未到期收回的单项委托理财，期末到期收回的免于披露。截至本报告披露日，不存在逾期未收回的情形。

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

因公司募投项目已基本结束，报告期内公司未使用募集资金进行投入，仅募集资金专户内剩余资金产生部分利息收入。2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“锂离子电池组生产项目”、“境外市场营销项目”予以结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年6月30日，公司募集资金专用账户已全部注销完成，专户余额8,121.13万元已全部转至公司一般账户用于永久补充流动资金。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：本项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不产生直接的经济效益

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票139,342股，注销日期为2024年6月17日。

2、报告期内，公司实施2023年度权益分派方案，其中资本公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，每10股转增4股。本次资本公积转增股本新增股份67,033,708股，于2024年7月8日上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

2023年每股收益由0.76元调整为0.54元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：因公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票139,342股，注销日期为2024年6月17日。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用八方电气（苏州）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称八方股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了八方股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于八方股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述参见财务报表附注五、34，七、61。八方股份主要从事电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。2024年度实现的合并营业收入为135,681.68万元。营业收入作为八方股份的关键业绩指标之一，收入确认的真实性和准确性对八方股份财务数据有重大影响，从而存在八方股份管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）获取八方股份销售与收入环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，并对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；

（2）抽样检查八方股份与产品销售收入相关的销售合同、销售发票、运单、客户签收单、报关单、销售回款等资料，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并评估收入确认的真实性及准确性；

（3）结合应收账款审计，对重要客户的销售收入执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，确认收入交易的真实性；

（4）对营业收入和毛利率的波动进行分析，向管理层了解波动的原因，并分析收入和毛利率波动的合理性；

（5）查询客户的工商资料及涉诉情况，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，与八方股份是否存在关联关系，核实主要客户的背景信息及双方的交易信息；

（6）抽样检查八方股份资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对销售合同、运单、客户签收单、报关单等资料，评估收入确认是否在恰当的会计期间；

（7）评价管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

通过获得的证据，我们认为管理层关于收入确认方面所做的判断是恰当的。

（二）应收账款的可收回性

1、事项描述

参见财务报表附注五、11，七、5。

截至2024年12月31日，八方股份合并财务报表应收账款余额为39,344.75万元。八方股份以预期信用损失为基础确认坏账准备，坏账准备余额为7,185.32万元。应收账款期末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量及其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的可收回性认定为关键审计事项。

2、我们对应收账款的可回收性实施的相关程序主要包括：

（1）了解管理层确认应收账款可回收性相关的内部控制，并对关键节点实施控制测试，评价这些内部控制的设计和运行的有效性；

（2）分析管理层对应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率和单项评估的应收账款进行坏账测试的判断等；

（3）对期末余额较大或当期发生额较大的客户进行独立发函，并对整个发函过程进行控制；

（4）获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，结合应收账款函证及期后回款检查，判断应收账款坏账准备计提的合理性及充分性；

（5）检查主要客户应收账款期末余额是否在约定的信用期内，了解并复核超过信用期的主要客户的信息以及管理层对于其可回收性的判断；

（6）查询客户的工商资料及涉诉情况，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估应收账款的真实性及可回收性；

（7）抽样检查大额或账龄较长应收账款的期后回款情况。

通过获得的证据，我们认为管理层关于应收账款的可收回性方面所做的判断是恰当的。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括八方股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估八方股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算八方股份、终止运营或别无其他现实的选择。

八方股份治理层（以下简称治理层）负责监督八方股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、

伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对八方股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致八方股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就八方股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：八方电气（苏州）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：八方电气（苏州）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

优先股

项目

公司负责人：王清华主管会计工作负责人：周琴会计机构负责人：吴蔚蔚

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

八方电气（苏州）股份有限公司是由原苏州八方电机科技有限公司（以下简称苏州八方）整体变更设立的股份有限公司，于2017年6月21日在江苏省苏州市工商行政管理局办理完成工商登记手续。本公司法定代表人：王清华；注册地址：苏州工业园区东堰里路6号。

苏州八方前身是苏州市奇骏电机有限公司（以下简称奇骏电机），由自然人贺先兵、曾广庆和蔡慧琦共同出资设立，于2003年7月28日在江苏省苏州市工商行政管理局注册成立，初始注册资本为50.00万元。

2003年12月，奇骏电机名称变更为苏州市八方电机科技有限公司（以下简称八方电机）。

2007年7月，八方电机名称变更为苏州八方电机科技有限公司。

2017年5月16日，经苏州八方股东会决议通过，以2017年3月31日为基准日整体变更为股份公司，经审计的基准日净资产为135,075,748.51元，按照1:0.5997的比例折成股本8,100.00万股（每股面值1.00元）。

2017年8月10日，经公司股东大会决议通过，公司注册资本由8,100.00万元增加至9,000.00万元。

根据公司2019年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1741号《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票3,000.00万股，每股面值1.00元，申请增加注册资本人民币3,000.00万元，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元。2019年11月11日，本公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“八方股份”，股票代码“603489”。

2020年10月26日，经公司股东大会决议通过，公司注册资本由12,000.00万元增加至12,031.50万元。

2021年10月28日，依据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决议通过，1名激励对象已离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的10,905.00股限制性股票，公司注册资本由12,031.50万元调整至12,030.41万元。

2022年5月23日，依据2020年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议决议通过，因3名激励对象在第一个解除限售期的个人绩效考核结果未达到100%解除限售的条件，对应未达到解除限售条件的3,275.00股限制性股票将由公司回购并注销，公司注册资本由12,030.41万元调整至12,030.08万元。

2022年8月24日，依据2020年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十八次会议决议通过，因1名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，公司决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的3,640.00股限制性股票，公司注册资本由12,030.08万元调整至12,029.71万元。

2023年4月26日，依据2020年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，因第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的99,530.00股限制性股票，并根据历年权益分派情况调整回购数量为139,342股。

2023年5月18日，经公司股东大会决议通过，公司2022年度资本公积转增股本方案为“以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有的股份数量）为基数，每10股转增4股”，涉及公积金转增股本47,960,844股。

2023年10月28日，经公司第二届董事会第二十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司发生资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的实际情况，公司注册资本由12,029.71万元调整至16,811.86万元。

2024年5月16日，经公司股东大会决议通过，公司2023年度资本公积转增股本方案为“以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有的股份数量）为基数，每10股转增4股”，资本公积转增股本67,033,708股。

2024年6月17日，依据2020年第二次临时股东大会的授权及公司第三届董事会第三次会议决议，因第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，公司决定回购并注

销激励对象已获授但尚未解除限售的139,342股限制性股票,公司总股本由168,118,637股调整为167,979,295股。2024年7月18日，经公司第三届董事会第三次会议及2023年年度股东大会审议通过，鉴于公司发生资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的实际情况，公司注册资本由16,811.86万元调整至23,501.30万元。

本公司主要从事电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。本财务报表业经本公司董事会于2025年4月28日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注五、7（6）”。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注五、7（6）”。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（a）应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票应收票据组合2银行承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。（b）应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收外部客户应收账款组合2应收合并范围内关联方对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。（c）其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收合并范围外其他款项其他应收款组合2应收合并范围内其他款项对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。（d）应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1商业承兑汇票应收款项融资组合2银行承兑汇票对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。（e）合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1应收外部客户合同资产组合2应收合并范围内关联方对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本公司基于自然账龄法确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：