八方电气（苏州）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年五月

八方电气（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会议事程序

各位股东：

为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》、《八方电气（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：

一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。

二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。

三、股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。

四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。

六、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。

七、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。

八、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。

九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

八方电气（苏州）股份有限公司

2023年年度股东大会议程

一、会议时间：2024年5月16日14:00

二、会议地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路6号

八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室

三、会议主持：王清华 先生

四、会议议程：

(一)宣读《2023年年度股东大会议事程序》

(二)审议议案：

议案一：《2023年度董事会工作报告》议案二：《2023年度监事会工作报告》议案三：《2023年年度报告及摘要》议案四：《2023年度财务决算报告》议案五：《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》议案六：《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》议案七：《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》议案八：《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》议案九：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》议案十：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

议案十一：《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》

五、独立董事对股东大会进行述职

六、股东提问与交流

七、投票表决、计票并宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、宣布大会结束

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日

2023年度董事会工作报告

各位股东：

经八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“八方股份”）第三届董事会第三次会议审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：

一、总体经营情况

2023年度，因地缘政治冲突及通货膨胀影响，消费者需求不足，行业仍处于积压库存缓慢消化的阶段，复苏程度不及预期，公司业务开展仍面临巨大挑战。2023年度，公司实现营业收入164,772.29万元，同比下降

42.18%；实现归属于上市公司股东的净利润12,785.73万元，同比下降

75.03%。

截至2023年12月31日，公司总资产为334,137.32万元，同比下降

6.93%，归属于上市公司股东的净资产为275,182.34万元，同比下降3.72%。

二、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，对公司相关事项做出决策。2023年度，董事会共召开了6次会议，审议的议案主要包括定期报告、闲置资金现金管理、募集资金存放与使用、利润分配方案、续聘会计师事务所、募投项目结项及剩余募集资金永久补流、董事会换届选举、聘任高级管理人员、变更公司基本信息、修订章程及内控制度、回购注销限制性股票、终止非公开发行事项等，保障了公司各项重要事务的顺利开展。

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共提请召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供便利。股东大会就董事会提交的16项重要议案形成决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权和表决权，董事会严格按照股东大会的决议及授权就相关事项进行了落实和推进，有效维护和保障全体股东的权益，推动了公司稳健、健康发展。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司完成换届选举。在离任及新任独立董事各自的任期内，各位独立董事均依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、诚信地履行职责，积极参与相关会议，持续关注公司及行业动态，对公司各项重大事项提出了专业意见，有效维护了公司和全体股东的利益。关于各位独立董事2023年度履职情况详见同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。

（四）董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会成员按照相关工作细则积极开展工作，对公司经营管理涉及的重要事项提出专业建议和意见，供董事会决策和参考。

报告期内，审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审阅公司的定期报告，核查关联交易、内部控制制度的执行情况及聘请会计师事务所的情况等；薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员薪酬情况及薪酬方案进行了审查，对股权激励计划不符合解除限售条件的限制性股票提议

回购注销；提名委员会严格按照董事、高级管理人员的选择标准及相关程序提名新任董事、高级管理人员；战略委员会结合公司所处行业、产业发展情况、公司业务实际，审慎做出了关于终止非公开发行股票的决定。

（五）信息披露及内幕知情人管理

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，忠实履行信息披露义务，注重信息披露质量，报告期内未出现需补充披露或更正的情形，及时、真实地向市场报告了公司在年度内各期间的生产经营情况及重大事项，保障了广大投资者的知情权。同时，董事会依法登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

2023年度，董事会继续坚持以提升公司内在价值及增强核心竞争力作为市值管理的核心。报告期内，公司通过投资者热线、e互动平台、业绩说明会、股东大会等方式，聆听投资者的意见和建议，让投资者更加高效、便捷、公平地获取公司信息，从而获得股东对公司经营发展的长期支持。

三、2024年度董事会工作计划

2024年度，国际环境仍复杂多变，行业复苏情况依旧存在不确定性。董事会将组织、领导公司管理层和员工紧紧围绕战略目标，全力推进公司各项工作的开展，努力增强抗风险能力，从容应对生产经营中的各项挑战。

1、坚持做好董事会的日常工作

2024年度，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，科学、高效进行决策，做好信息披露和投资者关系管理工作，传递公司价值信息，不断 巩固并提升公司的规范运作水平，

切实保障公司和全体股东的利益。

2、强化对经营管理层的指导工作

董事会将依照2024年度各项经营指标和重点工作规划，统筹、指导管理层开展各项经营管理工作。公司将坚持研发创新，全面提升产品质量，完善售后服务体系，多维度夯实核心竞争力。

3、持续提升内控管理水平

董事会通过不断提升内控、内审管理水平，将全面审计覆盖和重点审计深入相结合，保持内部控制的有效性，优化和完善运营分析，对比经营指标的完成度及预算达成率对生产经营活动进行合理调整，不断提高经营效率，保障公司稳健经营。

4、深入推进人才队伍建设

通过不断完善的培训管理体系及薪酬晋升机制，公司将不断助力打造一支高技能人才队伍，完善人才引进、人才培养、人才考核及激励的体系，鼓励关键岗位人员提升专业技能，为公司长期发展积蓄人才力量。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

2023年度监事会工作报告

各位股东：

经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：

一、监事会的工作情况

2023年度，监事会召开了六次会议。具体情况如下：

1、2023年4月19日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度内部控制的自我评价报告》《2022年度利润分配预案》《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于预计2023年度公司日常经营关联交易的议案》。

2、2023年4月26日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《2023年第一季度报告》《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

3、2023年8月28日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、2023年9月25日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

5、2023年10月13日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

6、2023年10月26日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司2023年度相关工作的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序和决议过程，以及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。

监事会认为：董事会的决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会能够认真、高效贯彻落实股东大会决议，维护了公司及全体股东权益。公司董事、高级管理人员依法、合规履行职责，不存在损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的定期报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了监督。

监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好。2023年度财务报告反映的公司财务情况和经营成果是真实、准确的，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司的实际情况。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会审阅了公司与关联方Velostar 株式会社的日常经营关联交易事项，重点关注关联交易的公允性和合理性，及审议程序的合规性。监事会认为：公司与关联方的日常经营关联交易总额未超过已审议通过的预计额度。交易遵循自愿公平、互惠互利的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的行为。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会审阅了公司对外担保事项。截至报告期末，公司仅存在一笔对全资子公司八方电气（波兰）有限责任公司的担保，该事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，决策程序合规，对全资子公司的担保风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。公司不存在其他违规担保的情况。

（五）公司募集资金使用与管理的情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用的情况进行了核查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定管理和使用募集资金，报告期内存在募投项目结项并将剩余募集资金永久补流的情况，该事项履行了相应的审议程序，保荐机构发表了同意的核查意见。公司募集资金实际使用情况与已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控

制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全的内控制度，进一步强化了企业内控与风险管理。公司编制的《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全和执行的实际情况。

（七）关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（八）内幕信息知情人管理情况

监事会核查了报告期内公司定期报告等重大事项涉及的内幕信息知情人管理情况，认为公司严格履行了《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时办理了内幕信息知情人的汇总登记。报告期内，监事会未发现公司存在相关知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

（九）股权激励实施情况

报告期内，公司监事会对公司限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票的情况进行了核查。监事会认为：上述事项的实施符合公司股权激励草案及股权激励考核管理办法的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及相关股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作计划

报告期内，公司完成了监事会换届选举。2024年度，公司新一届监事会将继续履行法律法规和《公司章程》等赋予监事会的职责，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，在公司规范运作、财务合规管理、内控制度的建立与执行、董事和高级管理人员履职行为等方面积极发挥监督作用，

保障公司、股东及其他利益相关方的权益，为公司长远、稳定发展贡献力量。以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的相关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》。《2023年年度报告》全文及摘要已经公司2024年4月18日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，请各位股东查阅。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司 2024年5月16日

2023年度财务决算报告

各位股东：

现根据公司2023年度生产经营情况及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，将公司2023年度具体财务情况报告如下：

一、财务状况

（一）资产构成、变动情况及原因

截至2023年12 月31 日，公司资产总额334,137.32万元，比年初下降6.93%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

议案四

流动资产总计

（1）2023年末，流动资产总额226,746.41万元，比年初下降19.06%。具体为：

A、交易性金融资产2023年末余额较2022年末余额大幅下降，主要由于2023年底结构性存款全部到期所致。

B、应收票据2023年末余额较2022年末下降53.78%，主要是由于公司销售规模下降，票据结算量减少所致。

C、应收账款2023年末账面价值较2022年末下降42.47%，主要是由于公司销售规模下降所致。

D、应收款项融资2023年末余额较2022年末下降60.86%，主要是由于公司销售规模下降，票据结算量减少所致。E、预付款项2023年末余额较2022年末增长105.49%，主要是由于预付货款增长所致。

F、其他应收款2023年末账面价值较2022年末下降31.81%，主要是由

于出口退税和备用金下降所致。

G、存货2023年末账面价值较2022年末下降39.91%，主要是由于销售规模下降进而备货下降所致。H、其他流动资产2023年末余额较2022年末增长106.43%，主要是由于质押定期存款增加所致。

（2）2023年末非流动资产总额107,390.92万元，比年初增长36.15%，具体为：

A、在建工程2023年末余额较2022年末增长113.39%，主要是由于新能源工厂建设项目投入增加所致。

B、长期待摊费用2023年末余额较2022年末下降60.47%，主要原因是经营性租赁租入的房屋装修费摊减所致。C、其他非流动资产2023年末余额较2022年末下降57.81%，主要是由于预付的设备工程款下降所致。

（二）负债构成、变动情况及原因

2023年末负债总额58,954.98万元，比年初下降19.44%。负债结构及变动情况如下：

单位：万元

其他应付款

2023年末流动负债总额57,925.16万元，比年初下降19.43 %，具体为：

A、短期借款增加是2023年末公司已贴现未到期的应收票据增加所致。

B、交易性金融负债2023年末余额较2022年末大幅减少，主要是由于2023年末公司远期结汇产品已结汇所致。

C、应付票据2023年末余额较2022年末大幅增加，主要是由于2023年开具银行承兑汇票所致。

D、应交税费2023年末余额较2022年末下降73.34%，主要是由于业务规模下降，进而导致增值税和企业所得税下降所致。

E、其他应付款2023年末余额较2022年末下降43.73%，主要是由于限制性股票回购义务和员工报销款减少所致。

F、其他流动负债2023年末余额较2022年末下降77.80%，主要是由于2023年末已背书未到期应收票据转回减少所致。

G、递延所得税负债2023年末余额较2022年末大幅下降，主要是由于使用权资产减少，进而确认的递延所得税负债减少所致。

（三）所有者权益结构、变动情况及原因

2023年末，归属于股东的所有者权益为275,182.34万元，比年初下降

3.72%。主要是未分配利润下降9.26%。

二、经营成果

2023年度，公司实现营业收入164,772.29万元，比上年下降42.18%；实现净利润12,785.73万元，比上年下降75.03%。

单位：万元

利润总额

A、营业收入2023年度较2022年末下降42.18%，主要是由于2023年度市场终端需求疲软，进而导致销售订单下降所致。

B、营业成本2023年度较2022年末下降40.20%，主要是由于销售规模下降，进而导致成本下降所致；

C、税金及附加2023年度较2022年末下降39.19%，主要是由于销售规模下降，进而导致税金及附加下降所致；

D、投资收益2023年度较2022年度增长1,629.51%，主要是由于公司2023年度远期结汇产品产生正收益所致。

E、公允价值变动收益2023年度较2022年度大幅下降，主要是由于公司2023年度无未到期的理财产品和远期结汇产品。

F、信用减值损失2023年度较2022年度增长841.16%，主要是由于公司2023年度对个别应收款项单项计提坏账损失所致。

G、资产处置损失主要是由于公司2023年度处置的固定资产损失所致。

H、营业外支出2023年度较2022年度增长74.79%，主要是由于公司2023年度固定资产报废损失增加所致。I、所得税费用2023年度较2022年度下降83.02%，主要是由于公司2023年度利润总额下降所致。

三、现金流量情况

2023年公司现金流量简表如下：

单位：万元

项目

2023年度的现金及现金等价物净增加额为13,690.30万元，主要是经营活动产生的现金流量净额2023年度较2022年度增长30.67%，主要是因销售规模的下降而支付的材料款及各种税费下降所致。

四、关于审议程序的说明

本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

2023年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日母公司累计可供股东分配利润为1,247,209,945.37元，资本公积余额为1,350,082,602.75元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司经营需要和股东利益，拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

（一）预案内容

1、现金分红：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，每股派发1元现金股利（含税），分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

2、资本公积转增股本：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数，每10股转增4股。

如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，并将在相关公告中披露。

（二）差异化安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出

借。”截至目前，公司股份回购专用证券账户持有股份395,024股，该部分股份将不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

（三）分红测算

以截至2023年12月31日公司总股本168,118,637股扣除公司回购专用账户持股数395,024股为基数计算，本次现金分红总金额为167,723,613.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为131.18%；本次转增后公司总股本为235,208,082股（总股本具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差系取整数所致）。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。同时，董事会提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果变更公司注册资本、修订《公司章程》对应条款及办理相关工商变更登记手续。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日

关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、2023年度董事薪酬情况

2023年度各董事从公司领取薪酬的情况如下：

注：经公司2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会选举，公司董事会完成换届选举。故离任董事傅世军、余海峰、赵高峰的薪酬统计期间为2023年1月-10月，新任董事王英喆、张为公、俞玲的薪酬统计期间为2023年10月-12月。其中傅世军、王英喆的薪酬统计含年终奖。

上述各董事的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关制度执行，薪酬发放符合实际情况。

二、2024年度董事薪酬方案

为保证公司董事履行其相应职责和义务，公司制定董事2024年度薪酬方案如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴。薪酬按月发放。

2、独立董事津贴为人民币7.2万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独董津贴按月发放。

以上议案，请股东大会对各董事对应子议案逐项审议。

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日

关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、2023年度监事薪酬情况

2023年度各监事从公司领取薪酬的情况如下：

上述各监事的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关制度执行，薪酬发放符合实际情况。

二、2024年度监事薪酬方案

为保证公司监事履行其相应职责和义务，拟定公司监事2024年度薪酬方案如下：在公司担任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取监事津贴。

以上议案，请股东大会对各监事对应子议案分别审议。

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日

关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的锂离子电池组生产项目、境外市场营销项目予以结项，并将在项目剩余募集资金永久补充流动资金后注销对应的募集资金专户。具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1741号《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价为

43.44元，应募集资金总额为人民币（下同）130,320.00万元，扣除保荐机构（主承销商）保荐费、承销费不含税金额合计4,823.40万元，公司实际募集资金125,496.60万元（其中募集资金净额123,758.02万元，其他发行费用1,738.58万元）。上述募集资金已于2019年11月5日到位，资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]7930号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

（一）拟结项募投项目概述

1、锂离子电池组生产

锂离子电池组生产项目通过新建厂房、购置先进的自动化机器设备及

配套设施，实现锂离子电池组的自主生产，提高电踏车电气系统各零部件的一致性，同时利用公司现有的销售渠道优势，为客户提供一站式采购服务，从而进一步增强盈利能力和核心竞争力。锂离子电池组生产项目原计划建设周期2年，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，同意该项目延期2年，即至2023年11月完成。截至目前，该项目主要厂房、设备购置及安装已基本完成，能满足公司当前阶段业务发展需要，公司拟将该项目予以结项。

2、境外市场营销项目

境外市场营销项目通过境外经营场所扩充、员工团队组建、办公软硬件设备购置及维护等，提升公司在境外主要区域的营销推广力度，强化售后服务能力及信息化管理水平，助力公司加大对于境外市场的开拓力度，促进公司品牌知名度的提升。

境外市场营销项目原计划建设周期3年，经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意该项目延期1年，即至2023年11月完成。截至目前，项目投入已基本完成，能满足公司当前阶段业务发展需要，公司拟将该项目予以结项。

（二）募集资金节余原因

1、境外市场营销项目募集资金余额较大，主要原因为：项目涉及人员的薪资、社保、房租等由海外子公司以自有资金代为支付，公司建立台账登记明细支出并汇总。截至2023年12月31日，境外市场营销项目累计使用自有资金代为支付金额约为7,695.71万元（其中约558.69万元已于2019年12月以募集资金置换）,造成募集资金结余。

2、公司为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目推进

和保证募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定现金管理收益。

（三）募投项目节余资金使用

截至2023年12月31日，锂离子电池组生产项目募集资金专户余额为

69.23万元（含利息收益与委托理财收益），境外市场营销项目募集资金专户余额为8,018.58万元（含利息收益与委托理财收益），拟用于永久补充流动资金，实际补充流动资金金额以最终结转时项目专户资金余额为准。公司本次将项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于满足公司对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。锂离子电池组生产项目、境外市场营销项目的剩余资金转出后，该项目的募集资金专户将予以注销。

三、已履行的审议程序

本议案已经公司2024年4月18日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，尚需经股东大会审议通过后方可实施。以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本的情况

1.2023年度资本公积转增股本

根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》提出的方案，拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户中的395,024股）为基数，每10股转增4股, 如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数。

2.回购注销部分限制性股票

因公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限制条件未成就，董事会根据股东大会的授权拟回购注销139,342股限制性股票。

3.注册资本变更测算

根据公司实际情况及相应安排，公司拟办理完成上述139,342股限制性股份回购注销后办理2023年度资本公积转增股本的相关工作。则以截至目前的总股本168,118,637股测算股份变动过程如下：

①回购注销引起股份变动：

股份类别

②资本公积转增引起股份变动：

注：以上股本结构变动为初步测算，实际以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。综上所述，本次回购注销及资本公积转增股本完成后，公司总股本将由168,118,637股变更为235,013,003股，公司注册资本将由人民币168,118,637元变更为235,013,003元。

二、修改《公司章程》的情况

鉴于上述股份总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体变更情况如下：

第十九条

除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款不变。提请股东大会授权董事会及经营管理层办理相应的工商变更及备案手续。以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司2024年5月16日

关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、

通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况如下：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次，27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次，3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：卢鑫，2015年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署过八方股份、天华新能、柏诚股份等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：任张池，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署过常润股份、科大智能等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：周敬文，2021年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过八方股份审计报告。

项目质量复核人：崔勇趁，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过润建股份、信安世纪、荣信文化等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人卢鑫、签字注册会计师任张池、签字注册会计师周敬文、项目质量复核人崔勇趁近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2023年度财务审计、内部控制审计等审计费用合计为人民币120万元，其中年报审计费用为80万元，内控审计费用为40万元。2024年度审计收费定价将依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。

董事会提请股东大会授权管理层根据2024年度审计收费定价原则与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用，预计与2023年度收费不存在重大变化。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日

未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》的相关要求，为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的分红政策及监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称《回报规划》），具体内容如下：

一、公司制定《回报规划》考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考量经营发展实际情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

二、公司制定《回报规划》的原则

《回报规划》的制定在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，又要兼顾公司的实际经营情况和可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

三、公司《回报规划》的制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年重新审议一次《回报规划》并提交股东大会审议。当公司外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司应以保护股东权益为出发点，对分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

四、未来三年具体分红回报规划（2024-2026年）

2024年-2026年，公司拟采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他利润分配方式进行分红。具备现金分红条件的，公司将优先采取现金分红的分配方式，且每年现金分红比例应不低于当年实现的可分配利润的20%。

如果在2024-2026年，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。实施股票股利分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

原则上，公司每个会计年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金需求及盈利状况，提议进行中期利润分配。

五、公司利润分配的决策程序

（一）公司董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，监事会应对利润分配方案进行监督并发表意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立

意见。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（三）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）董事会和管理层执行公司分红政策和股东分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东、独立董事及监事会的监督。

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明以下内容：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投

资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等；

（六）对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

七、其他事宜

本《回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。本《回报规划》未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

以上议案，请股东大会审议。

八方电气（苏州）股份有限公司

2024年5月16日