展鹏科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，恪尽职守、审慎决策，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司经营与管理情况：

（一）公司2024年度总体经营情况

2024年，随着公司对领为军融控股权收购工作的完成，公司已初步形成“电梯控制系统相关产品+军事仿真系统产品”的双主业格局，其中，电梯控制系统相关产品业务由母公司展鹏科技开展，军事仿真业务主要由控股子公司领为军融开展。面对房地产行业深度下行、行业竞争大幅加剧的不利环境，公司各级员工共同努力，全年完成营业收入4.69亿元，同比下降6.80%；实现归属于上市公司股东的净利润996.39万元，同比下降87.80%；公司经营活动产生的现金流量净额2,481.55万元，同比下降70.25%；总资产160,403.06元，同比增长

31.44%；归属于上市公司股东的净资产98,097.05万元，同比下降 4.71%。公司资产结构合理，流动资金充裕，整体财务状况良好。

（二）公司费用和所得税情况

1、期间费用

（1）销售费用

2024年，公司销售费用为1,249.47万元，占营业收入的比例为 2.66%。公司销售费用主要为销售人员薪酬、业务招待费、三包费用、差旅费、办事处租赁费及其他与经营销售相关的费用。销售费用比去年增加466.80万元，主要为收购领为军融后合并增加的费用。总体上，销售费用占营业收入的比例仍保持在较低的水平。

（2）管理费用

2024年，管理费用为4,704.76万元，占营业收入的比例为 10.03%。管理费用包括管理人员薪酬、办公大楼折旧费、审计及律师费、无形资产摊销费及其他与经营管理相关的费用。管理费用比去年增加2,030.34万元，主要为收购领为军融后合并增加的费用。

（3）研发费用

2024年，公司研发费用总支出1,977.45万元，占营业收入的比例为 4.22%。

（4）财务费用

2024年，公司财务费用总共支出302.77万元，主要为贷款利息支出。

2、所得税情况

公司于2024年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202432014307，发证时间为 2024年12月 16 日，有效期三年），享受所得税优惠税率，2024年所得税税率为15%；

子公司永昶机电2024年所得税税率为25%；

子公司北京领为军融科技有限公司通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202211000720，发证时间为 2022年10月 18 日，有效期三年），享受所得税优惠税率，2024年所得税税率为15%；

母子公司2024年合并所得税费用460.01万元。

（三）所有者权益及债权债务情况分析

1、所有者权益

（1）股本

2013年6月17日公司整体变更为股份有限公司后，其注册资本为人民币15,600万元；

截至2017年5月10日，根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号），核准公司公开发行新股不超过52,000,000.00股人民币普通股股票。公司变更后的注册资本为人民币20,800万元。

根据公司2018年4月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2018年6月5日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司2018 年

限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司授予29名激励对象941,000股限制性股票，限制性股票授予价格为每股9.05元。截至2018年6月5日，公司已收到29名激励对象缴纳的941,000股股票的出资款8,516,050.00元，其中：新增注册资本941,000元，资本公积（股本溢价）7,575,050.00元。上述新增股本业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2018]B057号《验资报告》审验。 2018年7月2日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本（股本）变更为20,894.10万元人民币。

2020年5月20日公司召开的2019年度股东大会审议并通过《2019年度利润分配预案》，公司以总股本208,941,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增股本83,576,400股。转增后公司总股本增加至292,517,400股，同时注册资本变更为292,517,400元，该变更事项于2020年6月22日在无锡市行政审批局办理完成相关工商变更登记手续。2021年4月25日公司召开的第三届董事会第十六次会议及2021年5月17日公司召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司减少股本526,960元，变更后的总股本为291,990,440股，同时注册资本变更为29,199.0440万元。该变更事项于2021年7月30日在无锡市行政审批局办理完成相关工商变更登记手续。

（2）资本公积

2024年资本公积余额25,268.71万元。

（3）未分配利润

单位：万元

2024年期末未分配利润26,422.59万元。

2、债权债务

（1）负债结构分析

截至2024年12月31日，公司负债总额49,508.09万元，较上年同期上升30,422.10万元 ,上升幅度159.39%。其中：主要为短期借款、长期借款和合同负债的增加。在2024年末负债总额49,508.09万元中，短期借款占15.56%、长期借款占25.35%、合同负债占18.00%、应付账款10,522.85万元占21.25%、递延所得税负债占4.80%、应付职工薪酬占2.75%，负债结构合理。

（2）公司主要负债情况

在公司所有负债中，应付账款占21.25% ，主要是账期为三个月左右的供应商货款。

（3）偿债能力分析

公司目前经济效益较好，现金流充裕，偿债能力强，具体有以下指标：

流动比率2.89

速动比率2.19

现金比率0.49

以上指标可以看出公司现金流充裕、资产流动性高、有较强的偿债能力。

（四）会计制度实施情况

为了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，公司财务部根据《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》及其他有关法律法规制定了本公司的财务管理标准,认真组织会计核算、准确真实提供会计信息、公允反映公司财务状况、依法计算和缴纳国家税款。

二、报告期内董事会工作情况回顾

（一）董事会会议情况

1、公司于2024年3月27日召开了公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司2023年度总经理工作

报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算方案》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》、《公司2023年年度内部控制评价报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》、《关于注销分公司及子公司的议案》、《关于补选公司第四届董事会审计委员会成员的议案》。

2、公司于2024年4月28日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》、《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》。

3、公司于2024年4月29日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》。

4、公司于2024年5月22日召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

5、公司于2024年8月15日召开了公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

6、公司于2024年8月29日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2024年半年度报告及摘要的议案》。

7、公司于2024年10月30日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于审核展鹏科技股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年公司召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的

各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、审计委员会工作情况

2024年度，审计委员会共召开了5次会议，分别审议了公司的定期报告（包括2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告）、《公司2023年度内部审计报告》、《公司2024年度内部审计计划》、《公司2023年年度内部控制评价报告》、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《关于2023年度年审会计师履行监督职责情况的报告》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》等议案。

2、战略委员会工作情况

2024年度，战略委员会共召开了5次会议，分别审议了《关于注销子公司的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》、《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》、《关于对外出租公司闲置厂房的议案》等议案。

3、提名委员会工作情况

2024年度，提名委员会共召开了1次会议，审议了《关于提名公司独立董事的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》。

4、薪酬与考核委员会工作情况

2024年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实

履行职责，积极参加独立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露及投资者关系管理情况

2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的相关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。公司通过开展业绩说明会、“上证e互动”、投资者热线电话、企业邮箱等多种渠道与投资者开展沟通交流，并采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。

三、2025年董事会工作展望

2025年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规范运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。