股票简称：巨星农牧 股票代码：603477转债简称：巨星转债 转债代码：113648

华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2024年度权益分派实施暨“巨星转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二五年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《乐山巨星农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等规定和约定，以及乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”“公司”或“发行人”）公开信息披露文件与提供的相关资料等，由本次向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。

一、本次债券核准情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕663号）核准，巨星农牧于2022年4月向不特定对象发行1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额10.00亿元。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于乐山巨星农牧股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕128号）同意，本次发行的可转债于2022年5月17日在上海证券交易所上市。

二、本次债券主要条款

（一）发行主体、债券简称及债券代码

本次发行的主体为乐山巨星农牧股份有限公司，债券简称为“巨星转债”，债券代码为“113648”。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1.年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B

×i。

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2.付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月29日（即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日

至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本部分“（十一）赎回条款”相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整

1.初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2.转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按

上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

= P

/ (1 + n)；增发新股或配股：P

= (P

+ A×k) / (1 + k)；上述两项同时进行：P

= (P

+ A×k) / (1 + n + k)；派送现金股利：P

= P

- D；上述三项同时进行：P

= (P

- D + A×k) / (1 + n + k)；其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1.修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1.到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1.有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持

有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365。IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1.向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

2.网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3.本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1.拟变更债券募集说明书的重要约定；

2.拟修改债券持有人会议规则；

3.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、

净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5.发行人提出重大债务重组方案的；

6.法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）受托管理人相关事项

公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商华西证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

单位：万元

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、本次债券重大事项的具体情况

华西证券作为“巨星转债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项具体情况报告如下：

（一）2024年度利润分配方案

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.73元（含税）。以2024年12月31日股本总数494,527,155股为基数（扣除库存股），以此计算合计分配现金红利85,553,197.82元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。具体内容详见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：

2025-022）、《乐山巨星农牧股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-045）。

（二）2024年度权益分派实施情况

根据《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整2024年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：2025-053）、《乐山巨星农牧股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-055），本次权益分派相关日期如下：

因“巨星转债”转股以及公司新增实施股份回购，导致实际参与本次权益分派的股份总数变为492,521,933股（即本次实施权益分派股权登记日的总股本510,070,333股扣除回购专用证券账户已回购股份17,548,400股），公司按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，调整后每股派发现金红利

0.1737元（含税），虚拟分派的现金红利（即根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利）为0.1677元/股，具体情况如下：

1. 调整后每股派发现金红利=原定利润分配总额÷最终参与分配的公司股份总数=85,553,197.82÷492,521,933=0.1737元/股（四舍五入保留小数点后4位）。

2. 实际利润分配总额=调整后每股现金红利×最终参与分配的公司股份总数=0.1737×492,521,933=85,551,059.76元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

3. 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（492,521,933×0.1737）÷510,070,333≈0.1677元/股。

（三）权益分派期间暂停转股情况

根据《乐山巨星农牧股份有限公司关于实施2024年度权益分派时“巨星转债”停止转股和转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-051）、《乐山巨星农牧股份有限公司关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2025-054），“巨星转债”自2025年6月10日至2025年6月16日（权益分派股权登记日）期间停止转股，自2025年6月17日（除权除息日）起恢复转股。

（四）本次转股价格调整情况

根据《募集说明书》约定，在巨星转债发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式详见本报告“二、本次债券主要条款/（九）转股价格的确定及其调整/2.转股价格的调整方式及计算公式”。

1. 历次转股价格调整情况

本次发行的可转债转股期自2022年10月31日起至2028年4月24日止，初始转股价格为25.24元/股。截至本次转股价格调整前，“巨星转债”最新转股价格为25.21元/股。历次调整情况如下：

公司于2023年6月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股分配现金红利0.32元（含税）。因实施前述利润分配方案，“巨星转债”转股价格自2023年8月8日起由25.24元/股调整为25.21元/股。具体内容详见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-043）。

2. 本次转股价格调整公式与调整结果

公司2024年度权益分派为差异化分红，通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配，根据总股本摊薄调整后的每股派送现金股利为

0.1677元/股（虚拟分派的现金红利）。根据募集说明书约定，因实施2024年度权益分派，“巨星转债”转股价格将由25.21元/股调整为25.04元/股，调整过程如下：

P

（调整后转股价）= P

（调整前转股价）－ D（每股派送现金股利）=25.21－0.1677≈25.04元/股

调整后的转股价格自2025年6月17日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-054）。

四、上述事项对发行人的影响分析

发行人2024年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求和股东利益等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次因利润分配对“巨星转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大影响。

华西证券作为“巨星转债”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对“巨星转债”的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。特此公告。（以下无正文）