贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录2024年年度股东大会会议议程.......................................................................

议案1、《2024年度董事会工作报告》

...... 4议案2、《2024年度监事会工作报告》 ...... 14

议案3、《2024年年度报告及其摘要》 ...... 19

议案4、《2024年度财务决算报告》 ...... 20

议案5、《2025年度财务预算方案》的议案 ...... 23

议案6、《关于公司2024年度利润分配预案》的议案 ...... 24

议案7、《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案

议案8、《关于公司2025年度担保预计》的议案 ...... 28

议案9、《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案》的议案........31议案10、《关于公司2024年度独立董事薪酬方案》的议案.........33议案11、《关于公司2024年度监事薪酬》的议案 ...... 34

议案12、《关于续聘公司2025年度审计机构》的议案 ...... 35

议案13、《公司2024年度内部控制评价报告》的议案 ...... 36

议案14、《关于2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案 ...... 37

议案15、审议《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案.38议案16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更<公司章程>及备案等相关事宜》的议案 ...... 40

议案17、审议《关于取消监事会并废止监事会议事规则》的议案....41议案18、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案 ...... 42

议案19、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案 ...... 42

听取独立董事2024年度述职报告 ...... 49

2024年年度股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会。

（二）股东大会召集人：董事会。

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2025年5月20日10点00分

召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日

至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议出席情况；

（三）审议各项议案；

（四）选举计票人和监票人；

（五）股东或股东代表提问；

（六）股东或股东代表投票表决；

（七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）会议结束，出席会议董事签署决议文件。

议案1、《2024年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东：

2024年，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽职开展各项工作。

现将公司董事会2024年度的重点工作及2025年的工作计划报告如下：

一、报告期内公司经营情况

2024年，公司受外部宏观经济环境影响，各项指标完成情况未达预期。2024年度，公司实现营业收入15.05亿元，同比下降25.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.07亿元，同比下降-641.65%。

二、报告期内公司董事会履职情况

2024年，公司共召开9次董事会，4次股东大会。董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。

具体会议及审议通过的议案如下：

（一）报告期内召开的董事会有关情况

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，2024年共召开董事会会议9次，具体情况如下：

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期》的议案

（二）2024年公司股东大会召开情况根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，2024年共召开股东大会4次，审议议案20项，审议通过了董事会提交的相关议案，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期》的议案

（三）董事会各专门委员会会议情况2024年，董事会各专门委员会按照各自工作细则认真履行职责，共召开8次会议，其中：

1、审计委员会召开4次会议。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行监督、检查职责，在相应董事会召开前，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、前期会计差错更正及追溯调整等事项进行提前审议并提交董事会。

2、薪酬与考核委员会召开2次会议。薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，审查董事、高级管理人员的工作履职情况及绩效考核方案事项。

3、战略发展委员会召开1次会议。战略发展委员会根据公司《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，就公司“质量回报双提升”暨估值提升行动方案充分研究并提出建议。

4、报告期内提名委员会召开1次会议。提名委员会根据公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，对公司更换公司独立董事的事项进行事前审议并提交董事会。

（四）董事会履职情况

1、加强自身建设，发挥董事会核心作用

报告期内，董事会进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

报告期内，为提高上市公司治理水平，不断提升上市公司“关键少数”法律意识和合规水平，促进全面注册制下上市公司高质

量发展，积极组织公司董监高进行上市公司各类专题培训。

2024年5月9日，公司董监高进行贵州辖区上市公司投资者集体接待日活动暨公司治理专题培训。

2024年11月和12月，公司独立董事参加2024年上市公司独立董事合规培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程。

2024年11月13日，公司董监高参加“高质黔行---2024年贵州上市公司董事、监事及高级管理人员专题培训”。

2、独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和部门规章的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、其他重大事项等，参加报告期内公司召开的历次董事会，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表专业性建议和意见，切实维护了股东尤其是中小股东利益。

3、信息披露情况

2024年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时和公平的原则，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。

4、投资者关系管理工作情况

2024年，公司通过投资者热线电话、“上证e互动”、业绩说明会等多种途径加强与投资者的联系和沟通，积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。

2024年5月，参加贵州辖区上市公司投资者集体接待日活动暨2023年度业绩说明会，回答问题60余个，回复率达90%以上。

5、2024年，公司实施以集中竞价交易方式回购股份，并依法全部予以注销减少注册资本，本次回购并注销是董事会基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可而实施，有利于保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心。2024年7月26日至2024年10月25日公司以30,009,337.89元（不含印花税、佣金等交易费用）回购5,195,333股，并于2024年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。

6、积极履行社会责任

报告期内，公司积极履行企业应尽义务，积极承担环境保护与可持续发展、社会公益事业等方面的责任。报告期内，公司对外捐赠、公益项目总投入金额合计26.81万元。

三、2025年工作计划

（一）积极践行“质量回报双提升”行动

聚焦主营业务，加大经营工作力度、加强项目跟踪、加大经营层赋能，争取传统主业板块项目更多落地。结合传统资源禀赋优势，抓好“传统领域+数字化”“传统领域+新质生产力”等新

业务。继续推动多级联动收款，加强调度，积极对接协调有关部门，抓好项目催款，加快推动遵义项目保证金退还的诉讼执行，加快推动贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资款等项目诉讼。

（二）提升公司规范运作和公司治理水平董事会将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

（三）扎实做好董事会日常工作董事会将严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

（四）继续做好信息披露和投资者关系管理董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，公司

将以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者热线电话、“上证e互动”、业绩说明会等多种途径，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

2025年，公司董事会将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，继续围绕公司“十四五”战略发展规划总体战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司的发展战略，加强公司内控体系建设。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案2、《2024年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》赋予监事会的职责，按照《公司章程》《监事会议事规则》等规章的要求，报告期内，监事会通过列席和出席公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作起到了积极作用。我受监事会的委托，现向股东大会做2024年度监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会会议召开情况

在2024年度内，监事会共召开5次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议召开合理合法有效。

（一）各次会议审议并通过的议案情况如下：

（二）监事代表列席会议情况2024年度，公司各位监事遵照有关法律法规和《公司章程》的规定，列席了本年度召开的全部董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、公司日常经营运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规进行规范运作，有关会议的召开、表决和决议等程序合法、合规，董事和高级管理人员严格执行董事会和股东大会决议。

二、监事会对2024年度有关事项的监督情况

（一）董事会、高级管理层及其成员的履职监督本年度内，监事会通过对公司董事会、高级管理层及其成员的监督，认为公司的董事和高级管理人员能够遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》行使职权，能够认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会相关决议。

（二）对公司财务的检查监督本年度内，监事会依据外部审计机构和审计部门对公司财务制度及财务状况进行的定期检查和专项审查，认为公司遵循财政部颁布的企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求，季度、半年度及年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）已经对2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）公司内部控制、风险控制的监督本年度内，公司对内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，委托北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见内部控制审计报告。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合上海证券交易所《上市

公司内部控制指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（四）公司信息披露的监督

1、定期报告审核情况报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制符合有关法律法规和公司内部规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

2、内幕信息管理情况报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》有关规定，做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：

报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

3、提供担保情况报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事项符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要，不存在违规对外担保及逾期担保情况。公司所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

三、总结

各位股东，根据新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司第五届监事会任期届满后，拟取消监事会设置，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此代表第五届监事会所有监事成员，感谢董事会及管理层对监事会工作的配合；感谢广大股东对监事会工作的支持。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案3、《2024年年度报告及其摘要》

尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司已编制完成《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》，并按要求履行年报的披露。

《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案4、《2024年度财务决算报告》

尊敬的各位股东：

2024年本集团全体员工在董事会和管理层的带领下，实现营业收入15.05亿元、净利润-3.13亿元，现将2024年度财务决算报告如下：

一、2024年度公司财务报表审计情况

公司2024年12月31日合并及母公司的资产负债表、2024年度合并及母公司的利润表、2024年度合并及母公司的现金流量表、2024年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注，已经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2025]00000503）。

二、财务状况、经营成果及现金流量

2024年12月31日本集团总资产为59.97亿元，其中：流动资产46.91亿元，非流动资产13.06亿元；负债为29.36亿元，其中：流动负债27.87亿元，非流动负债1.49亿元；所有者权益为30.62亿元，其中：股本3.06亿元，资本公积7.09亿元，其他综合收益及专项储备0.38亿元，盈余公积2.25亿元，未分配利润17.20亿元。

2024年度本集团实现营业收入15.05亿元，营业成本11.26亿元，税金及附加0.12亿元，销售费用0.55亿元，管理费用

1.81亿元，研发费用0.60亿元，财务费用0.57亿元，信用及资产减值损失3.86亿元，利润总额-3.59亿元，所得税费用-0.46亿元，净利润-3.13亿元。

2024年度本集团现金及现金等价物净增加额为-0.02亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额2.29亿元，投资活动产生的现金流量净额0.36亿元，筹资活动产生的现金流量净额-2.67亿元。

三、主要会计数据及财务指标变动情况表主要会计数据单位：元币种：人民币

2024年12月31日本集团总资产为59.97亿元，同比下降

12.17%，主要是由于应收账款、合同资产与长期应收款减少；2024年度本集团实现营业总收入15.05亿元，同比下降25.55%，其中主营业务收入15.00亿元，占营业收入额的99.69%，同比下降25.47%。主营业务收入主要由工程咨询收入和工程承包收入构成，其中：工程咨询收入11.62亿元，占比77.48%，工程承包收入3.09亿元，占比20.61%，工程咨询业务同比减少1.60亿元，下降12.12%。

经营活动产生的现金流量净额同比下降47.90%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金减少；资产负债率下降2.87个百分点。

四、主要财务数据表主要财务数据

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案5、《2025年度财务预算方案》的议案

尊敬的各位股东：

公司2025年度生产经营目标如下：

实现新承接合同额在2024年的基础上增长10%-20%；实现营业收入在2024年完成值的基础上增长10%-20%；实现净利润在2025年扭亏为盈。说明：

上述目标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，上述目标以及本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者特别注意。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案6、《关于公司2024年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东：

一、利润分配方案的具体内容根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-306,513,720.97元，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币1,242,089,183.26元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为30,009,337.89元（不含印花税、佣金等交易费用，下同），其中以现金为对价采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额为30,009,337.89元，现金分红和回购并注销金额合计30,009,337.89元。

鉴于公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，经综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年已实施的股份回购金额以及2025年资金需求等情况，为有利于公司长期稳健发展，公司拟定的2024年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、公司不触及其他风险警示情形

该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案7、《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案

尊敬的各位股东：

为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的需要，满足流动资金周转需求，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度共51.95亿元人民币，综合授信额度所包含的金融机构产品包括：短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明等。具体如下：

一、勘设股份母公司

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司拟申请银行等金融机构综合授信总额度34.00亿元。

二、勘设股份子公司

1.贵州虎峰交通建设工程有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度13.00亿元。

2.贵州陆通工程管理咨询有限责任公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度1.50亿元。

3.贵州宏信创达工程检测咨询有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度1.00亿元。

4.贵州宏信达高新科技有限责任公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.30亿元。

5.上海大境建筑规划设计有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.15亿元。

6.贵州勘设生态环境科技有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.10亿元。

7.贵州勘设生态环境咨询管理有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.10亿元。

8.贵州省勘设供应链管理有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度1.00亿元。

9.贵州玖能行能源科技有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.75亿元。

10.贵州勘设泰宇坦行科技有限公司：拟申请银行等金融机构综合授信总额度0.05亿元。

公司2025年度实际发生金额超过上述总授信额度的，将由董事会对单笔金额在1亿元以内（含）的金融机构综合授信额度进行审议，无需另行召开股东大会；如单笔金额超过1亿元的将提交股东大会进行审议。授信有效期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

公司2025年度授信规模将控制在上述51.95亿元额度内，上述额度内与借款、保函、信贷证明等相关事宜提请股东大会特授权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理，包括但不限于贷款额度确定及申请手续，授信、借款、保函等合同协议的签署。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案8、《关于公司2025年度担保预计》的议案

尊敬的各位股东：

一、担保情况概述为满足公司控股子公司经营发展及融资需求，2025年度公司拟为各控股子公司提供的担保总额度不超过174,746.00万元（含截至本公告披露日公司已为控股子公司提供的担保余额）；担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保期限、担保方式根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准；担保期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

二、决策程序情况概述公司于2025年4月2日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年度担保预计》的议案，同意公司2025年度担保预计事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案需公司股东大会审议批准。

本次担保事项经股东大会审议通过后，在审批担保额度内，授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。

三、担保预计基本情况

注：担保额度占上市公司最近一期净资产比例为截至目前被担保方担保余额占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净资产比例。

1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2、上述额度为公司2025年度预计的担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

3、在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将及时或按月汇总披露公司为控股子公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。

4、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于2025年度担保预计的公告》（2025-017），该议案已经第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案9、《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案》的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》，结合公司经营情况、个人绩效考核等级，拟定公司2024年度非独立董事薪酬（均为税前）如下：

1、董事长张林先生年度薪酬由3部分组成：

（1）固定工资：按其固有档级发放。

（2）专家津贴：按公司相关规定发放。

（3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2024年度绩效奖金。

董事长张林先生2024年度薪酬总额为64.81万元。

2、副董事长漆贵荣先生年度薪酬由3部分组成：

（1）固定工资：按其固有档级发放。

（2）专家津贴：按公司相关规定发放。

（3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2024年度绩效奖金。

副董事长漆贵荣先生2024年度薪酬总额为64.43万元。

3、根据公司相关管理制度，兼职董事4人不另计津贴，按其所在岗位由相应考核主体进行绩效考核并核算2024年度薪酬。

非独立董事张晓航先生2024年度薪酬总额为61.09万元；

非独立董事黄国建先生2024年度薪酬总额为43.54万元；

职工董事谢海文女士2024年度薪酬总额为58.49万元；非独立董事杜镔先生2024年度薪酬总额为54.23万元。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案10、《关于公司2024年度独立董事薪酬方案》的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》，结合公司经营情况、个人绩效考核等级，拟定公司2024年度独立董事津贴如下：

独立董事佘雨航、董延安2024年度津贴每人8万元（税前）；

独立董事王强2024年度津贴6万元（税前，离任时间2024年9月）；

独立董事刘杰2024年度津贴2万元（税前，聘任时间2024年9月）。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案11、《关于公司2024年度监事薪酬》的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核办法》、公司《绩效考核管理制度》，监事3人不另计津贴，按其所在岗位由相应考核主体进行绩效考核并核算2024年度薪酬。

监事会主席阳瑾先生2024年度薪酬总额为31.75万元；

监事鄢霞女士2024年度薪酬总额为34.83万元；

职工监事吴大鸿先生2024年度薪酬总额为38.13万元。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案12、《关于续聘公司2025年度审计机构》的议案

尊敬的各位股东：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“北京德皓国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司根据北京德皓国际的2024年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的执业表现，拟续聘北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2025年度北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用90万元（含税）、信息系统内部控制评估费10万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），审计费用合计人民币135万元（含税），2025年度审计费用较2024年度审计费用无变化。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-018），该议案已经第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案13、《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份2024年度内部控制评价报告》，该议案已经第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案14、《关于2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案

尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，公司委托北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具《2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000547号）。2024年公司未发生控股股东及其他关联方占用资金情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000547号），该议案已经第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案15、审议《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案

尊敬的各位股东：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，拟对《公司章程》及部分公司治理制度相应条款进行修订。

《公司章程》本次修订要点：

1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

2、在“股东和股东会”一章中，新增了“第一大股东”（《上市公司章程指引（2025年3月修订）》中为“控股股东及实际控制人”，公司根据实际情况修改为“第一大股东”）一节内容，明确了第一大股东行为规范等要求。

3、在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等。

5、2024年7月26日至10月25日，公司以集中竞价交易方式回购股份5,195,333股，全部依法予以注销并相应减少公司注册资本，公司总股本由31,131.9847万股减少为30,612.4514万股。

6、根据公司最新资质情况，修订公司经营范围。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》具体修订情况详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2025年4月修订）》及相关制度修订文件。

该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中修订《公司章程》的议案需公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更<公司章程>及备案等相关事宜》的议案

尊敬的各位股东：

根据本次股东大会“议案15、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案”，本次拟对《公司章程》相应条款进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记等相关事宜。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案17、审议《关于取消监事会并废止监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

公司于2025年4月28日召开第五届监事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司第五届监事会任期届满实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的对应条款进行修订。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案18、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案议案19、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。

经公司第五届董事会提名委员会审查通过，并征询非独立董事候选人本人书面同意后，公司董事会提名张晓航先生、吕晓舜先生、王瑞甫先生、黄国建先生、马晓娟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询独立董事候选人本人书面同意后，公司董事会提名董延安先生、佘雨航先生、刘杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

上述事项经公司2025年4月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过后，由持有9.46%股份的股东张林书面提交至2024年年度股东大会。

2025年5月9日，公司董事会收到合计持有公司3.48%股份的股东北京中财久通科技发展合伙企业（有限合伙）、钟玲兵提交的《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第六届非独立董事候选人的临时提案》的书面文件，股东北京中财久通

科技发展合伙企业（有限合伙）、钟玲兵提请公司董事会将选举卢振华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案作为临时提案，提交公司2024年年度股东大会审议并决议。

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，非独立董事5名。目前非独立董事候选人为6人（张晓航先生、吕晓舜先生、王瑞甫先生、黄国建先生、马晓娟女士、卢振华先生），故本次选举非独立董事采取差额选举方式，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的过半数通过且得票较高的5名候选人当选，得票较低的候选人无法当选。股东或其代理人所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

本次股东大会选举出的5位非独立董事及3位独立董事将与公司2025年4月28日召开的职工代表大会选举的公司第六届董事会职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2025年5月20日

第六届董事会非独立董事候选人简历

张晓航：男，1974年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，交通部专业监理工程师。1996年7月贵州工业大学水文地质与工程地质专业本科毕业。1996年8月到交勘院（公司前身，下同）工作，历任助理工程师、工程师。2000年6月至2009年3月在陆通公司工作，任监理工程师。2009年4月至2013年8月在毕节地区高速公路开发总公司工作，任总工程师。2013年9月回本公司工作，历任公司生产经营部部长、策划经营部部长、总经理助理。2019年1月至2019年5月任公司交通事业部总经理，2019年5月至2022年4月任公司职工董事、交通事业部总经理，2022年5月至今任公司董事、总经理。截至本公告日，张晓航先生持有本公司股票240,639股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。

吕晓舜：男，1973年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，公路工程检测工程师，交通部专业监理工程师，贵州省优秀科技工作者。1995年7月贵州工学院地质矿产勘查专业本科毕业，2011年12月获得贵州大学地质工程领域工程硕士学位。1995年7月到交勘院工作，历任检测中心副主任兼主任工程师、试验检测中心主任。2010年4月至2017年8月历任试验检测中心主任、公司董事、宏信达总经理及董事、公司总经理助理、宏信达执行董事、宏信创达执行董事、山地交通安全与应急保障技术交通运输行业研发中心主任、公司副总经理、战略投资部部长、投资公司法定代表人/执行董事/总经理，2017年8月至2022年4月任公司副总经理、总经济师，2022年5月至今任公司战略管理中心顾问。

截至本公告日，吕晓舜先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。

王瑞甫：男，1978年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，贵

州省五一劳动奖章获得者。2000年7月长沙交通学院建筑工程专业本科毕业，2003年6月湖南大学土木工程（岩土）专业硕士研究生毕业。2003年6月到交勘院工作，历任第二勘测设计分院副院长、安全生产办公室副主任、副总工程师、总经理助理、交通事业部常务副总经理等职务，2022年5月至今任公司副总经理。

截至本公告日，王瑞甫先生持有本公司股票49,000股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。黄国建：男，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师。1997年7月重庆交通学院公路与城市道路工程专业本科毕业。1997年8月到交勘院工作，历任勘察设计四处副处长、第二勘测设计分院副院长、规划经济室主任等职。2010年4月至2011年2月继续任公司董事、规划经济室主任，2011年2月至2013年5月任公司董事、规划咨询室主任，2013年5月至2022年4月历任公司总经济师、董事会秘书、董事会办公室主任；2022年5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

截至本公告日，黄国建先生持有本公司股票1,945,365股，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。

马晓娟：女，1972年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，正高级工程师，一级建造师，交通部甲级造价工程师。1994年7月重庆交通学院建筑管理工程专业本科毕业。1994年8月至2009年3月在贵州省公路工程总公司工作，历任工程科长、市场发展部副部长、项目经理等职务。2009年4月至2013年5月在毕节地区高速公路开发总公司工作，任副总经理。2013年6月至2020年1月在贵州省公路工程总公司工作，历任副总经济师、海外事业部部长、总经理助理兼战略投资部部长职务。2020年2月到公司工作，历任战略投资部副部长、公司总经理助理、投资发展事业部副总经理，2022年5月任公司副总经理、总经济师、投资发展事业部总经理，现任公司副总经理、总经济师。

截至本公告日，马晓娟女士未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。

卢振华：男，1962年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。1982年7月河南理工大学（原焦作矿业学院）地下采煤专业本科毕业，1997年7月中国社会科学院研究生院货币银行学专业研究生毕业。1982年7月至1993年2月在煤炭工业部武汉煤矿设计研究院采矿处、科研处工作，担任工程师；1993年3月至1994年7月，在深圳发展银行工作，历任支行营业部副主任、总行公司业务部二室负责人；2001年9月至2002年2月任华夏银行广州分行营业部副总经理；2002年2月至2006年2月，调任中国民生银行广州分行，担任副总经理、分行贷审会主任委员；2006年2月至2008年8月，到深圳市量科投资股份有限公司工作，担任副总经理；2008年8月至2012年7月，在中国民生银行总行私人银行部工作，担任私人银行产品评审小组秘书长、风险管理总监；2012年8月至2014年1月，任房安德（北京）资本管理有限公司总裁；2014年2月至2022年4月，在北京缔邦资本管理有限公司工作，担任董事长、法定代表人；2022年5月至今，在中财开元投资管理有限公司工作，担任高级顾问。

截至本公告日，卢振华先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等的情形。

第六届董事会独立董事候选人简历

董延安：男，1973年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学博士学历。1997年7月至2007年10月，在四川轻化工大学任教；2007年10月至今在贵州财经大学任教；2009年至2012年在中国政府审计研究中心担任特约研究员；2011年至2017年，担任贵州财经大学省重点学科会计学学科带头人；2012年至

2017年，担任贵州省高校哲学社会科学学术带头人；2014年至2018年，在美国注册管理会计师协会(IMA)担任中国教指委委员。2019年8月至今，在贵黔国际医院管理有限公司担任外部董事；2023年7月至今，在贵州双龙航空港开发投资(集团)有限公司担任外部董事；2024年1月至今，在贵州双龙航空港产业发展（集团）有限公司担任外部董事；2024年5月至今，在贵安新区产业发展控股集团有限公司担任外部董事；2024年5月至今，在贵州贵安发展集团有限公司担任外部董事。2022年1月至今，在贵州振华风光半导体股份有限公司担任独立董事；2022年10月至今，在贵州南方乳业股份有限公司担任独立董事；2023年12月至2024年7月，在贵州捷盛钻具股份有限公司担任独立董事。2021年8月至今，在本公司担任独立董事。

截至本公告日，董延安先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。

佘雨航：男，1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年5月至2001年5月贵州轮胎股份有限公司法律专员，2001年6月至2002年6月深圳恒通程律师事务所实习律师，2002年9月至2005年1月贵州南方汇通微硬盘技术有限公司法务总监，2005年11月至2008年5月贵州北斗星律师事务所专职律师，2008年5月至今任上海中联（贵阳）律师事务所（原“贵州君跃律师事务所”）专职律师/高级合伙人/副主任。2025年2月至今任沃顿科技股份有限公司独立董事。2021年8月至今在本公司担任独立董事。

截至本公告日，佘雨航先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。

刘杰：男，1979年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士，贵州财经大学教授，华北水利水电大学兼职教授，现任贵阳市税务学会副会长兼理事、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司外部董事、贵阳观山湖投资发展控股

有限公司外部董事、贵州三都农村商业银行股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、云岩区黔灵医院财务顾问。2024年9月至今在本公司担任独立董事。

截至本公告日，刘杰先生未持有本公司股票，与公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。

听取独立董事2024年度述职报告贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（董延安）

2024年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人董延安，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学博士学历。1997年7月至2007年10月，在四川轻化工大学任教；2007年10月至今在贵州财经大学任教；2009年至2012年在中国政府审计研究中心担任特约研究员；2011年至2017年，担任贵州财经大学省重点学科会计学学

科带头人；2012年至2017年，担任贵州省高校哲学社会科学学术带头人；2014年至2018年，在美国注册管理会计师协会(IMA)担任中国教指委委员。2019年8月至今，在贵黔国际医院管理有限公司担任外部董事；2023年7月至今，在贵州双龙航空港开发投资(集团)有限公司担任外部董事；2024年5月至今，在贵安新区产业发展控股集团有限公司担任外部董事；2024年5月至今，在贵州贵安发展集团有限公司担任外部董事。2022年1月至今，在贵州振华风光半导体股份有限公司担任独立董事，2022年10月至今，在贵州南方乳业股份有限公司担任独立董事；2023年12月至2024年7月，在贵州捷盛钻具股份有限公司担任独立董事。2021年8月至今，在本公司担任独立董事。

（二）独立性的说明作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2024年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年，公司共召开9次董事会和4次股东大会。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

2024年，作为公司独立董事，本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人在董事会薪酬与考核委员会和战略发展委员会中担任相应职务，依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会战略发展委员会工作细则（2024年4月修订）》积极开展工作。2024年度共出席薪酬与考核委员会2次，战略发展委员会1次，独立董事专门会议1次。各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决

策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。2025年1月，公司独立董事参加关于公司2024年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动

提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度（2024年4月修订）》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须

予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核管理办法》《公司绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保、资金占用及利润分配事项

1、对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了解。经了解，截至2024年12月31日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外担保事

项及逾期担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。

2、利润分配情况本人认为，报告期内公司的利润分配方案，是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素而制定，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本人认为，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(六)其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公

司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（佘雨航）

2024年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人佘雨航，1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年5月至2001年5月贵州轮胎股份有限公司法律专员，2001年6月至2002年6月深圳恒通程律师事务所实习律师，2002年9月至2005年1月贵州南方汇通微硬盘技术有限公司法务总监，2005年11月至2008年5月贵州北斗星律师事务所专职律师，2008年5月至今贵州君跃律师事务所专职律师/高级合伙人/副主任，2021年8月至今在本公司担任独立董事。

（二）独立性的说明作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2024年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，公司共召开9次董事会和4次股东大会。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

2024年，作为公司独立董事，本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使

表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务，依照公司《董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》积极开展工作。2024年度共出席提名委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，独立董事专门会议1次。各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。2025年1月，公司独立董事参加关于公司2024年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，

要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工

作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度（2024年4月修订）》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核管理办法》《公司绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保、资金占用及利润分配事项

1、对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了解。经了解，截至2024年12月31日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。

2、利润分配情况本人认为，报告期公司的利润分配方案，是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素而制定，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本人认为，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(六)其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（刘杰）

2024年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘杰：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，厦门大学会计学博士，贵州财经大学教授，华北水利水电大学兼职教授，贵阳市税收学会副会长，曾任贵州财经大学会计学院副院长、贵州省国际税收研究会理事，现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司外部董事、贵阳观山湖投资发展控股有限公司外部董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事。

（二）独立性的说明

作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

2024年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，2024年8月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议；2024年9月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于更换公司独立董事》的议案，选举本人为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

2024年，公司共召开9次董事会和4次股东大会，本人被选举为公司的独立董事后，出席了报告期内公司召开的全部董事会，具体情况如下：

报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人在审计委员会、提名委员会中担任相应职务，依照公司《董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）》《董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）》积极开展工作，2024年度共出席审计委员会2次。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。2025年1月，本人作为独立董事及审计委员会召集人，参加了关于公司2024年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、

总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度（2024年4月修订）》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他

相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核管理办法》《公司绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保、资金占用及利润分配事项

1、对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了解。经了解，截止2024年12月31日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。

2、利润分配情况本人认为，报告期公司的利润分配方案，是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素而制定，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规

定，具备合法性、合规性、合理性。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本人认为，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(六)其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。