贵州三力制药股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

股票简称：贵州三力股票代码：603439

安顺二〇二三年四月

议案目录

议案一：公司2022年度董事会工作报告议案二：公司2022年度监事会工作报告议案三：公司2022年度独立董事述职报告议案四：公司2022年度财务决算报告议案五：公司2023年度财务预算报告议案六：关于2022年度利润分配方案的议案议案七：关于确认公司2022年度日常关联交易的议案议案八：关于预计2023年度日常关联交易的议案议案九：公司2022年年度报告及摘要议案十：公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告议案十一：关于续聘会计师事务所的议案议案十二：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案议案十三：关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案议案十四：关于调整公司独立董事津贴的议案

贵州三力制药股份有限公司

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议时间：2023年5月5日下午14：00

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

议案一：公司2022年度董事会工作报告

议案二：公司2022年度监事会工作报告

议案三：公司2022年度独立董事述职报告

议案四：公司2022年度财务决算报告

议案五：公司2023年度财务预算报告

议案六：关于2022年度利润分配方案的议案

议案七：关于确认公司2022年度日常关联交易的议案

议案八：关于预计2023年度日常关联交易的议案

议案九：公司2022年年度报告及摘要

议案十：公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告议案十一：关于续聘会计师事务所的议案议案十二：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案议案十三：关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案议案十四：关于调整公司独立董事津贴的议案

6. 股东（或其授权代表）发言。

7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8. 宣布表决结果。

9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

11. 宣布会议结束。

贵州三力制药股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。现将2022年度董事会工作简要报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

2022年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2022年，公司实现营业收入120,131.64万元，同比增长27.94%；归属于母公司所有者的净利润20,128.42万元，同比增长32.18%；截至报告期末，公司总资产181,661.94万元，同比增长29.30%；归属于母公司所有者的权益123,904.38万元，同比增长20.13%。

二、2022年度公司主要业务及经营情况

报告期内，基于需求量的增加、行业经验的积增等优势，公司业绩呈现增长态势，公司持续稳定发展，2022年主营业务收入相比去年同期增长27.92%。

2022年公司主要产品收入变动情况如下：

单位：元

2022年，医药行业处于行业生态发生深远变化的进程中，市场出现短期波动。随着市场逐渐回暖，人民对于医疗健康的底层需求持续增长。12月以来咽

贵州三力制药股份有限公司 2022年年度股东大会会议材料喉疾病多发，公司核心产品开喉剑喷雾剂及开喉剑喷雾剂（儿童型）市场需求得到恢复并实现增长。同时全资子公司三力众越通过提供专业营销策划及推广服务，进一步提高公司产品销售覆盖率，也为公司产品带来了新一轮的市场需求增长。公司2022年产品销售收入较上年同期有较大增长。

妇科再造丸营业收入大幅增加主要因德昌祥破产重整后开拓新渠道；其他产品营业收入大幅增加主要因将德昌祥纳入合并范围后，增加了大量其他产品所致。

三、2022年度董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况

董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2022年度，公司董事会共计召开7次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会共主持召开股东大会4次，其中2021年年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。此外，公司董事会还完成了聘请审计机构、第三届董事会独立董事候选人提名等工作，较好地发挥了董事会在公司治理结构中的核心作用。

（三）公司内控制度体系建设与执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

四、公司2022年度利润分配的预案

2023年4月13日公司召开的第三届董事会第十六会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。

董事会认为：从公司的实际经营情况出发，公司2022年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、2023年董事会工作重点

公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求， 积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。

（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司合规管

理体系，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，继续提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。董事会将继续秉承对股东负责的原则，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，以实现股东权益最大化。

（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司管理水平。认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。

（三）加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。

2023年，公司董事会成员将认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司法人治理水平，严格控制公司发展过程面临的潜在风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。

现将2022年度监事会工作简要报告如下：

一、 监事会工作情况

2022年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：

（一） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。

（二） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。

（三） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。

二、 监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

三、 监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，审议了公司2021年年度报告、2022年半年度报告及各季度报告。监事会认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2022年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）对募集资金使用情况

报告期内，募集资金使用情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）对关联交易情况

报告期内，公司监事会对2022年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）公司利润分配情况

公司利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。

（七）对公司对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，经监事会核查认为公司不存在发生对外担保情况，公司控股股东

及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。

四、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）按照法律法规、认真履行职责

公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司规范运作。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险

第一，认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。第二，强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。第三，保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。

（三）加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对

此，监事会成员将继续加强财务、法律及金融知识学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案三：

公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

现就独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

因公司独立董事6年任职期限届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2022年12月12日召开股东大会选举产生新任独立董事，同时选举更换了董事会专门委员会成员，具体情况如下：

原审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安

原薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳

原战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海

原提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖

2022年12月12日选举产生新任独立董事后，公司第三届董事会各专门委员会变更如下：

审计委员会委员：王强、陈世贵、盛永建。召集人：王强

薪酬与考核委员会委员：陈世贵、归东、张红玉。召集人：陈世贵

战略委员会委员：张海、归东、盛永建。召集人：张海

提名委员会委员：归东、张海、王强。召集人：归东

（三）独立董事工作履历

董延安先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至2007年10月，任四川理工学院教师；2007年10月至今，任贵州财经大学教授；2016年12月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019年6月2022年2月，任鸿博股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董事；2020年8月至2021年7月，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2021年8月至今，任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事。2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

段竞晖先生：男，1967年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学) 助教，1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015年4月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

张丽艳女士：女，1964年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利30余项，并多次荣获贵州省科技进步、医学科技奖。1986年7月至2001年3月，任贵州省中医研究所副研究员；2001年4月至今，任贵州中医药大学教授。2018年1月至今，任江西百神药业股份有限公司董事；2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。2021年5月至2022年12月，任公司第三届董事会独立董事。

陈世贵先生：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

归东先生：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会理事，贵阳市律师协会副会长，中共贵阳市律师行业党委委员（青年委员）、贵阳市破产管理人协会副会长。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

王强先生：男，中国国籍，1970年1月生，无永久境外居留权，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1993年7月至1996年9月任贵阳市审计局工交处审计员，1996年10月至1999年10月任贵阳审计师事务所评估主任，1999年11月至今,任贵阳安达会计师事务所副所长，2006年4月至今任贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事(曾任中国评估协会理事)，2018年9月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事，2022年6月至今任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

( 一) 独立董事出席董事会会议情况

2022年公司共计召开董事会 7 次，出席情况如下：

2022年，公司共召开7次董事会和4次股东大会，对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

(二) 出席董事会专门委员会会议情况

2022年，公司董事会审计委员会召开了3次会议，战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

(三) 现场考察的情况

2022年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2022年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场

行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，无资金占用情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，因公司3位独立董事6年任职期限届满，公司选举产生了新任独立董事，公司独立董事候选人的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们审查了公司的薪酬考核制度和2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于续聘会计师事务所的的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币545,308,475.09元。结合公司的实际情况，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。

我们认为，公司2022年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照《公司章程》及各项议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案四：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

贵州三力制药股份有限公司2022年度财务决算报告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。

现受董事会委托，向本次会议作2022年度公司财务决算报告，请予以审议。

一、2022年度主要财务指标完成情况

2022年公司实现营业收入120,131.64万元，同比增加26,235.03万元，上升27.94%；实现利润总额22,255.91万元，同比增加4,590.88万元，上升25.99%；归属于母公司所有者的净利润20,128.42万元，同比增加4,900.16万元，上升

32.18%；总资产181,661.94万元，同比增加41,162.81万元，增长29.30%；归属于母公司所有者的权益123,904.38万元，同比增加20,758.57万元，增长

20.13%；扣除非经常性损益后基本每股收益0.47元，同比增加0.14元，上升

42.42%；每股经营活动产生的现金流量0.71元，同比增加0.33元，上升86.94%；。

2022年主要财务指标完成情况表：

归属于母公司所有者的净利润较上年增长32.18%，主要因营业收入增长及其所带来的规模效应；扣除非经常性损益后基本每股收益较上年度增长42.42%，

主要因营业利润增长以及非经常性损益的减少；每股经营活动产生的现金流量较上年度增长86.84%，主要因销售商品回款增加导致经营活动产生的现金流量净额增加。

二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况

单位：万元

应收款项融资

无形资产

从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2021年末和2022年末公司流动资产分别为109,954.75万元和117,205.81万元，占各期期末资产总额的比例分别为78.26%和64.52%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货组成，上述三项合计占期末资产总额的56.78%；公司非流动资产主要由固定资产、商誉和长期股权投资构成。2022年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点

和公司经营模式相适应。

其中，交易性金融资产减少主要因购买理财产品减少；应收账款较上年增加

41.25%，主要因第四季度销售收入同比增加；应收账款融资增加主要因销售增加收到的银行承兑汇票增加；预付账款增加主要因GMP改造二期扩建项目土建及购买设备预付款；其他应收款减少主要因2021年支付参与德昌祥破产重整5000万元保证金已转为投资款；其他流动资产增加主要因新增待认证进项税；在建工程增加主要因GMP改造二期扩建项目建设增加；新增使用权资产主要因北京办事处租用房屋；无形资产主要因竞拍取得德昌祥71个商标导致增加；商誉增加主要因参与德昌祥破产重溢价整取得其95%股权所致；长期待摊费用减少主要因房屋装修费摊销；递延所得税资产增加主要因股份支付影响。

（二）负债情况

单位：万元

短期借款

长期应付款

公司负债主要为流动负债，其中短期借款、应付账款、合同负债三项占负债的79.93%。应付账款增加主要因第四季度销售收入增加导致应付原材料货款、市场推广费用以及工程款增加；合同负债增加主要因预收商品货款大幅增加；新增一年内到期的非流动负债、租赁负债主要因北京办事处租用房屋；应交税费增

加主要因收入增长；其他流动负债增加主要因收到预收账款增加；新增递延所得税负债主要因非同一控制企业合并资产评估增值；新增长期应付款主要为德昌祥2000年由贵阳中药厂改制时预留给离退休人员的养老、医疗、保险费用；新增递延所得税负债主要因非同一控制企业合并资产评估增值。

（三）股东权益情况

单位：元

（四）经营成果

单位：万元

营业收入

2022年，公司营业收入、营业毛利、净利润的增加，主要因产品销售增加以及合并德昌祥。公司营业成本变动因营业收入增加所致，期间费用增加因管理、财务、研发费用增加。

（五）现金流量情况

单位：万元

2022年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，表明销售商品增加且货

款回笼较好；投资活动产生的现金流量净额为负主要因参与德昌祥破产重整。

（注：报告中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。）

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案五：

公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2023年宏观经济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。

现受董事会委托，向本次会议作2023年度财务预算报告，请予以审议。

一、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、公司主要产品的市场价格无重大变化；

6、公司主要原材料成本价格无重大变化；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、2023年度主要预算指标

单位：万元

三、完成 2023年财务预算的措施

1、持续加强内控管理，严格执行预算管控，加强绩效考核，提升管理效率，降低费用；

2、严格全面预算的执行力度，保证预算、计划的严肃性；

3、公司经营管理者加强自身的经营运行分析力度，加强预算管理过程的控制力度，提高工作效率；

4、合理安排、使用资金、提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方

面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

四、特别提示

本预算仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案六：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2022年度利润分配方案的议案》提交如下：

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为545,308,475.09元。经公司第三届董事会第十六会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。

截至本公告披露日，公司总股本为409,862,216股，以此计算合计拟派发现金红利40,986,221.60元（含税），剩余未分配利润结转2023年度。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为20.36%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案须经本次股东大会审议。公司将于审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内派发现金红利，权益分派有关事宜将另行公告。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年度归属于上市公司股东净利润201,284,234.02元，母公司累计未分配利润为545,308,475.09元，公司拟分配的现金红利总额为40,986,221.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例为20.36%，低于30%。具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司属于医药制造业，主营业务为药品的研发、生产及销售。近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善，医药行业发展处于快速发展阶段。国家陆续发布多

项重要政策支持中医药行业发展。公司在面临机遇的情况下，需要积极投入资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主营业务包括药品的研发、生产及销售，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。近年来，公司核心产品开喉剑喷雾剂及开喉剑喷雾剂（儿童型）市场需求持续增加，目前公司正处于快速发展的关键时期，需要扩大业务规模。公司目前采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入120,131.64万元，同比增长27.94%；实现归属于上市公司股东的净利润20,128.42万元，同比增长32.18%。

公司目前发展阶段属成长期，为进一步拓款产品管线，持续加大产能布局，需要根据业务发展合理安排资金需求，提高自身竞争力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将结转入下一年度，根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、业务发展等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十六会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交由公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为， 公司2022年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十二会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

监事会发表以下意见：董事会提出的2022年年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于促进公司长远发展利益，我们同意该利润分配方案，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案须经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案七：

关于确认公司2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司2023年4月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、张千帆先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事发表《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需。公司2022年度日常关联交易事项已在公司2021年度股东大会时进行了合理预计，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

独立董事就《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的独立意见：公司2022年度内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

4、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会一致认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。

5、监事会的审核意见

公司2023年4月13日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2022年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合公司和全体股东的共同利益；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于确认2022年度日常关联交易情况的事项。

6、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州三力的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的要求，公司上述关联交易事项遵循公允定价原则，具有合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（二）2022年度关联交易情况

2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及采购包装材料的关联交易金额共计798.84万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，公司与贵州永吉印务股份有限公司当期的交易不再认定为关联交易。

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州汉方药业有限公司

三、关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

四、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案八：

关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司2023年4月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、张千帆先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事发表《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易是根据日常经营和业务发展的需要进行的合理预计，符合公司正常经营需要，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。

4、独立董事的独立意见

独立董事就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见：2023年度日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，交易额度是基于公司2023年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情形。该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

4、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会一致认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。

我们同意公司上述日常关联交易议案。

5、监事会的审核意见

公司2023年4月13日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合公司和全体股东的共同利益；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于2023年度日常关联交易预计的事项。

6、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州三力的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的要求，公司上述关联交易事项遵循公允定价原则，具有合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（二）2023度日常关联交易预计情况

根据公司及控股子公司的实际经营情况，并结合对2023年度业务的预测，公司预计2023年度的日常关联交易总额不超过915万元，具体明细如下表：

（单位：万元）

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州汉方药业有限公司

三、关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

四、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案九：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年年度报告及摘要》提交如下：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定及《公司章程》，结合2022年度的生产经营情况，编制了2022年年度报告及其摘要。《公司2022年年度报告及摘要》详见公司于2023年4月15日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十：

公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》提交如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。公司上述发行募集的资金已于2020年4月22日存入公司设立的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币90,423,029.48元，本年度使用募集资金投资项目支出49,871,415.58元，募集资金余额为人民币117,691,421.25元。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

（单位：人民币元）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），并于2022年8月25日经公司第三届董事会第十一次会议审议其最新修订案，业经2022年第一次临时股东大会表决通过。公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。贵阳银行股份有限公司平坝支行的募集资金投资于营销网络建设项目，招商银行股份有限公司贵阳分行南明支行的募集资金投资于GMP改造二期扩建项目，中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行的募集资金投资于药品研发中心建设项目。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（三）募集资金存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

注1：募集资金专户初始存放金额261,508,377.83元，募集资金净额236,841,000.00元，二者差异24,667,377.83元为支付中介机构费用。

注2：公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金212,268.23元转入GMP改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：

35210123670000666）注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出90,423,029.48元，本年度使用募集资金投资项目支出49,871,415.58元。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

公司独立董事和监事会对该事项发表了同意意见。保荐机构申港证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品情况，详见下表：

截至2022年12月31日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额4,000万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更

“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，此次地点及方式变更情况如下：

2、GMP改造二期扩建项目

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。此次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：

3、药品研发中心

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。此次建设地点和主要建设内容变更情况如下：

具体内容详见公司2022年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：2022-025）。

2022年5月12日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。

公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

（三）募集资金投资项目延期情况

2022年4月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意延长“GMP改造二期扩建项目”和“药品研发中心建设项目”项目的建设期限。其中“GMP改造二期扩建项目”达到预定可使用状态日期从2022年6月30日延长至2023年6月30日，“药品研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期从2022年6月30日延长至2023年6月30日。具体详见公司于2022年4月22日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-026）。

公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定使用募集资金，并对募集资金使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为，贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐代表人和项目组成员通过现场检查、查阅银行流水记录、访谈沟通等方式，对贵州三力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：贵州三力2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见于2023年4月15日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的公告（公告编号：2023-016）。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101统一社会信用代码：91110108590676050Q经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.人员信息

首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至 2022年 12 月 31 日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人

3.业务规模

2021年度业务收入：309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司年报审计客户家数：449家；2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97亿元；涉及的主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：30家

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）项目签字注册会计师：江山，于2001年1月成为注册会计师，2002 年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过8家次。

（2）项目签字注册会计师：余永春，于2019年1月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家。

（3）项目质量控制复核人：胡彬，于2009年2月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

公司2022年度审计费用为40万元。本次收费主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2023年度审计费用将在股东大会审议通过相关议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，意见如下：公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。结合公司实际情况，大华会计师事务所(特殊普通合伙)能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全，建议聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的执业资质，且为公司已提供2020年度、2021年度、2022年度的审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)能够胜任公司审计工

作，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行审计机构的责任与义务。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度年审审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会、监事会审议情况

公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所的议案须经本次股东大会审议通过生效。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十二：

关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为合理利用闲置自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司可购买流动性好、风险适中的产品进行投资，以增加股东和公司的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资金额

公司及子公司拟使用总额不超过人民币100,000,000.00元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。购买理财产品使用的资金仅限于公司的闲置自有资金，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。

（四）投资品种

主要投资于符合监管要求的各类中风险以下的投资品种，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及其他风险符合要求的委托理财。

（五）投资期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（六）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关协议。

二、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部

分自有资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意使用不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理。

（二）监事会审议情况

2023年4月13日召开三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意使用不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理。监事会认为：在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币100,000,000.00元部分自有资金进行现金管理，投资于流动性好、风险适中的理财产品，符合相关监管规定，符合公司和全体股东的利益，有利于提高资金使用效率，提高投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司闲置自有资金的投资范围包括安全性较高的固定收益类产品以及流动性好、风险可控的理财产品，由于金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，现金管理的实际收益不可预期。

3、同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）风险控制措施

公司针对现金管理项目，依据风险管理目标，本着严格控制风险的原则，积极防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。公司相关部门将充分考虑产品持有期内公司运营资金需求，评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据风险评估情况认购适配的现金管理产品，从而符合内部资金管理的要求。

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，坚持以稳健投资为主，将根据宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买适配的投资产品。公司在选择具体理财

产品时，将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、加强内部控制和风险防范，严格执行制度，规范投资流程。公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成影响。本公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在符合国家法律法规和保证公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金择机购买固定收益类产品或流动性好、风险适中的投资品种不会影响公司日常经营。通过适度理财，有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司执行新金融工具准则，银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示，持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示，处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示，具体以年度审计结果为准。

五、独立董事意见

独立董事认为：在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币100,000,000.00元的部分闲置自有资金进行现金管理，根据当前公司实际发展需求，适时购买流动性较好、风险可控的投资产品，目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用部分自有资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

六、截至披露日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

（单位：人民币万元）

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十三：

关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案》提交如下：

一、申请综合授信情况

为满足2023年度公司正常生产经营、项目投资建设的资金需要，结合公司实际情况，公司拟向银行申请总额不超过800,000,000元人民币的授信额度。实际授信额度最终以各授信银行等金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、事项审议情况

本次授信额度申请是为满足公司日常经营和业务发展的需要，公司已于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案》。

为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会已授权公司法定代表人在上述授信额度内代表公司与银行机构签署上述授信融资项目下的有关法律文件，并办理相关手续，无需再报董事会批准。

上述授信、授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、对公司的影响

公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司的正常经营构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况，本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案十四：

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交如下：

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，为更好地推动实现公司战略发展目标，有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的决策支持和监督作用，结合同行业上市公司津贴标准、地区经济发展水平以及公司实际情况等因素，公司拟对独立董事津贴标准进行调整。公司董事会目前聘任三名独立董事。独立董事的年度津贴现行标准为4万元/人（税前）。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟自2023年度起，公司独立董事的年度津贴标准由现行4万元/人（税前）调整为6万元/人（税前）。该薪酬按年发放，所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准经股东大会审议通过之日起执行。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。