证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-061
贵州三力制药股份有限公司关于受让控股子公司部分股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司（以下简称“健康农”）持有的公司控股子公司贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“三康合伙”）40%的股权，本次股权转让价款为人民币4,000万元，以现金形式支付。
? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
2024年9月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股东股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式受让健康农持有的三康合伙40%的股权，本次股权转让价款为人民币4,000万元，以现金形式支付。本次股权转让前，公司直接持有三康合伙5%的股权，通过全资子公司贵州三力健康管理有限公司间接持有三康合伙55%的股权，合计持有股权比例60%，三康合伙系公司控股子公司；本次交易完成后，公司将直接持有三康合伙45%的股权，直接及间接合计持有三康合伙的股权比例为100%。
本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91520121MA6GK7T56J
成立时间：2017年12月7日
注册地：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇台湾产业园区法定代表人：张俊锋注册资本：25,000万人民币主营业务（经营范围）：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材及农副产品的种植、加工及销售；中药饮片研发、销售；农业技术开发咨询服务；销售：农业生产资料、农副产品；旅游观光；餐饮服务；网上贸易；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输；田园综合体的开发；房地产开发及销售；房屋租赁；房屋搬迁服务；物业管理。）主要股东或实际控制人：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 杭州晟辉投资合伙企业(有限合伙) | 30% |
| 深圳市前海淏天投资管理合伙企业(有限合伙) | 20% |
| 贵州益佰制药股份有限公司 | 15% |
| 陈建义 | 15% |
| 开阳旅文投资开发有限责任公司 | 10% |
| 姚厂发 | 5% |
| 黄国伟 | 5% |
与上市公司之间的关联关系：健康农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91520123MACUN4K508
成立时间：2023年9月12日
注册地：贵州省贵阳市修文县扎佐街道石竹村境内（医药园区德昌祥路）
执行事务合伙人：贵州三力健康管理有限公司
注册资本：10,000万人民币
主营业务（经营范围）：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：企业管理；企业管理咨询；中草药种植（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（二）交易标的股权结构
| 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 贵州三力健康管理有限公司 | 5,500 | 55% |
| 贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司 | 4,000 | 40% |
| 贵州三力制药股份有限公司 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（三）交易标的主要财务信息
北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙）（现已更名为“北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)”）对公司2023年合并报表范围内的相关财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，具体财务指标如下：
| 财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 126,489,595.14 | 180,091,118.91 |
| 负债总额 | 24,400,140.89 | 62,036.12 |
| 净资产 | 102,089,454.25 | 180,029,082.79 |
| 所有者权益 | 102,089,454.25 | 180,029,082.79 |
| 营业收入 | 24,963,868.82 | 0.00 |
| 净利润 | 175,063.36 | 29,082.79 |
| 资产负债率 | 19.29% | 0.03% |
四、交易标的评估、定价情况
本次股权受让价格依据交易各方于2024年9月签订的《股权转让协议》约
定执行。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司分别与健康农、三康合伙签订《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司乙方（受让方）：贵州三力制药股份有限公司丙方（目标企业）：贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的
指转让方持有的目标企业 40%的股权
（三）股权转让价格
各方协商一致并同意，本次股权转让价款为人民币4,000万元（大写：
肆仟万元整）。
（四）股权转让价款支付
本协议签订后 5 日内，乙方向甲方支付股权转让款 2,000 万元；股权交割之日起 15 日内付清全部股权转让款。如因乙方原因导致未能在本协议约定期限内完成股权交割的，乙方应于本协议约定的股权交割之日起 15 日内付清全部股权转让款；如因不可抗力、他方原因导致乙方未能在本协议约定期限内完成股权交割的，乙方付款期限顺延。
（五）股权交割日
指股权转让标的过户至受让方名下的工商变更登记之日。
（六）特别约定
各方协商一致并同意，股权交割完毕之日起，甲方在《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对贵州三康中药材产业发展有限公司增资扩股协议之补充协议》（编号：GXRH-YW-SHNY-2023-28-002，以下简称“补充协议”）项下的所有权利义务一并转让给乙方，乙方同意继受《补充协议》项下与甲方有关的权责利。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次受让股权，将有利于公司加强对重要子公司的控制，提升公司资源协同性和协同效率，提升公司的整体管理、战略决策水平和市场竞争力，股权受让完成后，有利于提升公司归母净利润。本次交易资金来源于公司自有资金，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后三康合伙将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2024年9月21日