证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-060

贵州三力制药股份有限公司关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）拟与创建永盛（杭州）科技发展有限公司（以下简称“创建永盛”）、四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“药尊宝”）、四川宬安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宬安科技”）共同增资成都市维度时代科技有限公司（以下简称“成都维度时代”）。三力健康以自有资金2,000万人民币认购成都维度时代25%的股权。

? 鉴于创建永盛为公司董事、持股5%以上股东盛永建的控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 交易审议情况及关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事盛永建先生已对该项议案的表决进行了回避。无需提交股东大会审议。

? 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联方盛永建先生进行的交易不存在需纳入累计计算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

? 本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为推进公司业务发展，公司全资子公司三力健康拟与创建永盛、药尊宝、宬安科技共同增资成都维度时代，合计增资额7,000万元。本次交易以注册资本为作价依据。本次交易完成后，成都维度时代注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币8,000万元，其中公司全资子公司三力健康认缴出资2,000万元，持股比例25.00%；创建永盛认缴出资3,480万元，持股比例43.50%；药尊宝认缴出资1,400万元，持股比例17.50%；原股东成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资480万元，持股比例6.00%；宬安科技认缴出资640万元，持股比例8.00%。上述相关各方已签署了《成都市维度时代科技有限公司投资协议》，最终增资结果，具体将以工商部门核定为准。

因盛永建先生为公司董事、持股5%以上股东，其控股的公司创建永盛为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易，本次关联交易的金额为人民币2,000万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系为了更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司药品互联网信息化业务的发展，发挥信息化技术对公司主业的驱动作用，助力公司药品生产销售。整合各方资源，提升公司的综合竞争能力，公司通过积极稳健地对外投资及外延式扩张，让各业务板块发挥协同效力。公司全资子公司三力健康以自有资金对成都维度时代进行增资，不会影响公司正常业务开展，不会对公司日常资金运作造成负面影响，是对公司整体战略部署的有力支持，符合公司长远利益与持续发展的需求。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024年9月20日经公司第四届董事会第五次会议，关联董事盛永建先生回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联方盛永建先生进行的交易不存在需纳入累计计算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

盛永建先生为本公司董事、持股5%以上股东，属于公司关联自然人。同时，盛永建是创建永盛的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条款的相关规定，公司与创建永盛均形成关联关系。本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称：成都市维度时代科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：熊伟云

成立时间：2019年07月19日统一社会信用代码：91510106MA660JF784注册地址：四川省成都市金牛区金科南路169号1栋8层18号经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；专业设计服务；社会经济咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

注册资本：1,000万人民币失信情况：未被列为失信被执行人。交易类别：与关联人共同投资（增资）

（二）权属状况说明

本次增资前，交易标的股权结构如下：

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

（三）主要财务数据

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1．合同主体甲方：

甲方1（新增投资人）：贵州三力健康管理有限公司甲方2（新增投资人）：创建永盛（杭州）科技发展有限公司甲方3（新增投资人）：四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙）甲方4（新增投资人）：四川宬安科技合伙企业（有限合伙）乙方（目标公司原股东）：成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：成都市维度时代科技有限公司上述各方以下合称“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方称为“他方”。甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”。

2．交易价款及支付方式各方协商一致同意，以乙方实缴出资额为依据计算、确定交易对价，并达成如下投资方案：

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4同意以现金方式并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例，对目标公司合计增资7,000万元，均计入注册资本。

本次交易完成后，丙方注册资本由原1,000万元增加至8,000万元。丙方股权结构如下：

3．工商变更手续

各方协商确定，各方应于本协议签订之日起20个工作日内完成丙方公司治理结构的调整，按照本协议约定作出增资及股权变更的决议文件并修改丙方公司章程；并于决议后的30个工作日内完成工商变更登记手续。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长。4．过渡期安排过渡期损益归属：自审计基准日至股权交割完成的过渡期间，丙方盈利和亏损应由本次增资完成后的丙方股东按实缴出资比例享有和承担。过渡期业务运作：乙方同意并承诺，过渡期内，乙方将促使丙方及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，不得对丙方及其下属公司进行任何可能会导致标的资产价值减损的行为。在本次交易完成日前，乙方应对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或丙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。过渡期内，甲方发现乙方或丙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致丙方无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、终止本次投资，并根据本协议约定追究乙方的违约责任。

5．债权债务安排

甲乙双方同意，丙方独立法人的身份并不因本次增资而改变，因此丙方在本次增资完成后仍将独立承担本次增资前存续的债权债务，但乙方各方及丙方在股权交割日（包括交割当日）前应当将知晓的债权债务如实向甲方披露，如因未如实披露于交割日后出现未了结账外负债、或有负债或资产减值，应由乙方各方独立就上述减值或损失补足。

乙方承诺，在本协议生效时，丙方不存在《审计报告》中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其他可能给甲方或丙方造成损失的其他事项，乙方各方已将已知晓负债情况如实向甲方披露，如因未如实披露并给甲方或丙方造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），乙方各方将对此独立承担相应责任。

6．公司治理结构及规范运作

本次增资完成后，丙方公司治理结构调整如下：

（1）丙方组建新的董事会，董事会由5人组成，各股东均委派一名董事；

（2）丙方不设监事会，设1名监事；

（3）丙方总经理、财务负责人均由董事会任命。

本次增资完成后，丙方应当参照上市公司管理的相关规范，建立规范的内部控制制度，参照执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。7．违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的增资事项尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。成都维度时代并无对外担保、委托理财等情况。全资子公司将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。投资标的公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

在董事会会议召开前，公司于2024年9月19日召开第四届独立董事专门会议第三次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次公司全资子公司与关联人共同投资的关联交易行为，是基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2024年9月19日召开了第四届董事会审计委员会第二次会议，以1票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议了《关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。因盛永建先生回避表决，董事会审计委员建议提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2024年9月20日以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事盛永建回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与关联方盛永建先生进行的交易不存在需纳入累计计算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2024年9月21日