公司代码：603439 公司简称：贵州三力

贵州三力制药股份有限公司

2024年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

一、 未出席董事情况

二、 本半年度报告未经审计。

三、 公司负责人张海、主管会计工作负责人张海及会计机构负责人（会计主管人员）张红玉声明：

保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

五、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告包含若干公司对未来发展战略、业务规划、经营计划等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

六、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

八、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”章节部分，详细阐述了公司在未来经营发展中可能面临的各种风险及应对措施，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。

十、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 7

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境与社会责任 ...... 31

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 58

第八节 优先股相关情况 ...... 64

第九节 债券相关情况 ...... 64

第十节 财务报告 ...... 65

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2024年1-6月营业收入同比增长45.91%，主要系公司销售增长以及本期合并汉方药业所致；2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额同比减少75.76%，主因公司设立分公司相应增加职工薪酬等经营活动费用，以及子公司期末存货增加所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）公司所处行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C27 医药制造业”。

1、行业总体情况

随着我国经济的持续增长、人民生活水平的不断提高、医疗保障制度的逐步完善以及人口老龄化问题的日益突出，医药制造业整体处于持续发展阶段，市场规模呈稳步上升趋势。国家统计局数据显示，2024年1-6月，医药制造业实现营业收入12,352.7亿元，同比下滑0.9%；实现利润总额1,805.9亿元，同比增长0.7%。这表明尽管面临一定的规模上升压力和市场环境挑战，医药制造业仍能保持一定的盈利能力。

医药制造业是我国国民经济的重要组成部分，与人民群众的身心健康密切相关，具有较强的刚性需求。健康意识、老龄化和疾病谱变化推动了健康消费需求提升，广大消费者的健康意识日益增强，对疾病的治疗、预防和康复管理需求更加迫切，中医治未病、慢性病治疗和管理方面的独特优势正好契合消费者的健康需求。近年来，中国医药制造行业政策进一步强化医疗、医保、医药联动方面的改革，鼓励研发和创制新药，同时对创新药的临床试验立项、设计以及开展等方面提出了更高的要求，鼓励优质中医药企业发展。

2023年至今，医药反腐纠偏工作开始并逐步升级，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。长期来看，医疗反腐在医药链条的生产、供应、销售、使用、报销等多个环节都加强了管控，更有利于行业可持续发展，推进国内优质医药企业的良性竞争，创造更好的医药商业环境。2024年上半年，医药制造业总体情况呈现出市场规模持续增长、政策环境支持、竞争格

局激烈、细分领域表现各异以及投资潜力巨大的特点。在面临多重挑战与机遇的背景下，医药制造业将持续推动创新和发展，为健康产业贡献更多力量。

2、国家政策支持

国家政策持续鼓励医药研发创新，特别是在创新药研发方面给予了大力支持。2024年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《浦东新区综合改革试点实施方案（2023—2027年）》，明确提出建立生物医药协同创新机制，支持创新药和医疗器械产业发展。

2024年1月10日，国家卫生健康委会同有关部门发布《关于推进儿童医疗卫生服务高质量发展的意见》，重点提出构建高质量儿童医疗卫生服务体系、提供优质化儿童医疗卫生服务、加强现代化儿科人才队伍建设等。国家医疗保障局发布《关于开展儿童参加基本医疗保险专项行动的通知》，力争至2024年底，80%以上新生儿在出生当年参保。

2024年1月15日，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，提出加快银发经济规模化、标准化、集群化、品牌化发展。要求加强综合医院、中医医院老年医学科建设，扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。在老龄化加速的时代背景下，中医药产业有望迎来长周期的增长机遇。

2024年2月26日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局联合印发《关于进一步加强新时代卫生健康文化建设的意见》，指出要传承发展中医药文化。提出要筑牢卫生健康行业精神内核，推进卫生健康系统精神文明和道德风尚建设，推动中医药文化融入生产生活，深入研究中医药文化的精神内涵和时代价值，进行时代化、大众化、创新性阐释，挖掘传承中医药文化精髓。

2024年3月5日，《政府工作报告》中指出居民医保人均财政补助标准提高30元。推动基本医疗保险省级统筹，完善国家药品集中采购制度。城乡居民基础养老金月最低标准提高20元，继续提高退休人员基本养老金，完善养老保险全国统筹。促进中医药传承创新，加强中医优势专科建设。巩固扩大创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎。旨在提高医疗卫生服务能力，加大养老支持，医保控费仍是主旋律；明确提出支持创新药发展；鼓励中医药的持续发展。

2024年3月7日，国家中医药管理局医政司印发《2024年中医医政工作要点》，强调了中医药工作在新时代的发展任务，持续落实加强中医药服务体系建设、提升中医药服务能力和水平等。具体包括：促进优质中医医疗资源提质扩容、推进县级中医医院高质量发展、提升中医医院应急救治能力、提升中医药管理能力和服务效能、深入实施基层中医药服务能力提升工程等十三个方面的措施。

2024年5月14日，国家中医药管理局发布《中医药科技成果登记管理办法（修订）》，进一步加强了中医药科技成果管理，规范了中医药科技成果登记工作，促进了中医药科技成果的转化与应用。2024年6月3日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦促进医保、医疗、医药协同发展和治理，推动卫生健康事业高质量发展。其中，在中医药传承与创新发展方面，指出要推进国家中医药传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设、支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设；在中医药政策与医保支持方面，指出要开展中医优势病种付费试点、加强中医药价值疗法医保支付研究，探索建立符合中医药特点的医保支付方式，鼓励医疗机构和患者更多地选择中医药服务，进一步体现中医药的临床价值和经济价值。政策对中医药的支持体现在传承与创新、服务体系建设、人才培养与引进以及政策与医保支持等多个方面，旨在推动中医药事业的全面发展和提升中医药服务的可及性和质量。

2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在全链条强化政策保障，推动创新药产业的突破发展。通过统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展，进一步激发我国创新药行业活力，促进创新药行业产业升级和高质量发展。方案的出台为创新药产业提供了全方位、全流程的支持和保障，有望促进产业高质量发展并惠及广大人民群众。

2024年7月10日，国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》，中药标准是药品监督管理部门为保证中药质量而制定或核准的强制性技术规定，是保障中药安全有效的重要基础，作为中药监管的重要抓手，在中药监管工作中发挥着基础性、引领性作用。该规定将全面规范中药材、中药饮片、中药提取物、中药配方颗粒、中成药等药品标准的管理，进一步对中药标准管理的各项要求进行细化和明确，建立和完善符合中医药特点的标准体系，确保中药的安全性和有效性，促进中医药事业的传承与创新发展。该规定将于2025年1月1日起正式施行，其制定和实施对于加强中药标准管理、推动中药产业高质量发展具有重要意义。

2024年，全国所有统筹地区将开展按疾病诊断相关分组（DRG）付费或按病种分值（DIP）付费改革，合理确定支付标准并建立动态调整机制。2024年7月23日，国家医保局召开新闻发布会，正式发布《关于印发按病组和病种分值付费 2.0 版分组方案并深入推进相关工作的通知》及相关分组方案（DRG 2.0版和DIP 2.0版），新版方案基于大量真实历史数据，经过统计分析、临床论证及多方意见征求后形成，旨在解决现行分组不够精准、不够贴近临床等问题。DRG/DIP付费方式改革有助于降低患者医疗费用负担，提高就医便利性；改革将推动医疗机构主动控制成本、规范诊疗行为，实现运营向精细化转变；通过支付方式改革，医保基金使用效能得到提升，确保医保基金安全、可持续运行。本改革是深化医保支付方式改革、推动医保高质量发展的重要举措。

综上所述，2024年上半年国家针对中药产业的利好政策不断发布，对中药产业一直保持着鼓励创新发展的积极态度。未来，随着政策环境的持续优化和产业链的不断完善，行业有望继续保持稳定增长态势。在政策鼓励支持下，中医药未来将迎来蓬勃发展时期。

（二）公司主要业务

公司主营业务为药品的研发、生产及销售。目前公司产品已覆盖多类别科室，主要包括：呼吸系统用药、血液用药、妇科用药、补益用药、心脑血管用药、骨科用药等。

主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、止嗽化痰丸、芪胶升白胶囊、妇科再造丸、强力天麻杜仲胶囊、黄芪颗粒等。一些重要特色产品介绍如下：开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症；止嗽化痰丸是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于清肺止嗽，化痰定喘。用于久嗽，咳血，痰喘气逆，喘息不眠；芪胶升白胶囊是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于气血亏损症引起的头晕眼花、气短乏力、自汗盗汗，以及白细胞减少症见上述证侯者；妇科再造丸是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于养血调经，补益肝肾，暖宫止痛。用于月经先后不定期，带经日久、淋漓出血、痛经、带下等症；强力天麻杜仲胶囊，是国家医保目录品种，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

（三）公司主要经营模式

公司主营业务为药品的研发、生产及销售，其采购、生产、销售模式如下：

1、医药工业

（1）采购模式

公司所需主要原材料为八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻、杜仲、当归、黄芪、苦参等药材及辅料、包装材料等。对于中药材，公司已与供应商建立长期稳定的合作关系，每年均签订框架合同，并根据实际需求及市场价格进行具体采购；对于辅料、包材、设备等，公司多通过招投标或询价方式进行采购，同时考虑到如频繁更换辅料、包材、设备等供应商，需要与生产制程进行匹配、调试，耗费较大的时间成本和人工成本，因此公司在遴选出的合格辅料、包材、设备供应商范围内，根据其供应产品的品质、销售价格、售后服务质量等，不定期进行调整。公司重要采购均由采购部执行，采购流程如下：

1）供应商遴选

公司遵循在“保质、保量、保供应”的前提下，执行比质比价原则，按照GMP的相关要求进行供应商的选择。采购部门负责寻找和接洽相关物料的供应商，进行初步筛选后索取相关生产经营许可的资质材料，交质保部进行审核；质保部对供应商资质进行初审、现场审计后，负责组织

采购部、物资部、生产部等部门对供应商进行评估，确定是否纳入合格供应商名单。所有原材料供应商必须成为公司的合格供应商后才能进行采购交易。为保证供应稳定，每一种原材料原则上都选择两家以上的合格供应商。质保部对每批次采购货物进行检验，负责对合作供应商进行持续跟踪评价，作为供应商遴选的依据。2）制定物料采购计划公司生产模式为以销定产，为提高原材料的使用效率，公司于每年年末根据当年的生产、销售情况，以及来年的市场预估和销售计划，预计年度采购计划。每月底前，公司销售部门将次月销售计划发给生产副总及生产部经理，生产部经理根据销售计划编制生产计划报生产副总审核批准，物资部再根据生产计划以及原材料库存情况，编制物资计划并提交至采购部，采购部经理根据最终确认的物资需求，在下月初编制出采购计划。3）采购价格确定公司根据原材料的不同分类采取不同的价格确认方式。对于原药材采购，公司编制采购计划后，由采购部向已签订年度采购框架合同的供应商进行询价，在综合考虑产品质量、价格、交货时间、付款期限等因素后，双方通过商业谈判确定采购价格和数量。对于辅料、包材，公司采购部门在年末与供应商签订的年度采购合同中协商约定采购品名、规格和单价。实际采购过程中，如发生市场价格大幅波动等情况，公司将与供应商重新协商价格等内容。4）实施采购与付款根据物料采购计划，与供应商的商业谈判情况，公司对目标供应商下达采购订单。公司供应商的所有货款均由财务部按照管理程序规定支付。原辅料和包装材料一般在检验合格入库后1-3个月付款。5）物料验收物料到货以后，采购部、物资部、质保部共同对货品进行验收，核对品名、数量、规格，并按规定标准进行检验，验收合格后方入库。

（2）生产模式

由于公司生产产品中的喷雾剂与胶囊剂需要共用前处理和提取车间，为提高生产效率并与产品销售相配合，优化公司投入产出效能，公司采用“以销定产”的生产模式，具体生产流程如下：

1）制定生产计划

公司销售部门根据市场需求，动态调整销售计划并向生产部提出要货计划，生产部在接到销售要货计划后，结合公司产成品和原辅料库存、设备和人员情况、原材料供应等因素，合理制订出年度、季度和月度生产计划，最大限度提高生产过程的有效性和经济性。

2）实施生产计划

公司根据新版GMP要求，针对各种产品的工艺特点，制定了《生产技术标准规程》（STP）、《生产管理标准规程》（SMP）和《生产操作标准规程》（SOP），标准化、规范化生产过程管理、操作和执行。生产车间领料员按批生产指令或批包装指令的要求，开具《领料单》；仓库管理员

收到批生产指令或批包装指令和《领料单》后，备好所需物料后通知生产车间领料员，双方核对无误后办理领料手续并签字；质保部对生产现场卫生、生产设备状态、物料情况检查合格后，生产车间工艺员、班组长便可根据生产计划和物料准备组织相关生产操作，期间由质保部现场全程监督、检查，保障产品的质量。

3）产品质量控制公司已通过新版GMP认证，并严格按照药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量控制体系，配备了专业的质量管理和检验人员，并在生产过程中严格执行。公司制定并实施了《产品工艺规程》、《生产质量风险评估规程》、《原辅料质量标准》、《中间产品质量标准》、《成品质量标准》、《包材质量标准》等，规范了质量控制的措施和标准，并在生产过程中采取了以下质量控制措施：

①自检

生产岗位各班组长和操作员，按照公司生产工艺要求和质量标准，本班组生产出来的中间产品或成品是否符合标准要求随时进行检查；随时对生产中使用的计量器具、仪器、仪表等进行检查，发现问题应及时反馈给车间管理人员，待处理合格后再继续使用。

②互检

各岗位班组成员对上工序移交中间产品进行严格核查容器内标签所填内容是否有误，按公司质量指标和内控要求进行检查验收，如有异常情况应及时向班组长反馈，并通知质保部质量保证处理，认真执行不合格品不得交下工序的原则。

③专检

质保部质量保证对关键工艺进行监督检查，对控制工序样品抽样送检。质保部质量控制按照公司质量标准和有关GMP文件规定，对中间产品进行检查，关键中间产品控制工序（如配料、总混等）应凭检验报告单进行交接。质保部质量保证负责监督各工序按照GMP文件组织生产活动。

4）产品入库

生产部每天生产完工的产品必须入库，统一交物资部管理，物资部库管员先核对品名、批号、规格、数量无误后，根据接到的质量授权人审核批准的产品放行审核手续和检验报告书后，办理成品入库手续。

（3）销售模式

1）医药制造业的销售模式

医药制造业销售模式主要分为传统经销模式和专业化学术推广模式两种。传统经销模式下，经销商同时承担配送及学术推广职能，多层分销情形较多，在“两票制”推行后，传统经销模式逐步向专业化学术推广模式推广，目前专业化学术推广模式逐渐成为医药制造业销售模式的主流模式。

2）公司销售模式

公司目前采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等专业化市场推广活动，建立了强大的营销体系。

2、医药营销

报告期内，公司处方事业部、OTC事业部和直营分公司合力为上市公司及子公司提供营销策划服务，进一步加强对终端市场的控制力以及对学术推广服务商服务质量进行把控与跟踪，为公司专业化学术推广销售模式提供相应的销售管理支持。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

二、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、品牌优势

经过长期的发展积累，公司连续多年获评纳税先进企业、贵州民营企业100强等多项荣誉，多项产品被评为贵州省名牌产品，“三力”商标被评为贵州省著名商标，并入选了贵州省知识产权优势培育企业库。现公司正进行知识产权贯标申请，以建立起完整的知识产权战略管理体系，作为公司战略发展竞争的核心力量。开喉剑喷雾剂（儿童型）持续多年领跑我国儿童咽喉疾病中成药市场，是市场中的绝对优势品种。开喉剑喷雾剂（含儿童型）在咽喉疾病中成药喷雾剂医院终端市场已连续多年位居前列。

公司投资控股的德昌祥，已入选国家商务部第三批中华老字号名单，是历史悠久，拥有世代传承的产品、技艺或服务，具有鲜明的中华民族传统文化背景和深厚的文化底蕴，取得社会广泛认同，形成良好信誉的品牌。德昌祥是一家集生产、研发、销售为一体的中成药制药企业，贵州德昌祥医药股份有限公司前身“德昌祥药号”，由刘辅臣、杨德轩于清朝光绪二十六年（1900年）在贵阳创立。据1992年由贵州人民出版社出版的《贵阳市志·工业志》记载，德昌祥至今已有120余年发展历程，是贵州最早的制药厂，也是贵州现存最早的工业制造企业。“德昌祥”品牌，从德昌祥药号到德昌祥医药，在120余年历史长河中，坚持“以德制药，以德制业”，成为一块历久弥新的金字招牌。作为一家拥有中华老字号的企业，德昌祥对现有的品种不断提升质量标准、为保障产品质量的同时提升了产品的核心竞争力，主动关注市场需求，不断推出老药新做，持续给市场提供源源不断的动力。

公司投资控股的无敌制药，作为一家拥有百年历史的制药企业，缘起于明朝末年，距今已有近三百多年的历史。现已发展成为集研发、生产、销售为一体的现代化制药企业，是国家商务部认定的“中华老字号”企业，拥有云南省“无敌治骨疗伤法”的非物质文化遗产，也获得高新技术企业、昆明市企业技术中心等多项殊荣。朱德元帅曾亲笔提书“功效惊人，可以济世”，以示

赞誉。无敌制药有着悠久的历史文化，企业和产品均以“无敌”命名。收购无敌制药，进一步增厚了公司品牌的历史底蕴。

公司控股的汉方药业，被评定为国家高新技术企业、贵州省技术创新示范企业、贵州省以苗医药为主的民族医药发展示范基地、省级绿色工厂、省级贵阳市专精特新中小企业，曾荣获、“多彩贵州100强品牌”、“中国品牌文化影响力十大最具价值品牌”、“全国质量标杆”企业（是贵州省内全国制药行业唯一上榜企业）、多次获评“贵州省著名商标”、“纳税百强企业”等荣誉。经过多年市场销售渠道积累以及产品研发能力的不断提升，汉方药业塑造了专注、专业的中医药、大健康品牌，在业内具有较高的知名度、美誉度，形成了一定的品牌效应。为了持续保持品牌优势，公司致力于不断提升产品质量水平，现已和多家科研院所和大专院校建立长期战略合作关系，就新品种研发、已有产品质量标准提升研究、二次开发及上市后安全性再评价、药理毒理学研究等领域进行深入研究，进一步优化和提升产品的质量安全性和疗效稳定性。同时，公司还对产品主要原药材进行深入研究，针对全国各地的八爪金龙药材产地进行大规模资源贮藏量及分布调查，并参与贵州省地方药材标准的修订工作，独立主持地方道地药材八爪金龙的质量标准修订。

2、产品优势

（1）产品剂型优势

儿童是咽喉疾病的高发人群，此类疾病发病部位较里，现阶段临床上常用的片剂、胶囊剂、颗粒剂等口服类药物在使用过程中需要经过胃肠、肝脏吸收后分布于全身，不能直接作用于病灶部位，起效慢，给药靶向性差、生物利用度低，并且可能对肝脏造成损害；同时，口服类药物常常在服用时需要辅助条件，如冲泡器皿、温开水等，且服用有时间间隔要求。开喉剑喷雾剂（儿童型）是喷雾剂型药物，携带方便，使用操作简单，用药无需辅助条件并可随时给药，药品采用360度旋转喷头设计，可上下旋转360度及水平旋转360度，延伸喷头可直接将药物喷到口腔及咽喉等常规剂型很难直接到达的患病部位，喷雾给药可直接作用于咽喉、扁桃体等病灶，降低儿童患者药物代谢的肝脏负担，直接吸收、起效快、疗效高、疗程短。喷雾剂型对于治疗儿童咽喉疾病的有效性和便利性得到了儿童患者、家长和医生的充分认可，已成为市场中的绝对领导剂型。

（2）多元化产品线优势

自上市以来，公司积极布局中成药制药行业、致力丰富产品线。2023年度先后投资控股了无敌制药（通过收购好司特间接控股）和汉方药业，与2022年投资控股的德昌祥一起释放投资并购效能，完善中药制造产业链的布局，实现产品线扩张。后续将以三力拳头产品开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂为基石，汉方药业重点产品芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊等为拓展，德昌祥特色产品妇科再造丸、止嗽化痰丸等为延伸，无敌制药四款独家“丹膏搽酒”产品专为治疗风湿骨病为补充，打造多科室产品矩阵，覆盖呼吸系统类、血液类、妇科类、补益类、骨科类等科室产品。目前，三力及子公司共拥有喷雾剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、片剂、酒剂、膏剂等16种剂型25条GMP生产线，中药产品批准文号165个，29个独家品种。

3、品种配方优势

苗医作为我国民族医药的重要组成部分，距今已有三、四千年的历史，是苗族人民在长期的生产活动与疾病、伤害作斗争的实践中，积累的宝贵医疗经验，对致病因素、疾病诊断、治疗及预防等都有独到见解，在疾病分类和命名上具有浓厚的民族特色，临证处方用药方面亦有许多的独到之处，是我国传统医药宝库的一部分。开喉剑喷雾剂（含儿童型）取自经典苗医验方，苗族名称为：Ghabghongd bus diangd(嘎宫布档)。其组方主要药物有四味：八爪金龙、山豆根、蝉蜕以及薄荷脑，其中八爪金龙是贵州黔东南地区的道地药材。

开喉剑喷雾剂（儿童型）所用药材原料天然、质量稳定、安全性高，弥补了我国现阶段在儿童口腔咽喉疾病板块药物短缺的问题，是口腔咽喉疾病用药中少有的儿童专用药物，被广大儿童患者和医院所接受。截至2024年6月末，公司产品开喉剑喷雾剂（儿童型）已经覆盖335个城市、2,376个县，覆盖各类终端共计198,000余个，其中等级医院5,600余家，基层医疗终端13,500余家，诊所37,000余家，药店等零售终端142,000余家。已覆盖国内超过98%以上的儿童专科医院，同时还入选国内多部权威的儿科中成药用药指南，市场认可度高。开喉剑喷雾剂（成人型）已经覆盖287个城市、1,650个县，覆盖各类终端共计144,600余个，其中等级医院3,500余家，基层医疗终端9,100家，诊所43,000余家，药店等零售终端89,000余家，已覆盖国内超过69%以上的专科医院。

根据首都医科大学附属儿童医院、上海市儿童医院、广州市儿童医院、重庆市儿童医院等国内多家儿童医院和科研专家的临床研究资料以及在国内医药学杂志中发表的近百余篇专业论文等相关资料显示，开喉剑喷雾剂（儿童型）对手足口病、咽喉炎、扁桃体炎、疱疹性咽峡炎、口腔溃疡等儿童最常见的呼吸道感染性疾病治疗中有明显优势，疗效显著。2023年，公司完成开喉剑喷雾剂（儿童型）治疗小儿急性咽炎-扁桃体炎所致咽痛评价其即时止痛作用和安全性的随机双盲、极低剂量平行对照、多中心临床研究，该研究由天津中医药大学第一附属医院等14所三甲医院完成。试验表明开喉剑喷雾剂（儿童型）治疗小儿急性咽炎-扁桃体炎风热证和肺胃热盛证所致咽痛的即时止痛作用有效性优于极低剂量开喉剑喷雾剂（儿童型），对小儿急性咽炎-扁桃体炎疾病的整体改善作用有优于极低剂量开喉剑喷雾剂（儿童型）的趋势。基于临床使用的疗效和优势，2021年入选《中成药治疗小儿急性上呼吸道感染临床应用指南》，2018年开喉剑喷雾剂（儿童型）成功入选由广东省卫生计生委和广东省中医药发布的《广东省手足口病诊疗指南（2018年版）》，并且是口咽部局部用药中唯一的儿童专用剂型。同时，还入选了由中华中医药学会发布的《2018年中药大品种科技竞争力排行榜》。此外，产品口感清爽的设计，最大程度地改善了中成药口味较难被儿童接受的问题，从而提高儿童患者服药的医从性。

开喉剑喷雾剂（含儿童型）作为全国独家品种，按照目前我国医院药品采购的规范调整，独家药品的采购通过生产商和采购机构谈判决定，因此公司对产品有着较高的定价自主权。

4、生产技术优势

公司从成立以来，始终坚持质量第一、恪守信誉、竭诚服务的质量方针，以新版GMP为最低管控标准，精益求精，持续改进。在厂房设施方面，公司配备了标准的GMP厂房、全自动空调系统、全自动纯化水系统、全自动压缩空气系统。在生产设备方面，公司拥有国内先进的提取浓缩、分离纯化、配液灌封、贴签装盒、数据采集等生产线。原辅料使用方面，公司一律从具有药用原辅料供应资质且经现场审计合格的单位购进，使用前将对每一物料进行全项检验，确保投入药品生产的每一物料品种纯真、质地优良。在生产制度化建设方面，公司制定了从原辅料采购、到货验收、检测、合格放行、生产领用、使用、过程清洁、仪器仪表校验、人员操作、设备操作、中间产品质量控制、成品检测、成品放行等一系列操作标准、管理标准和技术标准，确保产品的整个生产质量控制过程有据可依、有章可循，生产过程中还配备有现场QA实时监督和24小时全过程录像监控，以确保制度的严格执行。而德昌祥的龙凤至宝丹制作技艺，是贵州省第五批省级非物质文化遗产。其炮制技艺，保护和传承了我国中成药炮制工艺，是贵州人民在长期的生活实践中，同疾病抗争，从丰富的动植物资源中寻找并总结积累出来的具有民族特色的药方和炮制技艺。其中，油酥三七和醋炙荷叶两项工艺及秘方仅德昌祥独有。

5、团队优势

公司拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队。高层管理人员医药行业管理经验丰富，能深刻理解和全面把控医药产业政策及发展规律，平均年龄43岁，其中研究生学历占50%，确保了公司的稳步、持续发展。此外，还有一批年轻有活力的中层管理人员，富有创造力，管理理论知识完善，平均年龄不超过39岁，其中本科及以上学历占89%，学习能力强，果敢担当，执行效率高。整个管理团队中青结合，各补所短，严谨稳健而不失创新，管理层梯队健全，人才储备持续输送，为公司未来的可持续发展奠定了良好的基础。

在管理模式方面，公司内控制度健全，保证了公司的决策效率和风控能力。公司激励考核体系完善，绩效、评级、薪酬挂钩，人才快速成长，保证了公司的可持续发展。这些管理模式保证了管理团队的快速持续成长，为公司发展所需的人才储备保驾护航。

三、经营情况的讨论与分析

2024年1-6月，公司实现营业收入9.20亿元，同比上升45.91%，实现归属于母公司所有者的净利润1.17亿元，同比上升15.96%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润1.13亿元，同比上升16.60%，归属于上市公司股东的所有者权益15.25亿元，较期初增长3.74%。

2024年上半年，公司在董事会的领导下，紧密围绕公司既定发展战略和经营目标，主要完成了以下几项工作：

（一）“双提升”工程稳步执行

2024年，公司继续秉承“探索”“开拓”两项价值观，为促进效率提升“方向更聚焦”“执行更完善”“效果更显著”，按计划执行“双提升”方案，充分有效发挥中药行业发展主战略、主基调。结合行业发展特色和经营管理实际，带领公司员工团结一致、开拓进取，探索出以GW-SOP（做“好”一项工作的标准程序）为核心手段的效率提升方式，将工作流程、时间管理、经验总结、关键控制点、跨部门协作和KPI考核等内容融合，最大程度减少因制度、经验不足等因素带来的影响，从问题本身出发，以结果为导向，自上而下帮助员工梳理核心工作GW-SOP，并对各部门GW-SOP进行交叉审核，提出合理优化建议，总结易忽略、易出错的工作环节的处理经验，使工作有指引、交接更高效、结果更可控。着力提升员工干事的创新能力，强化考核激励，坚持正面激励与负面处罚相结合，培养专业人才，完善各部门协作交流机制，凝聚公司发展共识，厚植企业文化理念，推进公司经营管理发展向纵深挺进。

（二）募投项目投产，聚焦新质生产力

公司2021年以“中药智能化生产制造”为理念设计并开始建设二期工厂，于今年上半年，募投项目（GMP二期项目和研发中心项目）建设均已完成并正式投产。公司产品工艺路线、设施设备、技术标准和软件管理达到国内先进水平，使公司核心产品生产实现全过程标准化、自动化、智能化，进一步提高产品品质，提升生产效率。其中，喷雾剂智能化生产线中的很多核心设备和控制环节都是属于国内首次定制化研发，实现从药材前处理、提取浓缩、精制配料、灌装包装等药品生产全过程智能制造，成为国内口腔喷雾剂生产领域智能化领先企业。

该项目配备有喷雾剂、硬胶囊剂、颗粒剂等生产线，对应产能均大幅提升。募投项目建成后，将显著提升公司的生产制造水平，通过生产数据的积累、加工过程的仿真与优化、数字化控制、状态信息实时检测与自适应控制等数字化、智能化技术的全面应用。公司积极运用现代科技手段牢牢把握住中医药和苗医药传承发展优势，在提高生产效率的同时，也做好传统工艺的传承。

（三）阶段性资本运作成效显著

自上市以来，公司积极布局中成药制药行业、致力丰富产品线。先后完成德昌祥、无敌制药、汉方药业的投资并购，目前均已并表三力，一起释放投资并购效能，实现产品线的丰富和扩张。三力、德昌祥、汉方药业、无敌制药四家制药主体带来的多元化产品结构通过协同效应实现放量，报告期内单体均实现盈利，对公司的营收和利润带来了显著的积极影响。其中，汉方药业自去年11月汉方药业纳入公司合并范畴，报告期内为公司增厚当期收入及利润。

（四）高效搭建直营分公司架构，强化营销队伍建设

公司自2023年完成了对汉方药业控制权的收购并对其销售队伍进行了整合，组建了处方事业部和OTC事业部，在持续开发医院渠道的同时，进一步加大OTC渠道的开发力度。2024年上半年，公司已成功设立了九家分公司负责OTC渠道的拓展，分别为云南、浙江、湖北、四川、成都、广东、陕西、山东、河北分公司，通过专业化团队和精细化运营深入了解OTC市场需求，优化资源配置，快速响应市场变化，深耕OTC市场。处方端和OTC端双线并进，2024年上半年新增开发医

院渠道300余家；新增开发百强连锁18家；新增开发中小连锁药店600余家；新增开发第三终端6万余家。OTC渠道的快速扩张，为公司产品销量的稳定增长，提供了坚实有力的保障。在线上渠道方面，公司通过搭建电商平台、拓展线上销售渠道，近年来已与阿里健康、京东大药房、美团、平安好医生等建立了合作。目前，电商平台主要销售的核心产品有：开喉剑喷雾剂(儿童型)、开喉剑喷雾剂、芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、妇科再造丸、通宣理肺丸等，今年上半年按计划完成销售任务。

贵州三力始终秉承“创造人类健康生活”的企业使命，做勇于推动生产力创新、技术创新、市场创新的新质生产力创新主体，抓住中医药产业大发展、生产力大变革的重要发展机遇，加快推进企业数智化生产和研究转型，增强企业在中医药领域的核心竞争力，向着“成为国人信赖的制药企业”的愿景迈进，以实际行动践行在国家医药大健康行业稳健发展的承诺。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：因公司产品销量增长以及本期将汉方药业的营业收入纳入合并范围所致营业成本变动原因说明：因营业收入增加及新增固定资产计提折旧增加所致销售费用变动原因说明：因本期将汉方药业纳入合并范围所致管理费用变动原因说明：因设立分公司，相应新增管理人员以及将汉方药业纳入合并范围所致财务费用变动原因说明：因公司支付并购贷款利息支出所致研发费用变动原因说明：因本期将汉方药业纳入合并所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：因公司设立分公司相应增加职工薪酬等经营活动费用，以及子公司期末存货增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因上年同期存在对外投资，而本期无该情形所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因公司本期取得借款及子公司吸收少数股东投资收到现金所致

2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用□不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

注1：预付款项增加主要因预付材料款增加；注2：其他应收款增加主要因分公司借取备用金增加；注3：存货增加主要因本期库存商品及原材料增加；注4：其他流动资产增加主要因待抵扣进项税额增加；注5：长期股权投资减少主要因联营公司紫云长萌注销所致；注6：在建工程减少主要因在安装的设备完工转入固定资产；注7：使用权资产增加主要因本期设立分公司租赁办公室及子公司支付农业用地承包款所致；注8：应付职工薪酬减少主要因已支付本期职工薪酬；注9：应交税费减少主要因已缴纳本期税费；注10：其他流动负债减少主要因一年内清偿的预计应付退货款减少；注11：租赁负债增加主要因设立分公司租赁办公室增加；

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1、2024年4月25日，公司控股子公司小芄医药科技(贵州)有限公司注册资本由4000万元增加至5150万元，公司持有其股权比例由74%降至57.48%，认缴金额无变化。2024年6月21日，由小芄医药科技(成都)有限公司更名为小芄医药科技(贵州)有限公司。

2、2024年6月6日，公司投资设立三力健康产业（海南）有限责任公司，注册资本100万元，公司持有其100%股权，截至本报告期末尚未实缴。

(1).重大的股权投资

□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、其他披露事项

(一) 可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业政策风险

医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面正逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对企业造成一定的影响。2020年12月28日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》（以下简称《2020年药品目录》）的通知（医保发〔2020〕53 号）。通知要求“各地要严格《2020年药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。”公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生一定不利影响。但由于近年来国家医保政策对于儿童用药给予优先支持，同时公司严格按照GMP标准进生产、销售，主要产品临床疗效显著、安全性高，被调出医保目录的风险较小，同时，儿童药品对医保报销依赖性比较低，即使被调出医保目录，对公司销售基本不会产生影响。

2、成本上升风险

受国际形势及宏观经济影响，叠加环保、能源、运输、产能、汇率、国际公共卫生问题和天气等多种因素，特别是国际能源价格大幅攀升，带动有石油化工行业生产成本整体上涨，使公司采购成本持续攀升。自2022年6月以来，中药材价格持续上涨，直至2023年6月，中药材价格指数从1738.89点上涨冲破3500点；直到2023年下半年，呈现缓步下行趋势；但进入2024年以后，指数一路回涨，截至2024年6月30日，上涨到3566.46点，较今年年初涨幅为6.72%。未来中药材供应的稳定性和成本控制也将成为行业面临的经营难点。

3、产品相对集中风险

公司现已经将德昌祥、无敌制药、汉方药业纳入合并范围，但目前公司主要产品开喉剑喷雾剂和开喉剑喷雾剂（儿童型）对公司业绩贡献比重仍然占比较大，如开喉剑喷雾剂系列产品的生产、销售如出现较大变化，都有可能对公司经营业绩造成较大影响。

4、产品降价的风险

随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，医保支付标准落地、医保局成立以及带量采购实施，药品价格下降将成为未来无法避免的趋势。一方面，公司将继续完善招投标管理体系，积极做好产品招投标的战略布局以及应对工作，同时大力拓展OTC销售渠道及第三终端；另一方面，公司也将严控产品质量及成本费用，不断提高产品的临床有效性和经济性。

5、管理风险

随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制订、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。

6、商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉账面净值约5.55亿元，当前商誉形成原因主要系公司收购德昌祥、好司特、汉方药业所致。根据《企业会计准则》相关规定，公司形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果德昌祥、无敌制药、汉方药业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

(二) 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年1月1日至2024年6月30日，公司共召开了1次股东大会。股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》规定；出席股东大会的股份数达到半数以上，出席股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用□不适用

贵州三力制药股份有限公司第三届董事会、第三届监事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，公司董事会同意提名张海先生、张千帆先生、盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王强先生、陈世贵先生、归东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2024年4月8日，经职工代表大会民主推选，选举郭珂女士为公司第四届董事会职工董事。公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，选举产生了公司第四届董事会非职工代表董事。张海先生、张千帆先生、盛永建先生、王强先生、陈世贵先生、归东先生、郭珂女士，以上7名董事组成了公司第四届董事会。公司于2024年4月25日召开了第三届监事会第二十次会议，公司监事会同意提名龙静女士、梁东海先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。2024年4月8日，经职工代表大会民主推选，选举杨依女士为公司第四届监事会职工代表监事。公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，选举产生了公司第四届监事会非职工代表监事。龙静女士、梁东海先生、杨依女士，以上3名监事组成了公司第四届监事会。

公司本次换届选举完成后，张红玉女士不再担任公司董事，仍在公司担任其他职务。公司对任期届满离任的董事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司第四届董事会董事、第四届监事会监事简历详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于选举职工董事、职工监事的公告》（公告编号：2024-012）《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）《贵州三力制药股份有限公司关于完成董事会、监事会、各专门委员会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-031）。

三、 利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1. 排污信息

√适用□不适用

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任，根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，贵州德昌祥医药股份有限公司属于贵阳市修文县简化排污单位，且按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。根据2024年发布的《安顺市2024年重点排污单位名录》《环境监管重点单位名录管理办法》等文件要求，已取消贵州三力制药股份有限公司为重点排污单位，但贵州三力制药股份有限公司任按照重点排污单位进场管理；根据最新排污许可证管理类别，云南无敌制药有限责任公司为简化管理单位。报告期内，贵州三力制药股份有限公司及其控股子公司污染物排放情况如下：

2. 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

贵州三力制药股份有限公司：

废水方面：公司已建成有100T/天污水处理站1座，于2016年07月通过环保验收，其处理工艺为：生产废水-调节池-格栅-UASB反应器-生物接触氧化室-沉淀池-复合生物滤器-过滤罐-清水池-达标排入园区污水管网,其COD、氨氮去除率达98%以上。废气方面：生产车间全部配套建设有专门捕尘及废气吸收装置，关键岗位还设有专门捕尘设施，公司配备了2套4吨天然气锅炉，经过专门捕尘净化后通过烟囱达标排放；车间还配有密闭的配液系统，避免了废气污染；每年还按排污许可要求定期进行自行监测，监测数据显示远低于国家标准。危废方面：公司建有专门的危废仓库一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，签订有危废处置协议，定期将危废转移至贵州超越环保科技有限公司进行处置。

贵州汉方药业有限公司：

废水方面：公司建立有800T/天污水处理站，其处理工艺为：生产废水-格栅网-调节池-组合气浮装置-PUAR池-A/O池-平流二沉池-芬顿氧化池-斜管终沉池-排水监控-达标排入园区市政污水管网,其COD、氨氮去除率达98%以上。废气方面：生产车间全部配套建设有专门捕尘装置，关键岗位还设有专门捕尘设施，公司配备了一台15及一台8吨天然气锅炉，废气通过烟囱达标排放；车间还配有密闭的配液系统，避免了废气污染；每年还按要求定期进行监测，监测数据显示远低于国家标准。危废方面：公司建有专门的危废仓库一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至贵阳海螺环保科技有限责任公司进行处置。

贵州德昌祥医药股份有限公司：

废水方面：企业污水经过厂内现有的处理能力为500m3/d的污水处理站（工艺：初沉+厌氧+UASB+好氧+二沉+气浮）处理达到《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表2三级标准后，经市政管网排入扎佐污水处理厂进行处理。废气方面：废气主要来源于锅炉废气、粉碎机和喷雾干燥机产生的粉尘等，其中有组织废气主要污染物为：氮氧化物、颗粒物、二氧化硫和林格曼黑度；无组织废气主要污染物为：氨气、硫化氢、臭气浓度、非甲烷总烃。危废方面：公司建有专门的危废暂存间一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至贵州赋峰环保有限公司进行处置。

云南无敌制药有限责任公司：

废水方面：公司已建成有10T/天综合污水处理站1座，其处理工艺为：生产废水、生活污水-化粪池-隔油池-调节池-UASB反应器-生物接触氧化池-沉淀池-清水池-达标回用于园区绿化。废气方面：公司配备了1套2t/h燃油锅炉，经节能器通过烟囱达标排放；企业每年还按要求定期进行监测，监测数据符合国家标准。危废方面：公司建有专门的危废仓库一个，且严格按照《危险废物贮存污染控制标准》建设，用于储存待转移危废，且配有专职人员管理，定期将危废转移至云南大地丰源有限公司进行处置。

3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

4. 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

贵州三力制药股份有限公司：

《贵州三力制药股份有限公司突发环境事件应急预案》已经在安顺市环境保护局平坝分局进行备案，备案编号520421-2024-116-L。

贵州汉方药业有限公司：

《贵州汉方药业有限公司突发环境事件应急预案》已经在贵阳市环境突发事件应急中心进行备案。

贵州德昌祥医药股份有限公司：

《贵州德昌祥医药股份有限公司突发环境事件应急预案》已经在贵阳市环境保护局修文分局进行备案。

云南无敌制药有限责任公司：

《云南无敌制药有限责任公司突发环境事件应急预案》（2022版）已在昆明市盘龙区环境监察大队进行备案。

5. 环境自行监测方案

√适用□不适用

贵州三力制药股份有限公司：

（1）废气有组织监测点位

由于厂区内部设2台天然气锅炉，因此在后期监测中在2个锅炉的排放口各设置一个有组织监测点位，车间粉碎粉尘排放口设置有一个有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1 锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位

由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2 无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法

废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3 废气监测频次及监测方法一览表

（4）监测点位

在污水处理站的排放口设置一个废水监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4 废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法

污水处理站废水监测频次及监测方法见下表所示：

表格5 废水监测频次及监测方法一览表

贵州汉方药业有限公司：

1、无组织废气

1.1、无组织废气监测内容

无组织废气监测内容 （表1）

非甲烷总烃

1.2、无组织废气执行表标准及限值要求

无组织废气执行表标准及标准限值（表2）

2、有组织废气

2.1、有组织废气监测内容

有组织废气监测内容（表3）

2.2、有组织废气执行表标准及限值要求

有组织废气执行表标准及标准限值（表4）

3、废水

3.1、废水监测内容

废水监测内容 （表5）

3.2废水执行表标准及限值要求

废水执行标准及限值要求（表6）

4、噪声

4.1、噪声监测内容

噪声监测内容（表7）

4.2噪声执行标准及限值要求

噪声执行标准及限值要求（表8）

5、分析方法及检出限

分析方法及检出限（表9）

分析方法及检出限（续表9）

6、使用仪器设备

使用仪器设备（表10）

使用仪器设备（续表10）

7、监测质量保证与质量控制

7.1采样人员通过岗前培训，掌握相关技术规范，严格按照相关技术规范进行操作。

7.2仪器设备在计量检定有效期内，确保数据的可溯源。

7.3每批样品采集现场平行和现场空白样，加强样品标识、保存和运输管理，采取实验室空白、实验室平行等措施，严格数据审核，确保数据的准确性和真实性。

7.4生产处于正常状态。生产运营负荷的工况稳定运行，各污染治理设施运行基本正常。

7.5合理布设监测点位，保证各监测点位布设的科学性和可比性。

7.6监测分析方法采用国家颁布标准（或推荐）分析方法

7.7分析测试结果按监测技术规范有关要求进行数据处理和填报，进行三级审核，以确保监测数据的有效性。

8、样品采集与保存

8.1废水采样方法

水质样品采集及保存均依据《水质采样技术指导》（HJ 494-2009）、《水质采样方案设计技术规定》（HJ 495-2009）、《水和废水监测分析方法》等规范和方法中的采样方法执行。

8.1.1、科学合理设置采样点，确保样品的代表性；

8.1.2、根据监测指标特点及监测要求，选择采样方法，一般情况下采用瞬时采样法，检测周期为2h/次，24h连续采集；在水质情况异常或有特殊监测要求是采用混合采样方式，并注明采样方法及混合采样个数；

8.1.3、采样时，除动植物油类、BOD5等有特殊要求的项目外，均使用采样水荡洗采样器及采样容器2~3次，再进行取样；（动植物油类：使用石油类采样器采集石油类样品，采样器具有闭-开-闭功能，能够采集水面下 30cm 柱状水样；BOD5：使用虹吸装置分装水样，在吸取过程中，虹吸管保持在液面以下，不能产生气泡，分装完毕后倒置检查是否有气泡产生。）

8.1.4、针对不同样品属性及不同监测指标合理选取采样容器及保存方法，加入相应固定剂后4℃低温保存；

8.1.5、取样结束应按要求在取样容器贴上标签；

8.1.6、委托检测样品运输由专业采样及运输人员使用专业运输车辆运送至监测单位。

8.2无组织废气采集与保存

8.2.1臭气浓度

样品采集：用真空排气处理系统将采样瓶排气至瓶内压力接近负1.0×105Pa。

样品保存：采样时打开采样瓶塞，使样品气体充入采样瓶内至常压后盖好瓶塞，避光运回实验室，24h内测定。

8.2.2氨

样品采集：采样系统由干燥管、吸收管和气体采样泵组成，吸收管中装有10mL吸收液。采样时应带全程空白采样管。以1.0L/min的流量，采气1~4L，采样时注意恶臭源下风向，捕集恶臭感觉强烈时的样品。

样品保存：采样后应尽快分析，以防止吸收空气中的氨。若不能立刻分析，2~5℃可保存7d。

8.2.3硫化氢

样品采集：采样时拔出真空瓶一侧的硅橡胶塞，使瓶内充入样品气体至常压，随即以硅橡胶塞塞住入气孔，将瓶避光运回实验室，样品需在24h内分析。

8.2.4非甲烷总烃

样品采集：用真空气体采样箱将空气样品引入气袋，至最大体积的80%左右，立刻密封。

样品保存：放置时间不超过48h。

8.2.5颗粒物

样品采集：用真空气体采样箱将空气样品引入气袋，至最大体积的80%左右，立刻密封。

样品保存：滤膜采集后，应及时称量。若不能及时称量，应在不高于采样时的环境温度条件下保存，最长不超过30 d。

8.3有组织废气采样方法

（1）采样系统连接 用橡胶管将组合采样管的皮托管与主机的相应接嘴连接，将组合采样管的烟尘取样管与洗涤瓶和干燥瓶连接，再与主机的相应接嘴连接。仪器接通电源，自检完毕后，输入日期、时间、大气压、管道尺寸等参数。仪器计算出采样点数目和位置，将各采样点的位置在采样管上做好标记。打开烟道的采样孔，清除孔中的积灰。

（2）仪器压力测量进行零点校准后，将组合采样管插入烟道中，测量各采样点的温度、动压、静压、全压及流速，选取合适的采样嘴。

（3）含湿量测定装置注水，并将其抽气管和信号线与主机连接，将采样管插入烟道，测定烟气中水分含量。

（4）记下滤筒的编号，将已称重的滤筒装入采样管内，旋紧压盖，注意采样嘴与皮托管全压测孔方向一致。

（5）设定每点的采样时间，输入滤筒编号，将组合采样管插入烟道中，密封采样孔。使采样嘴及皮托管全压测孔正对气流，位于第一个采样点。启动抽气泵，开始采样。第一点采样时间结束，仪器自动发出信号，立即将采样管移至第二采样点继续进行采样。依次类推，顺序在各点采样。采样过程中，采样器自动调节流量保持等速采样。采样完毕后，从烟道中小心地取出采样管，注意不要倒置。用镊子将滤筒取出，放入专用的容器中保存。

（6）用仪器保存或打印出采样数据。

水样样品保存一览表水样保存、容器

贵州德昌祥医药股份有限公司：

（1）废气有组织监测点位

厂区内部设1台天然气锅炉，1个锅炉排放口有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1 锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位

由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2 无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法

废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3 废气监测频次及监测方法一览表

（4）监测点位

在污水处理站的排放口设置一个废水监测点，雨水排放口设置一个监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4 废水监测点位设置一览表

（5）监测频次及监测方法

污水处理站废水监测频次、雨水监测频次及监测方法见下表所示：

表格5 废水监测频次及监测方法一览表

云南无敌制药有限责任公司：

（1）废气有组织监测点位

厂区内部设1台燃油锅炉，在排放口设置一个有组织监测点位，具体监测点位如下表所示：

表1 锅炉有组织废气监测点位一览图

（2）废气无组织监测点位

由于厂区内部生产过程产生的恶臭污染物属于无组织排放，因此在后期监测中在厂界设置4个废气无组织排放点对无组织排放废气进行监测，具体监测定位布置如下表所示：

表2 无组织废气监测定位一览表

（3）监测频次及监测方法

废气监测频次及监测方法见下表所示：

表3 废气监测频次及监测方法一览表

（4）废水监测点位

在污水处理站的回用水排放口设置一个废水监测点，具体的点位设置见下表所示：

表4 废水监测点位设置一览表

埃希氏菌（MPN/100ml或CFU/100ml）

（5）废水监测频次及监测方法

污水处理站废水监测频次及监测方法见下表所示：

表格5 废水监测频次及监测方法一览表

6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7. 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

贵州三力制药股份有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备1套，主要监测COD和氨氮指标，对废水进行实时监测，并委托有资质第三方进行在线运维，保证废水达标排放。贵州汉方药业有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备，并与省、市局平台联网，数据实时传输监控。贵州德昌祥医药股份有限公司：

公司污水站安装有在线监测设备1套，主要监测COD、氨氮、悬浮物、总磷、PH、流量指标，对废水进行实时监测，保证达标排放。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

贵州三力制药股份有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。贵州汉方药业有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测【2017】86号）《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，贵州汉方药业有限公司属于贵阳市重点排污单位，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。贵州德昌祥医药股份有限公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。云南无敌制药有限责任公司：

公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关环保法律法规等规定，积极履行生态环境保护的社会责任。根据《环境保护法》《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令31号）等要求，将按照国家环办法规规范，确保“三废”达标排放。

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用 □不适用

公司2024上半年度主要通过以下技术改造，减少了碳排放：1、粉碎机冷凝水回收用于粉碎除尘，累计节约用水约800吨；2、通过技改提升干燥设备效率，减少用电约5万度。公司通过积极推进资源重复利用、重复使用从而实现减碳。云南无敌制药有限责任公司：

公司2023年8月完成纯化水浓水回用改造，由直接排放改为回用于景观和绿化，2024上半年累计节约用水约320吨，减少了碳排放。

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：公司控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）本人目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

（2）本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

（3）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。

（4）本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

（5）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争。若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；④将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

（6）如本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。

（7）本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

注2：公司控股股东、实际控制人张海：

（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用本人股东地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人股东地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

（3）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度中关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

（4）如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及公司其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。

（5）在本人及本人控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

注3：为了防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：

（1）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率；

（2）加强经营管理和内部控制；

（3）完善利润分配政策；

（4）完善公司治理结构。

注4：控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

注5：公司董事、高级管理人员承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

注6：发行人贵州三力制药股份有限公司承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内召开董事会，制订股份回购方案提交股东大会审议批准，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

注7：发行人控股股东、实际控制人张海承诺：

（1） 公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法

律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内制定股份回购方案，依法回购公司首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

注8：发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

注9：贵州三力制药股份有限公司承诺：

（1）如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

独立董事王强先生目前因个人原因被贵阳市公安局经济技术开发区分局指定居所监视居住。

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人张海先生诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信情况。

十、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(七) 其他

□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

□适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

1、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 其他

√适用 □不适用

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“GMP改造二期扩建项目”“药品研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，以上两个项目已结项。公司首发募投项目已全部完成。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1、股权激励计划限制性股票解锁暨上市

2024年5月，2021年限制性股票激励计划中的8名激励对象进入第二次解除限售时限范围，其中，因本计划中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。另外7名激励对象满足解锁条件。本次可解锁限制性股票数量为732,000股，占已获授予限制性股票总数的30%，于2024年5月21日上市流通。具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：

2024-026）

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位： 股

股权激励限制性股票（因个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格）

二、股东情况

(一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

注1：其中40%已于2023年5月17日起上市流通；30%已于2024年5月21日起上市流通；另，余下的30%自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止解禁。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用 √不适用

三、董事、监事和高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表2024年6月30日编制单位： 贵州三力制药股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

母公司资产负债表2024年6月30日编制单位：贵州三力制药股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

合并利润表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

母公司利润表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

合并现金流量表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

母公司现金流量表

2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

合并所有者权益变动表

2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

母公司所有者权益变动表

2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张海 主管会计工作负责人：张海 会计机构负责人：张红玉

三、公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

（一）公司简介

1、名 称：贵州三力制药股份有限公司

2、统一社会信用代码：91520000622415091L

3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

5、法定代表人：张海

6、注册资本：人民币40,986.2216万元

7、成立时间：1995 年 9 月 22 日

（二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

行业性质：医药制造业经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）本公司提供的主要产品：生产和销售开喉剑喷雾剂（含儿童型）、芪胶升白胶囊、妇科再造丸和强力天麻杜仲胶囊等。

（三）历史沿革

1.1995年9月，三力有限成立，注册资本60万元

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “贵州三力”）的前身贵州三力制药有限责任公司（以下简称“三力有限”）于1995年9月22日成立，由张乐陵、吴立光共同出资设立，注册资本60万元。其中张乐陵出资54万元，占注册资本的90.00%；吴立光出资6万元，占注册资本的10.00%。注册资本业经贵阳审计师事务所审验并于1995年9月11日出具

（95）筑审验字第0277号《验资证明》。

1995年9月22日，贵州省工商局核发了《企业法人营业执照》。

2.2000年6月，三力有限第一次股权转让

2000年5月，吴立光将其持有的三力有限6万元出资额（占注册资本10%）转让给张勇。

2000年6月15日，三力有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

3.2002年11月，三力有限第一次增资，注册资本增加至3,060万元

2002年11月1日，经三力有限股东会审议同意，注册资本增加至3,060万元。其中张乐陵将其自1998年1月1日至2002年9月30日期间为三力有限生产经营所垫付的2,700万元转为对三力有限的出资，张勇将其于2002年10月29日对三力有限的300万元债权转为对三力有限的出资。该次增资业经贵阳兴宏联合会计师事务所验证并于2002年11月12日出具筑兴宏会验字[2002]011号《验资报告》。

2002年11月26日，三力有限完成上述增资事项的工商变更登记。

4.2004年6月，三力有限第二次增资，注册资本增加至4,560万元

2004年3月12日，经三力有限股东会审议同意，注册资本增加至4,560万元。其中张乐陵将其自2002年12月1日至2004年5月31日期间为三力有限生产经营所垫付的1,350万元转为对三力有限的出资，张勇将其自2003年8月1日至2003年11月30日期间为三力有限垫付的150万元转为对三力有限的出资。该次增资业经贵州致远会计师事务所有限公司验证并于2004年6月2日出具黔致远验字[2004]1-049号《验资报告》。

2004年6月30日，三力有限完成上述增资事项的工商变更登记。

5.2004年9月，三力有限第三次增资，注册资本增加至4,860万元

2004年8月21日，经三力有限股东会审议同意，注册资本增加至4,860万元。其中张乐陵以货币方式增资270万元，张勇以货币方式增资30万元。该次增资业经贵州致远会计师事务所有限公司验证并于2004年8月26日出具黔致远验字[2004]89号《验资报告》。

2004年9月1日，三力有限完成上述增资事项的工商变更登记。

6.2004年10月，三力有限第二次股权转让

2004年9月7日，经三力有限股东会审议同意，张勇将其持有的三力有限486万元出资额（占注册资本10%）分别转让给梁维、童嘉滨、冯艳明。2004年9月8日，股权转让各方分别签订了《股权转让协议书》，约定张勇向梁维转让持有的三力有限243万元出资额（占注册资本5%）、向童嘉滨转让持有的三力有限121.50万元出资额（占注册资本2.50%）、向冯艳明转让持有的三力有限121.50万元出资额（占注册资本2.50%）。2004年10月26日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

7.2005年9月，三力有限第三次股权转让

2005年8月21日，经三力有限股东会审议同意，张乐陵将所持有的三力有限243万元出资额（占注册资本5%）转让给吴海燕。2005年8月30日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2005年9月7日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

8.2010年2月，三力有限第四次股权转让

2010年1月18日，经三力有限股东会审议同意，吴海燕、童嘉滨、冯艳明分别将其持有的三力有限243万元出资额（占注册资本5%）、121.50万元出资额（占注册资本2.5%）、121.50万元出资额（占注册资本2.5%）转让给张乐陵。2010年1月18日，童嘉滨、冯艳明与张乐陵分别签订了《股权转让协议》。2010年1月22日，吴海燕与张乐陵签订了《股权转让协议》。

2010年2月10日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

9.2010年3月，三力有限第五次股权转让

2010年3月1日，经三力有限股东会审议同意，张乐陵将所持有的三力有限972万元出资额（占注册资本20%）转让给张海。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。张乐陵系张海父亲，本次转让系直系亲属间股权转让，未实际支付价款。

2010年3月30日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

10.2011年5月，三力有限第六次股权转让

2011年5月10日，经三力有限股东会审议同意，梁维将其持有的三力有限243万元出资额（占注册资本5%）转让给张乐陵。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

2011年5月12日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

11.2011年5月，三力有限第七次股权转让

2011年5月11日，经三力有限股东会审议同意，张乐陵将其持有的三力有限583.20万元出资额（占注册资本12%）转让给盛永建。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。

2011年5月19日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

12.2011年10月，三力有限股权继承

2011年9月30日，经三力有限股东会审议同意，因张乐陵病逝，同时张乐陵的母亲廖德仙自愿放弃股权继承权，张乐陵原持有的三力有限3,304.80万元的出资额（占注册资本68%）的股权，由张乐陵之妻王惠英继承972万元出资额（占注册资本20%），由张乐陵之子张海继承2,332.80万元出资额（占注册资本48%）。

2011年10月10日，张乐陵之母廖德仙出具《放弃股权继承权声明书》，声明放弃张乐陵持有三力有限股权的继承权。同日，张海、王惠英签署《股份继承协议》，约定张乐陵持有的三力有限3,304.80万元的出资额（占注册资本68%）由张海、王惠英进行继承，其中张海继承三力有限2,332.80万元出资额（占注册资本48%），王惠英继承三力有限972万元出资额（占注册资本20%）。

2011年10月12日，三力有限完成上述继承事项的工商变更登记。

13.2014年7月，三力有限第八次股权转让

2014年7月11日，经三力有限股东会审议同意，王惠英将其持有的三力有限291.60万元的出资额（占注册资本6%）分别转让给王毅、徐君。约定王惠英向王毅转让持有的三力有限145.80万元的出资额（占注册资本3%）；向徐君转让持有的三力有限145.80万元的出资额（占注册资本3%）；2014年7月14日，王惠英与王毅、徐君分别签署了《股权转让协议》。

2014年7月18日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

14.2014年11月，三力有限第九次股权转让

2014年11月12日，经三力有限股东会审议同意，王毅、徐君将其于2014年7月受让的三力有限股权分别以145.80万元转让给王惠英。同日，王毅、徐君与王惠英分别签署《股权转让协

议书》。

2014年11月13日，三力有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。

15.2014年11月，三力有限第四次增资，注册资本增加至5,015万元2014年11月13日，经三力有限股东会审议同意，注册资本增加至5,015万元。贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司以货币方式增资1,023万元。155万元作为注册资本，溢价868万元计入资本公积。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所验证并于2014年11月14日出具信会师贵报字[2014]第40047号《验资报告》。

2014年11月28日，三力有限完成上述增资事项的工商变更登记。

16.2015年1月，三力有限整体变更为股份有限公司

2015年1月5日，经三力有限股东会审议同意，以三力有限截止2014年12月31日的净资产为基数，整体变更设立为股份有限公司。

2015年1月28日，贵州三力召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于将贵州三力制药有限责任公司整体变更为贵州三力制药股份有限公司的议案》等议案，同意以三力有限截止2014年12月31日经审计的净资产10,891.59万元，按照1:0.4604的比例折为5,015万股，每股面值1元，注册资本为5,015万元，改制前后的股本总额不变。同日，全体发起人共同签署了《关于整体变更设立贵州三力制药股份有限公司之发起人协议》，同意以三力有限截止2014年12月31日经审计的净资产10,891.59万元按照1:0.4604的比例折为5,015万股，净资产大于股本部分5,876.59万元计入资本公积。该次整体变更验资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年1月28日出具信会师报字[2015]第150301号《验资报告》。

2015年1月30日，贵州三力在贵州省工商行政管理局注册成立，取得了注册号为520000000029334的《营业执照》。

17.2015年8月，贵州三力在中小企业股份转让系统挂牌、第一次增资暨第一次股票发行，股本总额增加至5,572.23万股

2015年5月19日，经贵州三力2015年第二次临时股东大会通过《关于公司股票发行方案的议案》等议案，同意公司非公开定向股票发行方案。分别与广发证券股份有限公司签订了《股份认购及增资协议》、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）签订了《投资协议》，合计认购贵州三力557.23万股股份。股东以货币方式出资5,500万元，认购557.23万股股份，溢价部分4,942.77万元计入资本公积。股本总额增加至5,572.23万股。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年6月11日出具信会师报字[2015]第151105号《验资报告》。

2015年6月16日，贵州三力收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州三力制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2766号），核准公司于2015年8月17日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份简称为“三力制药”，股份代码为832708，挂牌时公司总股本为5,015万股，其中有限售股份条件股份为5,015万股，无限售条件股份为0股，转让方式为协议转让。

2015年7月6日，根据全国中小股份转让系统出具的[2015]3531号《股份登记函》，公司完成上述股票发行，股票发行总额557.23万股，其中有限售条件股0股，无限售条件股557.23股。

2015年6月18日，贵州三力完成了上述增加股本事项的工商变更登记。2015年8月17日，贵州三力在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成上述股票发行的登记。

18.2015年10月，贵州三力股票转让方式从协议转让变更为做市转让

2015年9月11日，贵州三力2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，拟将公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。

2015年10月12日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，贵州三力股票转让方式从协议转让变更为做市转让，做市商为广发证券股份有限公司和国海证券股份有限公司。

19.2015年11月，贵州三力第二次增资暨第一次权益分派，股本总额增加至11,144.46万股

2015年11月3日，贵州三力2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》等议案，以现有股本总数5,572.23万股为基数，以公司截止2015年9月30日资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增5,572.23万股，每股面值1元。转增后股本增至11,144.46万股。

2015年11月13日，贵州三力在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成上述股票发行的登记。共计转增股份数5,572.23万股，其中有限售条件股份数5,015万股，无限售条件股份数

557.23万股。

2015年12月1日，贵州三力完成了上述增加股本事项的工商变更登记。

20.2016年8月，贵州三力第三次增资暨第二次股票发行，股本总额增加至12,817.56万股

2016年3月18日，贵州三力2016年第一次临时股东大会决议通过《关于公司股票发行方案的议案》等议案，同意公司非公开定向股票发行方案。分别与北京众和成长投资中心(有限合伙)、贵州省文康医药健康产业投资基金（有限合伙）、金满汇（北京）投资管理有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、天津永兴北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、蔡成池、海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）、佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和张伟签订了《股份认购协议》，合计认购贵州三力1,673.10万股股份。股东以货币方式出资20,913.75万元，认购1,673.10万股股份，溢价部分19,240.65万元计入资本公积。股本总额增加至12,817.56万股。该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年5月6日出具信会师报字[2016]第151132号《验资报告》。

2016年7月26日，根据全国中小企业股份转让系统出具的[2016]5657号《股份登记函》，公司完成上述股票发行，股票发行总额1,673.10万股，其中有限售条件股0股，无限售条件股1,673.10万股。

2016年8月5日，贵州三力完成了上述增加股本事项的工商变更登记。2016年8月11日，贵州三力在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成上述股票发行的登记。

21.2017年2月，贵州三力股票转让方式从做市转让变更为协议转让

2016年12月2日，贵州三力2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，拟将公司股票从做市转让方式变更为协议转让方式。

2017年2月3日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，贵州三力股票转让方式从做市转让变更为协议转让。

22.2017年5月，贵州三力第四次增资暨第二次权益分派，股本总额增加至36,658.2216万股

2017年5月8日，贵州三力2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》等议案，拟以总股本12,817.56万股为基数，向全体股东每10股转增18.6股，共计转增23,840.6616万股，每股面值1元。转增后股本增至36,658.2216万股。

2017年5月24日，公司完成上述权益分派，共计转增股份数23,840.6616万股，其中有限售条件股份数10,862.865万股，无限售条件股份数12,977.7966万股。限售条件股份于2017年5月25日在全国股份转让系统挂牌公开转让。

2017年5月25日，贵州三力在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成上述股票发行的登记。2017年6月7日，贵州三力完成了上述增加股本事项的工商变更登记。

23.2018年6月，贵州三力在中小企业股份转让系统终止挂牌

2018年3月7日，贵州三力2017年年度股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股票转让系统终止挂牌的议案》等议案，拟将公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州三力制药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1963号），自2018年6月6日起贵州三力终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

24.2020年4月，贵州三力在上海证券交易所挂牌、第五次增资暨第三次股票发行，股本总额增加至40,732.2216万股

2017年11月7日，贵州三力2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]561号文《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意贵州三力向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过4,074万股。贵州三力于2020年4月16日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 4,074万股，每股面值1.00元，每股发行认购价格7.35元，共计募集29,943.90万元，扣除与发行有关的不含税费用6,259.80万元，贵州三力实际募集资金

净额为23,684.10万元，其中计入股本4,074.00万元，溢价部分19,610.10万元计入资本公积。变更后的股本为40,732.2216万元，实收股本为40,732.2216万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙 ）对本次增资进行了审验，并出具了大华验字[2020] 000079号《验资报告》。

2020年4月23日，贵州三力在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成上述股票发行的登记。

2020年4月28日，贵州三力在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“贵州三力”，股票代码为603439），挂牌时公司总股本为40,732.2216万股，其中：有限售股份条件股份36,658.2216万股，无限售条件股份4,074万股，转让方式为做市转让。

2020年7月1日，贵州三力完成了上述增加股本事项的工商变更登记。

25. 2021年11月，第六次增资暨第四次股票发行，股本总额增加至41,086.2216万股

2021年9月1日，贵州三力2021 年第二次临时股东大会决议审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，贵州三力拟通过定向发行方式向9名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）480万股，每股面值1元，每股授予价格为人民币7.50元。

2021年11月3日，贵州三力第三届董事会第六次会议决议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据贵州三力2021 年第二次临时股东大会决议的授权，贵州三力董事会对2021 年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量进行调整，将授予的限制性股票数量由原480万股调整为374万股，实际授予限制性股票为354万股，共计募集人民币2,655 万元。其中计入股本354万元，溢价部分2,301万元计入资本公积。变更后的股本为41,086.2216万元，实收股本为41,086.2216万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了大华验字[2021] 000739号《验资报告》。

2021 年 11 月 17 日，贵州三力于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021年度限制性股票激励计划的授予的登记工作。

26.2023年1月，第一次减资暨第一次回购注销库存股，股本总额减少至40,986.2216万股

2022年10月28日，贵州三力第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中周咸宁等1名激励对象已离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票100万股将由公司回购并注销。变更后的股本为40,986.2216万元，实收股本为40,986.2216万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次减资进行了审验，大华验字[2023]000042号《验资报告》。

27.2024年7月，第二次减资暨第二次回购注销库存股，股本总额减少至40,980.2216万股

2024年4月25日，贵州三力第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中1名激励对象（王康翔）已离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票6万股将由公司回购并注销。变更后的股本为40,980.2216万元，实收股本为40,980.2216万元。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本会计期间自 2024 年 1 月 1 日至 2024年 6 月 30 日。

3. 营业周期

√适用 □不适用

营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并购买。日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2.合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3.合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额

与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2）分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1.合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2.共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11. 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1.金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司将按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组

合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2.金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3.金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4.金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）转移金融资产在终止确认日的账面价值。