8-2-1

关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复上海证券交易所：

按照贵所《关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020] 1056号）（以下简称“第二轮审核问询函”）的要求，我们就《第二轮审核问询函》对苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华之杰”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

如无特别说明，本问询函回复中的所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

8-2-2

问题四、关于主要客户问题4.1根据首轮回复，报告期内TTI为公司的第二大客户，收入金额快速增长；同时，前五大客户中的拓邦集团、和而泰是TTI的一级供应商，公司是TTI指定的二级供应商，近年来TTI电动工具业务增长迅猛，带动拓邦集团、和而泰对公司采购规模迅速增长。同时，虽然公司向拓邦集团、和而泰销售，但相关的商务沟通与谈判均直接与最终客户TTI进行。请发行人说明：（1）结合拓邦集团、和而泰由TTI指定向公司采购的情形，说明公司向上述三者各期的合计销售金额、占比、毛利情况，并在招股说明书“前五名客户主要销售情况”部分提示上述三者的销售关系；（2）公司向拓邦集团、和而泰销售业务的具体开展流程、定价方式等，TTI在上述交易中的具体作用及影响；（3）报告期内公司的其他主要客户是否存在类似上述指定采购的情形；（4）结合终端客户的总计销售情况，分析公司对主要客户的依赖性，并在“客户集中度较高”风险中进行适当补充披露。回复：

一、发行人说明

（一）结合拓邦集团、和而泰由TTI指定向公司采购的情形，说明公司向上述三者各期的合计销售金额、占比、毛利情况，并在招股说明书“前五名客户主要销售情况”部分提示上述三者的销售关系。报告期内，TTI主要向发行人直接采购无刷电机、智能开关等产品；同时，TTI会指定拓邦集团、和而泰向发行人采购智能开关，由拓邦集团、和而泰集成其智能控制器之后销售给TTI。

报告期内，发行人向TTI直接销售和通过拓邦集团、和而泰间接销售给TTI的产品收入、毛利率等情况如下：

单位：万元

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注：除TTI集团以外，百得集团也存在指定拓邦集团向发行人采购的情况，其具体情况详见本回复“问题4.1/一、发行人说明/（三）报告期内公司的其他主要客户是否存在类似上述指定采购的情形”。报告期内，发行人对TTI的间接销售占比逐年增加，主要是因为发行人产品种类逐渐完善，集成化、一体化的产品逐渐成熟，导致TTI的需求有所增加。

报告期内，发行人对TTI直接销售的毛利率低于通过拓邦集团、和而泰间接销售的毛利率，主要是由于产品结构不同以及对TTI的销售返利影响导致的，具体情况如下：

1、产品结构不同对毛利率的影响

报告期内，发行人直接销售给TTI的产品为无刷电机、智能开关、智能控制器等，而销售给拓邦集团、和而泰的产品主要为智能开关，由于产品结构的不同导致毛利率存在较大差异。报告期内，发行人向TTI直接销售的具体构成情况如下：

单位：万元

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（1）无刷电机

由上表可知，发行人直接销售给TTI的产品主要为无刷电机。报告期内，发行人向TTI直接销售的无刷电机占向TTI直接销售的比例分别为56.77%、62.39%、

71.96%和78.03%，占比较高，且处于上升趋势。

由于发行人进入无刷电机业务相对较晚，于2015年才实现了无刷电机的量产。因而在报告期初，为了更好地占据市场份额，发行人无刷电机产品定价相对较低，从而毛利率水平较低。随着发行人的无刷电机逐渐成熟，该业务毛利率逐渐上升，但整体仍低于发行人的整体毛利水平。

即报告期内，发行人对TTI的直接销售产品的毛利率较低，主要系由于无刷电机产品毛利率较低导致的。

（2）智能开关

报告期内，发行人存在直接向TTI销售智能开关和通过拓邦集团、和而泰间接向TTI销售智能开关的情形。其中，拓邦集团、和而泰所生产的智能控制器主要是控制电机和电池包的微控制单元MCU，与发行人生产的智能开关配合协同使用来实现整体功能。

报告期内，发行人向TTI直接销售和间接销售智能开关的毛利率存在一定差异，主要是因为直接销售和间接销售的智能开关产品型号存在较大差异。其中，直接销售给TTI集团的智能开关主要为FA029系列和FA027系列产品，销售给和而泰的智能开关主要为FA028系列和FA031系列产品，销售给拓邦集团的主要为FA031系列产品。不同型号的智能开关因产品设计、生产工艺、产品性能等方面

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存在差异，最终导致不同型号的智能开关毛利率存在一定的差异。

报告期内，发行人向TTI集团、和而泰、拓邦集团主要销售的智能开关构成情况如下：

单位：万元

注：选取口径为2017年至2020年1-9月智能开关销售额前三位的料号。

2、TTI销售返利对智能开关毛利率的影响

报告期内，发行人对TTI的销售返利包括直接销售给TTI的返利金额和通过拓邦集团、和而泰间接销售给TTI的返利金额。其中，间接销售的智能开关返利金额全部冲减对TTI的直接销售的智能开关中。如将计入TTI的间接销售返利还原到拓邦集团、和而泰的销售额中，则发行人对TTI的直接销售和间接销售的智能开关毛利率比较情况如下：

由上表可知，报告期内，公司直接销售给TTI的智能开关毛利率呈现上升趋势，与间接销售毛利率逐渐趋同。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/三、发行人销售情况和主要客户/（二）前五名客户销售情况”处补充披露TTI、拓邦集团、和而泰的销售关

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系，具体情况如下：

“报告期内，发行人作为TTI的指定供应商，TTI指定拓邦集团、和而泰向发行人采购智能开关产品，由拓邦集团、和而泰进一步生产、集成之后，最终销售给TTI集团。即发行人向拓邦集团、和而泰销售的智能开关的终端客户为TTI。”

（二）公司向拓邦集团、和而泰销售业务的具体开展流程、定价方式等，TTI在上述交易中的具体作用及影响。

在发行人与TTI、拓邦集团、和而泰的业务过程中，相关产品的价格系由TTI综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与发行人协商确定的；拓邦集团、和而泰获得TTI的采购订单后，根据自身生产计划向发行人下达智能开关的采购订单，待发行人提供智能开关之后，拓邦集团、和而泰将发行人的智能开关与其生产的智能控制器集成之后销售给TTI。发行人按照拓邦集团、和而泰下达的订单安排生产、交付产品，按月与其进行对账，双方核对无误后确认收入，并按照约定的信用期、货款结算方式等进行货款结算。

具体业务流程如下：

综上所述，在发行人与拓邦集团、和而泰的交易中，TTI决定了指定采购的单价和数量。

（三）报告期内公司的其他主要客户是否存在类似上述指定采购的情形。

报告期内，公司的主要客户中，百得集团和TTI集团存在指定采购的情形，具体情况如下：

1、TTI指定采购情况

除拓邦集团、和而泰外，TTI还指定了其他三家供应商向发行人进行采购，

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具体情况如下：

单位：万元

2、百得集团指定采购情况

报告期内，百得集团主要指定台达集团、康平科技等9家供应商向发行人进行采购，具体情况如下：

单位：万元

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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人主营业务及主要产品情况/（四）主营业务模式/4、销售模式”补充披露上述情况。

（四）结合终端客户的总计销售情况，分析公司对主要客户的依赖性，并在“客户集中度较高”风险中进行适当补充披露。

按照销售业务的终端客户口径统计，报告期内公司对主要客户百得集团和TTI的销售收入及占比如下：

单位：万元

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经过多年发展，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，百得集团、TTI、博世集团、牧田、日立等大型跨国企业占据了主要的市场份额。2019年，史丹利百得、TTI、博世集团电动工具市场份额分别为16.2%、12.3%和8.7%，合计占比37.2%，稳居行业前三。

图 2019年全球电动工具主要企业市场份额

数据来源：伊维经济研究院，《中国电动工具行业发展白皮书（2020年）》

而以百得集团、TTI为首的全球大型电动工具制造商对于其供应链把控较为严格，通常会综合考虑供应商的技术工艺、研发能力、产品质量、供货能力和企业信誉等多种因素，一旦建立了战略采购关系，则将保持长期稳定的合作关系。基于下游电动工具行业的竞争格局，发行人一直坚持以客户为中心的发展战略，围绕核心客户对新技术、新功能、新趋势等方面的需求，持续研发新产品、新工

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艺，不断推出功能、质量更加优异的产品，从而使得公司经营规模稳定增长，提高了公司抗风险能力。综上，报告期内公司对百得集团、TTI的销售收入占比相对较高，系由于下游行业集中程度较高，但对第一客户的销售收入占比均未超过40%。同时公司也与电动工具、消费电子领域的其他领先厂商建立了稳定的合作关系，完善的客户资源，使得公司在经营规模稳定增长的同时，也具备了较强的应对客户变动风险的能力。

发行人已在招股说明书“重大事项提示/一、客户集中度较高风险”以及“第四节 风险因素/二、经营风险/（四）客户集中度较高风险”处补充披露如下：

“2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司前五大客户的销售额合计占比分别为58.28%、58.91%、57.20%和64.72%。百得集团、TTI集团除直接向发行人采购以外，还会指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团。此外，2017年度百得集团还通过经销商采购发行人的产品。若将百得集团、TTI集团指定采购及通过经销商采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司对百得集团的销售收入占比为39.59%、38.25%、36.47%和37.48%，对TTI的销售收入占比为13.43%、17.22%、25.28%和30.99%，对前五名客户的销售收入占比合计为72.91%、71.14%、76.06%以及80.79%，存在销售客户相对集中的风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失且无法迅速开发新的大型客户，客户可能减少对公司的采购订单，导致公司的销售收入下滑。”

问题4.2

根据首轮回复，公司向客户百得集团、牧田等的销售毛利率存在负值的情形。

请发行人：结合定价、商业逻辑等进一步说明公司上述客户毛利率存在负值的原因，毛利率未来的变动趋势。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）公司向客户百得集团、牧田等的销售毛利率存在负值的原因报告期内，公司向百得集团、牧田销售的个别产品中存在负毛利的情形，具体原因如下：

1、牧田

首轮回复中披露，2019年度及2020年1-9月份，发行人向牧田销售的电动工具——其他产品毛利率为负。一方面，其他产品数量较小，生产成本中相对固定的部分未摊薄，从而单位生产成本偏高。2019年、2020年1-9月，牧田向发行人采购的电动工具——其他产品数量分别为61.83万件、42.53万件，金额分别为159.28万元、110.74万元，整体较小，具体情况如下：

单位：万件，万元

另一方面，其他产品中的FA1-6系列产品在销售时的定价偏低，主要是考虑到牧田主要向公司采购电动工具零部件中的精密结构件产品，而其他产品中的FA1-6系列产品订单数量、收入金额均较小，亏损有限。因此，为维护客户关系，增强客户粘性，公司就该产品向客户让利。

2、百得集团

2018年度，发行人向百得集团销售5台无刷电机样机产品，其生产成本为

1.80万元，销售价格为1.52万元，从而毛利率为负。

（二）毛利率未来的变动趋势

报告期内，发行人的销售定价目标是保证产品的毛利率在一定水平之上，同时综合考虑市场因素灵活调整实际报价。出于市场营销及客户维系等多方因素的考虑，公司会在权衡整体毛利率的基础上对部分产品进行让利。

整体而言，随着技术的不断升级和产品的更新迭代，老产品的毛利率将会有

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所降低。因此，公司将进一步加大研发投入，适时推出附加值更高的新产品，从而进一步保证公司的综合毛利率处于较高的水平。

二、保荐机构和申报会计师核查

（一）核查过程

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

1、对公司销售负责人进行访谈，以了解产品定价策略，个别产品定价偏低是导致销售毛利率存在负值的原因。

2、获得公司收入明细表，检查主要客户的销售构成情况，分析负毛利率产品对公司的影响，分析公司未来毛利率的变动趋势。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人向百得集团、牧田等客户的销售毛利率整体均为正数，其中个别产品存在毛利率负值情况，主要系出于市场营销策略的考虑，且负毛利产品销售金额较小，对发行人整体毛利率的影响很小。发行人报告期各期的综合毛利率分别为

30.21%、29.50%、29.61%、28.58%，整体较为平稳，预计未来毛利率将保持稳定。

问题五、关于原材料采购与供应商

问题5.1

根据首轮回复，公司原材料治具采购件、辅料模具等的采购单价报告期内发生大幅变动。

请发行人进一步分析说明：上述原材料单价大幅变动的原因、对公司的影响，公司应对原材料价格变动的具体措施。

回复：

一、发行人说明

公司治具采购件主要为装配车间使用的治具及治具配件，辅料模具主要为冲压模和注塑模上使用的镶件等零部件。治具采购件和辅料模具均具有品种型号较多且各不相同的特点，不同种类的产品单价存在较大差异。

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报告期内，治具采购件的采购金额分别为74.84万元、80.77万元、139.45万元和287.14万元，占该年采购总额的比例分别为0.26%、0.26%、0.47%和0.83%；辅料模具的采购金额分别为5.12万元、110.48万元、108.03万元和205.78万元，占该年采购总额的比例分别为0.02%、0.36%、0.37%和0.60%；采购治具采购件和辅料模具占采购总额的比例均低于1%，占比较小。

1、治具采购件单价大幅变动的原因

报告期内，治具采购件的平均采购单价由38.61元/件上升至76.06元/件，主要是由于采购治具的品种结构不同导致的。随着公司产品升级迭代及越南华捷投产，公司更新添置新的治具采购件，部分治具采购件采购单价较高。

报告期内，按价格区间统计各期治具采购价的采购情况如下：

8-2-14

上表可以看出，报告期内，公司对单价50元/件以上的治具采购件的采购比例逐年上升，导致治具采购件平均采购单价逐年上升。

报告期内，治具采购件的平均单价逐年上升，但针对同一料号的治具采购件的采购单价未见明显波动。公司连续2年及以上采购且当年采购额大于1万元的主要治具采购件，其年度采购单价列示如下：

单位：元/件

8-2-15

如上表所示，报告期内同一料号的治具采购件采购单价保持平稳，未见大幅

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波动。综上所述，报告期内，发行人主要治具采购件采购单价保持平稳，但由于治具采购件的采购品种、功能、结构有所不同，导致治具采购件平均单价发生大幅变动。

2、辅料模具单价大幅变动的原因

报告期内，辅料模具的平均采购单价由6.84元/件上升至60.19元/件，主要原因系公司采购辅料模具的品种结构发生变化。报告期内，按价格区间统计各期辅料模具的采购情况如下：

如上表所示，报告期内公司采购单价30元以上的辅料模具的比例逐年上升，由2017年度的53.89%上升至2020年1-9月的98.98%，导致辅料模具平均采购

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单价逐年上升。报告期内，辅料模具的平均单价逐年上升，但针对同一料号的辅料模具的采购单价未见明显波动。公司连续2年及以上采购且当年采购额大于0.2万元的主要治具采购件，其年度采购单价列示如下：

单位：元/件

如上表所示，其中H096.014 096铆钉、H0092.BZ标准冲头以及AOM.0000850.00间隙片0.02的采购单价有所变动，主要原因系公司通过不同供应商比价，导致采购价格下降。H830.D09B 830端子采购单价上升，主要原因2018年公司批量采购，采购单价优惠，而2019年、2020年零星件采购，公司为不影响产品生产，要求供应商加急加工，加工费较贵，导致采购单价上升。其余辅料模具报告期内的采购单价均保持平稳。

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综上所述，报告期内，发行人主要辅料模具采购单价整体较为稳定，但由于辅料模具的采购品种、功能、结构有所不同，导致辅料模具平均单价发生大幅变动。

3、上述原材料单价大幅变动对公司的影响

报告期内，公司原材料治具采购件、辅料模具的平均单价存在较大幅度的波动，主要系由于不同期间公司采购治具采购件、辅料模具结构不同导致的。由于公司采购治具采购件、辅料模具占采购总额的比例均低于1%，占比较低，且公司采购同一料号治具采购件、辅料模具的单价平稳，未见大幅变动，上述平均单价波动的情况不会对公司造成重大影响。

4、公司应对原材料价格变动的具体措施

为应对原材料价格波动风险，公司采取了以下具体措施：

（1）通过比价降低成本

针对原材料采购，发行人通常会从合格供应商名册中选择2-3家供应商进行询比价。发行人将所需的原材料型号提供给被询价的供应商，供应商提供报价单，发行人通过比较供应商采购价格，同时综合供应能力、产品质量等多种因素选择最终采购的供应商。通过询比价过程，公司能够尽可能降低原材料采购价格波动风险。

（2）分散原材料价格波动风险

发行人与主要供应商保持了长期稳定的合作关系，有利于保证原材料的稳定、持续供应。发行人通常会定期或者不定期与主要供应商进行价格协商，确定原材料采购价格，有助于进一步分散原材料价格波动风险。

（3）分析原材料价格市场，低位锁定采购价格

公司采购的主要原材料受大宗商品价格影响而波动，公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析、预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。

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（4）优化工艺，提高生产效能

公司重视产品技术改进工作，依托研发团队，持续优化生产工艺流程、改良生产技术，降低单位能耗及生产成本，进一步提高生产效能，不断增强其在行业中的产品优势和竞争地位，降低原材料价格波动带来的影响。

问题5.2

根据首轮回复，无锡东海智控软件有限公司成立于2015年，自2016年开始与公司进行合作，报告期内持续位列公司前两大供应商。

请发行人说明：（1）无锡东海智控软件有限公司与公司建立合作的具体过程，包括认识途径、供应商考核过程等，其是否具备为公司供应原材料所需的资金、技术等，其成立短时间内成为公司重要供应商的合理性，公司向其采购的公允性，其是否低价向公司供应核心原材料；（2）是否存在下游客户指定向无锡东海智控软件有限公司采购的情形，公司对无锡东海智控软件有限公司是否存在较大依赖。

回复：

一、发行人说明

（一）无锡东海智控软件有限公司与公司建立合作的具体过程，包括认识途径、供应商考核过程等，其是否具备为公司供应原材料所需的资金、技术等，其成立短时间内成为公司重要供应商的合理性，公司向其采购的公允性，其是否低价向公司供应核心原材料

1、无锡东海智控软件有限公司与公司建立合作的具体过程，包括认识途径、供应商考核过程等，其是否具备为公司供应原材料所需的资金、技术等，其成立短时间内成为公司重要供应商的合理性

（1）无锡东海智控软件有限公司与公司建立合作的具体过程

报告期内，发行人主要向东海智控采购PCBA板等产品。东海智控生产PCBA板所用的主要原材料为江苏东海半导体科技有限公司公司（以下简称“东海半导体”，成立于2004年）生产的MOSFET等半导体产品。

A．2012年至2015年，华之杰主要向杭州旭航电子科技有限公司（曾用名

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为“杭州东海旭日电子科技有限公司”，以下简称“杭州旭日”，成立于2010年）采购MOSFET等半导体产品。杭州旭日实际上没有生产能力，是贸易公司，其销售的MOSFET等产品均来自于东海半导体。杭州旭日原控股股东为夏华忠，其为东海半导体的董事长，而东海半导体为研发及封装测试半导体功率器件高新技术企业，具备MOSFET半导体产品的生产能力。2015年，夏华忠将其持有的杭州旭日的股权转让给金素丹，不再持有杭州旭日的股权。B．东海智控是杭州旭日业务副总夏恩勇与他人合资成立的PCBA生产企业，有专业生产管理团队和专门电控生产流水线。基于未来发展规划等因素的考虑，华之杰与杭州旭日的业务拟由新设立的东海智控承继，采购产品从单个MOSFET管改为PCBA板，以减少生产步骤，缓解生产压力，而PCBA板上的主要原材料继续使用江苏东海生产的MOSFET管。

C．发行人与东海智控合作之前，对其进行了充分的考核。具体情况如下：

2015年6月23日，发行人从品质系统、制程管制等多个维度对东海智控进行供应商体系评价，评价认定东海智控为合格供应商。合作期间，公司持续对供应商的供货质量进行跟踪评估，东海智控均为发行人合格供应商。

（2）其是否具备为公司供应原材料所需的资金、技术等

经东海智控确认，东海智控财务状况稳定，有独立经营的能力，资金周转良好，有足够的资金为发行人供应所需的原材料，其主要财务数据情况如下：

单位：万元

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发行人与东海智控的合作模式为，发行人向东海智控提供产品设计方案等，东海智控向关联企业东海半导体等采购MOSFET等半导体产品，生产组装成PCBA板等产品销售给发行人。由于东海智控通过东海半导体将产业链延伸至MOSFET生产，利润环节较单纯的PCBA公司更多，采用更有竞争力的定价策略仍然可以保证合理回报，因而东海智控向发行人提供的产品具备一定价格优势。综上所述，东海智控虽然成立时间较短，但其承接了杭州旭日与发行人的相关业务；东海智控系发行人的PCBA板供应商，结合东海智控及其关联企业东海半导体的情况，其具备向发行人供应原材料的资金和技术能力。

2、公司向其采购的公允性，其是否低价向公司供应核心原材料

经公开信息检索，东海智控的工商信息情况如下：

同时根据中介机构与东海智控的访谈确认，东海智控及东海智控的实际控制人与发行人的实际控制人、主要股东、董监高及其控制的企业之间不存在也不曾存在过任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系；东海智控及东海智控的实际控制人不存在与发行人串通，增

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加其销售收入和净利润情况，亦不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。发行人与东海智控之间的交易价格系参考市场价格协商确定的，发行人主要向东海智控采购PCBA板等产品。由于东海智控通过关联企业东海半导体将产业链延伸至MOSFET生产，利润环节较单纯的PCBA公司更多，采用更有竞争力的定价策略仍然可以保证合理回报，因而东海智控向发行人提供的产品单价具备价格优势，其采购单价与市场均价对比情况如下：

单价：元

综上所述，发行人与东海智控之间的交易价格系根据市场协商确定的，同时发行人与东海智控之间不存在关联关系，双方之间的交易价格公允，东海智控不存在低价向公司供应核心原材料的情况。

（二）是否存在下游客户指定向无锡东海智控软件有限公司采购的情形，公司对无锡东海智控软件有限公司是否存在较大依赖

1、是否存在下游客户指定向无锡东海智控软件有限公司采购的情形

报告期内，不存在下游客户指定发行人向无锡东海智控软件有限公司采购的情形。

2、公司对无锡东海智控软件有限公司是否存在较大依赖

（1）公司的采购较为分散，不存在单一供应商依赖的风险

发行人采购较为分散，2017年至2020年1-9月，发行人向东海智控采购的金额占当期总采购比例分别为4.40%、3.96%、10.64%和7.15%。整体而言，发行人的采购较为分散，不存在单一供应商依赖的风险。

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（2）PCBA板厂商较多，可替代性较强

发行人选择东海智控作为PCBA板的供应商，主要系东海智控在原材料采购方面具备较强价格优势，而相关PCBA板的产品设计等均由发行人提供。同时，由于PCBA板生产厂商相对较多，可替代性较强，从而发行人对东海智控不存在较大的依赖。综上所述，发行人的采购较为分散，且东海智控作为发行人的PCBA板的供应商，相关产品的设计均掌握在发行人手中，同时PCBA板厂商较多，可替代性较强，因而公司对东海智控不存在较大依赖。

问题5.3

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

针对以上事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、对公司采购负责人进行访谈，以了解治具采购件、辅料模具等的采购单价报告期内发生大幅变动的原因；

2、获得公司采购明细表，检查治具采购件、辅料模具等的采购情况，分析其对公司的影响；

3、访谈发行人采购负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况。查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制；

4、了解了公司的供应商考核制度、与东海智控的合作背景，并获取了东海智控供应商考核文件；

5、了解发行人原材料的采购结构及影响原材料采购价格的主要因素，复核主要原材料采购价格，对比公司向东海智控采购原材料的价格与市场价格差异情况；

6、对于报告期内主要供应商，通过查询或获取国家企业信用信息公示系统、企查查、工商资料等渠道，了解主要供应商的背景信息，判断该等供应商向发行

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人销售相关产品是否合理，销售规模与业务规模是否匹配；

7、获取东海智控书面说明，以确认主要供应商之间是否存在关联关系；

8、获取了东海智控报告期内主要财务数据，判断东海智控的资金及技术能力。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人治具采购件、辅料模具等原材料采购单价大幅变动系由于公司实际业务需求变化引起采购的细分型号结构发生变化，同一细分型号原材料采购单价未发生重大变化，公司实际业务运行未受到重大不利影响，公司已采取措施应对原材料价格波动风险；

2、发行人与东海智控建立合作符合商业逻辑，经过发行人供应商审核流程，具有合理性；

3、东海智控具备为发行人供应原材料所需的资金、技术，根据合作背景其成立短时间内成为发行人重要供应商具有合理性；

4、公司向东海智控采购具有公允性，不存在低价向发行人供应核心原材料的情形；

5、不存在下游客户指定向东海智控采购的情形，同时发行人对东海智控不存在较大依赖。

问题七、关于营业收入

问题7.1

根据首轮回复，2019年度，保税区销售收入较2018年减少3,289.67万元，主要原因是发行人客户百得集团调整业务开展模式，对供应商的备货需求进行调整，导致2019年当期销售较以前年度发生较大波动。

请发行人说明：百得集团业务模式调整前后的具体情况，业务模式调整后对公司各方面的具体影响。

回复：

8-2-25

一、发行人说明

2019年度，保税区销售收入较2018年减少3,289.67万元，一方面是由于百得集团调整销售模式，线上销售存在适应期，从而对发行人的收入有一定的影响；另一方面是由于深圳百得2019年销售收入较2018年下降2,883.05万元，具体原因如下：

1、百得集团销售模式变化对发行人收入变动分析

北美电动工具销售主要是以线下实体销售为主，互联网线上销售份额相对较少。2019年度，百得集团决定利用北美最大的线上销售平台亚马逊，将部分产品从线下转移至线上销售，期望以此进行差异化竞争，提高北美市场竞争优势。由于电动工具的消费群体对线上销售存在适应期，百得集团的销售短线下滑。至2019年第4季度，随着线上受众的不断增加，百得集团销售额有所回升，对发行人的采购需求同步增加。

此外，自2020年初以来，新冠病毒疫情在海外持续蔓延，海外地区居家办公的时间增加，居家DIY的频率提高，对电动工具的需求增加，百得集团的线下销售平台Home Depot等电动工具超市在疫情期间被政府定义为生活必需品，使得其他零售超市暂停营业期间，电动工具超市仍能保持正常营业。故2020年1-9月，百得集团的销售持续上升，其对发行人的采购订单也持续增加。报告期内，公司对百得集团的销售分别为10,564.13万元、17,206.53万元、14,593.65万元和17,319.32万元。

综上，随着百得集团的业务模式调整，线上销售模式逐步成熟，以及2020年因新冠疫情引起的居家DIY增加而导致的电动工具市场需求增加，均成为发行人业绩增加的契机。受百得集团业务模式调整的影响，发行人2020年1-9月对百得集团销售17,319.32万元，较2019年全年增加2,725.67万元。

2、发行人对深圳百得销售收入变动分析

深圳百得主要向发行人采购FA02系列产品、FA018系列产品、PM系列产品。2018年至2020年1-9月，深圳百得向发行人采购的上述系列产品构成情况如下：

8-2-26

单位：万元

其中，FA02系列、FA018系列、PM227/8系列产品收入变动系由于产品更新迭代导致的，PM087系列产品收入变动系由于百得集团将原本销售至深圳百得的PM087系列产品转向销售给苏州百得导致的。具体情况如下：

（1）FA02系列、FA018系列、PM227/8系列产品收入变动分析

发行人向深圳百得销售产品销售的产品中，FA02系列产品主要用于百得集团的Porter Cable系列产品，PM227/8系列产品系电动工具整机的电池保护组件。百得集团于2018年起开发新品牌Craftsman用以替换老品牌Porter Cable，并对原有产品进行整机转型升级，更新了对配套组件的需求。为配合百得集团的产品更新迭代，发行人开始研发FA018系列新产品，并对原有的FA02系列产品进行升级。至2019年第四季度，百得集团新品牌Craftsman达到了量产状态。受新品研发、原有产品升级以及生产周期的影响，发行人的FA018系列产品于2020年实现大幅销售，FA02系列产品在2020年度销售得到回升。受百得集团产品更新迭代的影响，2019年度，发行人的老产品FA02以及PM227/8系列产品销售收入分别较上年减少1,485.39万元、830.61万元。上述原因综合导致2019年度，发行人对深圳百得的销售额较2018年度有所下降。

（2）PM087产品收入变动分析

百得集团原通过深圳百得购买发行人的PM087系列产品，并在2019年逐渐通过苏州百得购买发行人该产品，从而导致发行人2019年度对深圳百得的销售额较2018年度减少281.78万元。

2018年至2020年1-9月，苏州百得及深圳百得采购发行人PM087系列产品的构成情况如下：

8-2-27

单位：万元

综上，由于百得集团产品更新迭代及百得集团下属采购主体发生变更，导致发行人2019年对深圳百得销售收入较2018年合计减少2,883.05万元。随着升级换代的产品规模量产，发行人对深圳百得的销售同步增长，2020年1-9月，发行人对深圳百得的销售额较2019年全年增长3,889.85万元。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十一、经营成果分析/（二）营业收入分析/3、主营业务收入按地区构成分类/（2）分地区产品收入变动的原因分析/②境外收入变动情况分析/A、保税区变动情况”中补充披露如下：“2019年度，保税区销售收入较2018年减少3,289.67万元，主要原因是发行人客户百得集团产品的更新迭代、下属采购主体发生变化以及调整业务开展模式，对包括发行人在内的供应商的备货需求进行调整，导致2019年当期销售较以前年度发生较大波动。”

问题7.2

根据首轮回复，截至2020年9月末，公司2020年10-12月的电动工具在手订单金额为34,889.43万元、消费电子在手订单金额为3,139.81万元。

请发行人说明：（1）结合2020年第四季度的实际业绩情况，论证上述在手订单统计的准确性；（2）结合2020年各季度的主营业务收入分布特征与报告期前几年的差别，具体分析2020年下半年实现较大额收入的原因，业绩大幅增长是否具备可持续性，并将相关情况在“重大事项提示”部分进行适当披露。

回复：

一、发行人说明

（一）结合2020年第四季度的实际业绩情况，论证上述在手订单统计的准确性

截至2020年9月30日，发行人在手订单合计金额为38,029.24万元。经统

8-2-28

计，2020年第四季度发行人实际完成金额为28,596.95万元，完成率为75.20%，具体情况如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计；完成率=2020年四季度实际销售金额/2020年9月末在手订单金额

一方面，发行人的产能利用率处于较高水平。受产能不足的限制，发行人通常会综合考虑产能及客户需求的紧急程度等因素，安排在手订单相关产品的生产与销售。另一方面，发行人的生产及销售存在一定周期，通常订单实现周期需要1个月的时间，因而在手订单与实际业绩存在一定的时间差异。2020年第四季度，发行人销售收入增长较快，其原因详见本题“结合2020年各季度的主营业务收入分布特征与报告期前几年的差别，具体分析2020年下半年实现较大额收入的原因。”

综上，结合发行人的产能情况及订单实现周期等因素，发行人在手订单完成度较高，在手订单统计实际匹配度高，准确性强。

（二）结合2020年各季度的主营业务收入分布特征与报告期前几年的差别，具体分析2020年下半年实现较大额收入的原因，业绩大幅增长是否具备可持续性，并将相关情况在“重大事项提示”部分进行适当披露。

1、发行人主营业务收入季度分布情况

报告期内，发行人主营业务收入按季度统计情况如下：

8-2-29

单位：万元

注：其中，2020年第四季度数据未经审计。

根据上表，2017年至2019年，发行人各个季度之间的销售结构较为稳定，主营业务收入总体呈现稳步上升趋势；2020年则开始呈现快速上升的趋势。

（1）2017年至2019年主营业务收入变动情况分析

2017年至2019年，发行人各季度主营业务收入整体较为稳定。其中，2019年第三季度主营业务收入略低于其他季度，主要是由于发行人对百得集团的收入有所减少，具体原因详见本回复问题7.1。

（2）2020年主营业务收入变动情况分析

2020年第一季度，受全国新冠疫情的影响，导致发行人阶段性停工停产，从而当期销售收入相比2019年4季度有所下降。

2020年第二季度、第三季度、四季度，发行人的主营业务收入实现了快速增长，主要是因为：在供应方面，一方面随着国内疫情逐渐好转，发行人国内的工厂较好地实现了复工复产，有力地保证了产品供应，另一方面发行人越南工厂的投产情况良好，进一步保证了发行人的产品供应能力；在需求方面，自2020年3月以来，海外新冠疫情加剧，导致居民居家隔离或办公的情形增加，从而激发了DIY的需求，刺激了电动工具市场的增长，也因此带动了对于零部件产品供

8-2-30

应量的需求，公司销量因此有所增长。

2、2020年下半年实现较大额收入的原因

2020年下半年，发行人实现较大额收入主要是由于智能开关、智能控制器以及无刷电机业绩大幅上涨所致。2020年各季度，电动工具零部件销售收入分别为12,215.58万元、16,707.34万元、22,091.23万元和26,185.28万元，呈现快速增长趋势，消费电子零部件销售收入分别为1,789.94万元、2,216.06万元、2,691.37万元和2,411.67万元，整体变动不大。而智能开关、智能控制器和无刷电机是电动工具零部件的主要产品，2020年各季度，发行人智能开关、智能控制器以及无刷电机产品收入情况如下：

单位：万元

注：其中，2020年第四季度数据未经审计。

发行人客户集中度较高，销售收入的变化主要受到下游核心客户的需求量以及产品单价的影响。以下分产品按主要客户需求变化情况说明公司销售收入变化的原因。

（1）智能开关

发行人智能开关产品的主要客户为百得集团、和而泰、拓邦集团以及TTI集团，具体构成情况如下：

单位：万元

8-2-31

①百得集团

2020年各季度，发行人对百得集团销售的智能开关收入分别为1,406.96万元、3,115.40万元、5,295.34万元和1,779.07万元，其中主要客户为百得集团旗下子公司深圳百得，前三季度呈现快速增长趋势，第四季度收入下降幅度较大。其中大幅增加的主要是因为：一方面，2020年百得集团的新品牌Craftsman达到了量产状态，增加了配套产品的采购；另一方面，自2020年3月以来，海外新冠疫情加剧，导致居民居家隔离或办公的情形增加，从而激发了DIY的需求，进一步刺激了电动工具市场的增长；再者，百得集团线上销售受众增加，线下销售平台Home Depot等电动工具超市的线下业务在北美疫情期间仍可保持营业，百得集团的销售渠道因而保持通畅，故对发行人的采购订单增加所致；最后，由于深圳百得计划于2020年10月份进行厂区迁移，二、三季度有提前备货需求。四季度收入大幅下降的原因是发行人客户百得集团调整其厂区布局，自2020年10月开始关闭深圳百得工厂，将深圳厂区以及业务转移至苏州百得工厂进行开展。在此期间因涉及业务的转移交接，苏州百得需要对原深圳百得所生产的产品进行试产导入，在导入期内所有百得供应商均暂缓发货。发行人作为百得集团供应商之一亦受此影响，业务需求临时性减少。

②和而泰

2020年各季度，发行人对和而泰的智能开关收入分别为481.69万元、1,088.58万元、1,393.87万元、3,210.65万元。收入出现大幅增加，主要变动原因为发行人新增的FA028、FA031系列产品在2020年二季度开始实现量产并规模化销售，而FA028、FA031系列产品均系为TTI定制化开发的产品，TTI通过和而泰进行采购，故发行人对和而泰的智能开关销售大幅上涨。2020年各季度，发行人对和而泰的销售收入构成情况如下：

单位：万元

8-2-32

③拓邦集团

2020年各季度，发行人对拓邦集团的智能开关收入分别为637.16万元、

956.80万元、1,114.44万元、1,602.99万元，呈现逐步上升趋势。主要是因为随发行人与TTI的合作趋于紧密，在TTI零部件采购中的占比提高，同时TTI通过拓邦集团指定采购公司产品，因此发行人对拓邦集团的销售大幅上升。

④TTI

2020年各季度，发行人对TTI的智能开关收入分别为414.05万元、546.57万元、1,174.87万元、1,223.29万元，呈现逐步增长趋势。主要变动原因为发行人与TTI合作关系紧密，业务范围扩大，本期新增为TTI定制化开发的FA027-29系列新品，交易规模逐步扩大。下表列式了发行人对TTI销售的FA027-29系列产品的季度销售情况：

单位：万元

（2）智能控制器

发行人智能控制器业务的主要客户为百得集团、东成集团、康平科技、苏州奔腾塑业有限公司和TTI集团。2020年各季度，发行人智能控制器业务收入主要构成情况如下：

单位：万元

8-2-33

2020年各季度，发行人对上述客户销售的智能控制器合计收入分别为1,557.68万元、3,834.75万元、4,930.11万元和5,561.96万元，呈现快速增长趋势。上述变动主要是因为：

①百得集团

就百得集团而言，2020年度收入大幅增加主要是对百得集团旗下子公司苏州百得的销售大幅增加。发行人对其销售的智能控制器业务收入快速增加，原因与前述智能开关业务收入快速增长的原因相同，因不涉及厂区迁移，业务规模保持稳定状态。

②东成集团

就东成集团而言，受全国新冠疫情影响，2020年一季度发行人对东成集团销售额较少。随着后续全国疫情的好转，东成集团逐渐恢复生产，发行人对其的销售业务逐渐恢复。

③康平科技

就康平科技而言，发行人对其的销售分别为163.56万元、540.15万元、

730.94万元和1,019.17万元。康平科技系百得集团的指定采购商，其向公司采购金额的增加主要系由于公司与百得集团的合作趋于紧密，在百得集团零部件采购中的占比提高。

④苏州奔腾塑业有限公司

苏州奔腾塑业有限公司系发行人新开发的客户，随双方合作关系加深，交易规模有所提升。

8-2-34

⑤TTI

2020年各季度，发行人对TTI的智能控制器收入分别为96.39万元、57.66万元、38.88万元、683.88万元。收入在四季度出现大幅增加，主要变动原因为发行人新增的PM177系列控制器产品受到客户认可，该产品于四季度开始实现规模化销售，故发行人对TTI的智能控制器销售大幅上涨。下表列式了发行人对TTI销售的PM177系列产品的各季度收入情况：

单位：万元

（3）无刷电机

发行人无刷电机产品的主要客户为TTI，2020年各季度，发行人对TTI销售的无刷电机收入分别为5,092.41万元、2,081.12万元、2,739.80万元和5,836.18万元。其中，第一季度和第四季度收入较大，主要是因为：一方面，2020年一季度，受全国新冠疫情影响，国内无刷电机供应商的生产受到了一定影响，而发行人位于越南的子公司并未受到不利影响，反而获得了TTI更多的无刷电机订单；另一方面，发行人生产的无刷电机主要运用于打草、割草机等户外园林工具，该类工具的需求随着杂草的自然生长呈现出季节性规律，一季度和四季度属于生产备货期，故发行人无刷电机在此期间的销量高于其他季度。

2020年各季度，发行人无刷电机业务收入主要构成情况如下：

单位：万元

3、业绩大幅增长具备可持续性

一方面，全球电动工具市场呈现稳定增长趋势，未来增量市场空间较大。另一方面，发行人逐渐形成了一体化交付能力，有助于提升存量市场份额。具体情况详见本回复问题二“一、发行人说明/（二）在全球电动工具行业巨头垄断，

8-2-35

且发行人主要竞争对手与发行人知名客户高度重合的情况下，发行人未来收入增长的主要来源”。基于下游市场的快速发展以及发行人产品种类的逐渐完善，发行人的业绩仍具备较大的增长空间。截至2020年12月31日，发行人2021年在手订单金额为51,191.70万元，其中电动工具领域在手订单47,885.37万元、消费电子领域在手订单3,306.33万元。此外，发行人紧跟市场需求、加深与核心客户的合作，及时进行产品的更新迭代，不断推出满足客户需求、高品质、集成化的新产品。发行人2021年在手订单中，电动工具新产品的订单金额为7,559.17万元，占电动工具领域在手订单的15.79%，占比相对较高。

综上，全球电动工具市场呈现稳定增长趋势，未来增量市场空间较大；发行人不断完善产品种类，逐渐形成了一体化交付能力，有助于提升存量市场份额；发行人及时进行产品的更新迭代，有助于推动发行人业绩增长。发行人业绩仍具备较大增长空间，业绩增长具备可持续性。

4、将相关情况在“重大事项提示”部分进行适当披露。

发行人已在招股说明书“重大事项提示/三、业绩增长持续性风险”及“第四节 风险因素/二、经营风险/（十二）业绩增长持续性风险”中补充披露以下内容：

“2020年1-9月，发行人的主营业务呈现快速增长趋势，实现主营业务收入57,711.51万元，与2019年全年的58,189.79万元基本持平。2020年1-9月，发行人业务实现快速增长，一方面是因为受全球新冠疫情影响，居民居家隔离或办公的情形增加，从而激发了DIY的需求，进一步刺激了电动工具市场的增长；另一方面是因为下游客户新产品的量产，拉动了对发行人配套产品的采购需求。若未来电动工具市场整体增速放缓，将导致发行人业绩增速下降。”

问题7.3

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

8-2-36

（一）核查程序

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

1、对公司主要管理层、业务负责人以及财务负责人进行访谈，了解发行人与百得集团之前的业务开展基本情况，了解发行人与百得集团之间销售模式的基本情况，了解百得集团的业务模式变动对发行人产生的具体影响；

2、取得发行人与百得集团的销售明细表，对发行人对百得集团的销售情况进行详细对比分析；

3、获取发行人销售明细表，对比报告期内各季度的收入情况，进一步分析2020年下半年实现较大额收入的原因；

4、获取发行人2020年10-12月的在手订单情况，与实际完成情况进行对比分析；

5、获取发行人2021年1-3月的在手订单情况并进行分析，评价公司业绩大幅增长是否具备可持续性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、结合发行人与百得集团的实际销售业务情况，发行人对于百得集团的业务模式变化的基本情况的解释及其对发行人的具体影响的分析具有合理性；

2、结合2020年四季度的实际销售情况，发行人截至2020年9月30日的在手订单完成度较高，结合后续在手订单的情况，发行人对于在手订单的统计准确合理；

3、发行人2020年三季度销售大幅上涨具有合理性，发行人业绩仍具备较大增长空间，业绩增长具备可持续性。

问题八、关于毛利率

根据首轮回复，2017年、2018年电动工具零部件高端产品的毛利率低于低端产品，2019年、2020年1-9月毛利率差别较小；同时，消费电子零部件高端产品的毛利率远大于低端产品。

8-2-37

请发行人：结合两大类产品的市场竞争情况等，分析说明公司两大类产品的高、低端产品毛利率差异的原因、合理性。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

1、电动工具高低端产品毛利率差异情况分析

2017年、2018年电动工具零部件高端产品的毛利率低于低端产品，2019年、2020年1-9月毛利率差别较小，上述情形主要是由于智能控制器、和精密结构件的毛利率波动导致的。报告期内，发行人电动工具领域不同产品毛利率情况如下：

8-2-38

（1）智能控制器毛利率构成情况

报告期内，发行人智能控制器业务的收入、单价及毛利率情况如下：

单位：万元

相比较拓邦股份、和而泰等智能控制器厂商而言，发行人进入智能控制器业务时间相对较晚，业务规模亦相对较小。为进一步拓宽客户渠道、进入高端智能控制器业务领域，发行人对高端智能控制器定价相对较低，导致其毛利率略低于低端智能控制器。因而2018年、2019年高端智能控制器营业收入分别较上年同期增长81.10%和44.38%，2020年1-9月高端智能控制器营业收入已超过2019年全年水平。

（2）精密结构件毛利率构成情况分析

报告期内，发行人精密结构件业务的单价及毛利率情况如下：

单位：万元，元/件

8-2-39

由于低端的精密结构件产品单价相对较低且占下游客户生产成本的比例较低，客户对于该部分产品的单价敏感程度相对较低，因而2017-2018年低端的精密结构件产品毛利率相对较高。由于电动工具零部件中的精密结构件部分产品结构较为简单、生产工艺难度较低，竞争壁垒相对较低，随着市场竞争的加剧，低端精密结构件产品单价逐渐下降。除智能控制器和精密结构件以外，智能开关、无刷电机及其他产品中的高端产品毛利率均高于低端产品，上述原因综合导致发行人高低端电动工具零部件产品毛利率呈现波动。

2、消费电子零部件高低端产品毛利率差异情况分析

报告期内，发行人消费电子零部件不同产品分高低端收入、单价及毛利率情况如下：

8-2-40

单位：万元，元/件

整体而言，消费电子零部件中高端产品的毛利率整体高于低端产品，主要是因为：一方面，由于消费电子零部件产品结构相对较为简单、生产工艺不复杂，产品单价整体较低，高低端产品单价差异并不太明显，因而下游客户对于高端产品的单价并不敏感。另一方面，发行人的消费电子零部件销售主要以低端的精密结构件和低端的开关类产品为主，由于该部分业务销售收入较高，下游客户更为敏感，因而低端的消费电子零部件毛利率相对较低。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

8-2-41

1、对公司主要管理层、业务负责人以及财务负责人进行访谈，了解发行人电动工具零部件、电子消费零部件产品市场竞争情况；

2、取得发行人的销售明细表，了解发行人高端、低端产品的具体划分标准，对电动工具、消费电子中高低端产品毛利率进行详细对比分析，了解高低端产品毛利率差异的原因。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、2017年、2018年电动工具零部件高端产品的毛利率低于低端产品，2019年、2020年1-9月毛利率差别较小，主要受智能控制器和精密结构件的毛利率变动影响，具备商业合理性；

2、消费电子零部件高端产品的毛利率大于低端产品，主要是由于低端产品销售金额较大，且消费电子零部件由于部分产品结构较为简单、生产工艺难度较低，竞争壁垒相对较低，低端的产品的毛利率相对较低，具备合理性。

问题九、关于研发费用

根据首轮回复，2017年-2019年公司研发费用的审计报告金额与加计扣除认定数存在较大的差异，2017年-2019年公司研发费用加计扣除认定数的合计金额小于6000万。另外，公司研发人员包括定岗研究人员、技术人员和辅助人员。

请发行人说明：（1）详细拆分说明各类别情况下研发费用加计扣除方面的税会差异的具体情况、金额；（2）公司各类研发人员的具体职责，将辅助人员划分为研发人员是否准确适当；（3）结合前述情况，说明公司研发费用的归集是否准确。

请保荐机构和申报会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）说明对报告期内研发费用的核查比例明显低于其他期间费用的原因。

回复：

8-2-42

一、发行人说明

（一）详细拆分说明各类别情况下研发费用加计扣除方面的税会差异的具体情况、金额2017年至2019年，公司加计扣除的研发费用金额分别为1,174.67万元、2,258.20万元和2,674.08万元，合计金额为6,106.95万元。

2017年至2019年，公司研发费用发生额与加计扣除的研发费用比较情况如下：

单位：万元

注：2020年1-9月，公司未进行加计扣除申报，故未进行比较；“内部委托研发”系发行人合并范围之内的主体之间的委托研发。

根据上表，报告期内，公司研发费用与加计扣除的研发费用的差异分别为

903.17万元、726.02万元、277.59万元，具体原因如下：

8-2-43

1、人工费用

2017年度，研发费用中人工费用金额与加计扣除研发费用中的人工费用的差异为238.68万元，主要是发行人子公司华捷电子部分研发人员未在其实际参与的研发项目立项报告书的人员名单中，因而发行人在申报加计扣除时谨慎地将该部分人员工资作了扣减。2018年度以及2019年度，研发费用中人工费用金额与加计扣除研发费用中的人工费用没有差异。

2、直接投入

2017年至2019年度，研发费用中直接投入金额与加计扣除研发费用中的直接投入的差异分别为599.21万元、687.96万元和242.22万元，主要是发行人研发项目较多，部分项目实际直接投入超出了项目预算，发行人在申报加计扣除时谨慎起见将部分直接投入进行了扣减。

3、折旧与摊销项目

2017年至2019年度，研发费用中折旧与摊销项目与加计扣除研发费用无差异。

4、其他相关费用

2017年至2019年度，研发费用中其他相关费用与加计扣除研发费用中的其他相关费用的差异分别65.28万元、38.06万元和16.38万元，主要为各期研发部门发生的办公费、招待费、差旅费、交通补助费等不符合财税〔2015〕119号等文件中关于研究开发费加计扣除的规定，公司计算申报加计扣除的研发费用时作了扣减。

5、委外研发

2017年以及2018年，公司未发生内部委托研发活动。

2019年，公司内部委托研发进行研发活动发生的费用95.00万元，根据财税〔2015〕119号等文件的规定，可按照委托研发进行研发活动所发生费用的80%计算加计扣除，因此，公司计算申报加计扣除的研发费用时对委外研发费用作了20%扣减。

8-2-44

综上，公司研发费用与加计扣除研发费用的差异主要由于税会认定口径不一致造成。

（二）公司各类研发人员的具体职责，将辅助人员划分为研发人员是否准确适当；

公司研发人员包括定岗研究人员、技术人员和辅助人员，公司根据相关人员的工作岗位职责、实际开展的工作内容有效划分研发人员和其他人员，具体职责情况如下：

报告期内，各类研发人员薪酬如下：

单位：万元

8-2-45

报告期内，公司各类研发人员分工明确，各类别研发人员薪酬占研发人员总薪酬的比例基本保持稳定。公司辅助人员人数较小且薪酬比例在各报告期间占比较低，分别为1.21%、0.53%、1.05%和0.77%，对研发费用影响较小。根据国家统计局印发的《研究与试验发展（R&D）投入统计规范（试行）》（国统字〔2019〕47号），研发人员按工作性质划分为研究人员、技术人员和辅助人员，辅助人员是指参加研发活动或直接协助研发活动的技工、文秘和办事人员等。一方面，公司辅助研发人员数量较少，对于研发费用影响较低。另一方面，公司研发人员中的辅助人员主要负责研发过程中的费用归集与报销、资料整理与存档等工作，由于该等人员实质参加或协助研究开发项目，故将辅助人员划分为研发人员准确、适当。

（三）结合前述情况，说明公司研发费用的归集是否准确

根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司制定了完善的研发业务管理制度，对研究开发管理及研发费用归集核算等流程进行了制度化、规范化，明确了研发费用的归集范围及核算程序，以确保研发费用归集及核算的准确性。

报告期内，公司研发费用的归集范围为公司研究开发活动相关的支出，按研发项目进行研发费用归集，具体内容包括：研发人员职工薪酬，与研发活动直接相关的研发人员差旅费、材料耗用、相关设备折旧费以及相关软件摊销费等支出。

具体核算过程如下：

8-2-46

综上，发行人研发费用的归集口径相对谨慎，研发费用与加计扣除研发费用的差异主要由于税会认定口径不一致造成，发行人研发费用的归集准确。

二、保荐机构和申报会计师核查

（一）核查过程

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

1、获取并查阅《研发管理制度》、《研发物料领用管理规定》等相关的内部控制制度，访谈相关人员，对相关的内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制运行的有效性；

2、获取发行人加计扣除研发费用相关资料，与研发费用各项目进行对比分析，核查研发费用与加计扣除研发费用产生差异的原因，分析其合理性；

3、了解发行人研发费用的核算口径、核算基础，分析费用归集的合理性；获取研发费用具体明细，对研发费用各项开支进行查证，关注是否存在将与研发无关的费用在研发支出中列支的情形；

4、获取并查阅发行人《研发项目的立项申请书》、《研发项目的可行性分析报告》等研发项目过程相关的资料，检查流程资料，核查研发活动的真实性；

5、获取发行人研发人员花名册及薪酬明细，核查发行人研发人员清单，判断研发人员归集的准确性；

6、获取发行人各个研发项目实际使用资产清单，对研发活动相关的折旧摊销费进行测算。

8-2-47

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司研发费用各项目与加计扣除研发费用方面的差异主要由于税会认定口径不一致造成；

2、公司研发人员职责清晰，将辅助人员划分为研发人员准确适当；

3、公司研发相关的内部控制制度健全且得到有效运行，公司按研发项目对研发活动的相关支出进行归集与分配，相关研发活动发生的各项支出记录准确。

（三）说明对报告期内研发费用的核查比例明显低于其他期间费用的原因

研发费用主要由直接投入、人员工资、折旧与摊销和其他相关费用组成。针对直接投入，我们执行了研发领用材料总额与原材料发出数进行勾稽核对、将会计凭证与原始凭证抽查核对等核查程序；针对人员工资，我们取得研发人员花名册，与工资表进行核对，重新计算汇总，检查会计处理是否恰当；针对折旧与摊销，我们取得研发设备清单进行折旧与摊销计提验证，并与账面记录进行核对；针对其他研发相关费用，我们执行了凭证检查等程序。

首轮回复中，对于研发费用的检查比例低于其他期间费用，主要是由于检查总额中未包含已执行分析程序确认的研发领用材料金额。报告期内，已执行分析程序确认的研发领用材料分别为：706.78万元、842.44万元、812.60万元和

611.02万元，包含研发领用材料后，研发费用的检查比例分别为96.04%、79.14%、

80.20%和87.84%，与其他期间费用核查比例相当。

问题十、关于存货

根据首轮回复，公司存货跌价准备计提比例低于同行业公司。另外，2020年9月末，公司的存货跌价准备余额增长较多，主要系公司为进一步开拓与博世集团的业务而给与的部分产品让利导致库存商品计提的跌价准备增加所致。

请发行人说明：（1）结合可比公司的备货、生产模式、存货库龄等，进一步分析公司存货跌价准备计提比例低于同行业公司的合理性；（2）公司给与博世集团产品让利的具体情况，导致存货跌价准备计提的情况；（3）公司是否存在类似给与客户让利导致存货跌价准备计提显著增加的风险。

8-2-48

请申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合可比公司的备货、生产模式、存货库龄等，进一步分析公司存货跌价准备计提比例低于同行业公司的合理性

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为384.24万元、226.32万元、219.96万元和386.62万元，占存货余额比重分别为3.36%、1.81%、1.90%和2.69%，具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人存货跌价准备计提比例较低，主要是因为一方面报告期内客户订单量以及利润空间均较为稳定，另一方面公司产品生产周期较短，并采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，长期存货量较小，以上两个因素使得公司报告期各期末存货成本低于可变现净值的情况较少，存货跌价风险较低。

在备货、生产模式、存货库龄等方面，公司与同行业公司比较情况如下：

1、发行人备货、生产模式与同行业公司较为接近

发行人的备货及生产模式与同行业可比公司较为接近，主要采用“以销定产”的模式，具体情况如下：

8-2-49

2、发行人存货周转率与电动工具领域同行业公司平均水平较为接近报告期各期，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：

8-2-50

报告期各期，公司存货周转率低于可比公司整体平均水平，主要是由于应用领域不包括电动工具的可比公司兴瑞科技、胜蓝股份周转率较高。而发行人主要以电动工具业务为主，报告期内，发行人电动工具业务零部件占主营业务收入比重分别为74.99%、78.78%、84.29%和88.40%，呈现逐期上升趋势。如果剔除应用领域不包括电动工具的可比公司，公司与其余可比公司的平均水平较为接近。

3、发行人的存货库龄主要在1年以内

发行人采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，注重存货的日常管理，报告期各期末存货库龄基本在1年以内，存货库龄结构具体如下：

单位：万元

发行人存货库龄与同行业公司比较情况如下：

8-2-51

总体而言，公司库龄在1年以上的存货占比较小，略低于可比公司康平科技和胜蓝股份。发行人存货库龄结构良好，不存在长期未使用形成呆滞存货。发行人存货库龄结构合理，符合业务经营情况。

4、发行人与同行业公司业务范围存在一定差异，导致存货计提跌价准备计提比例并不完全可比

报告期各期末，公司存货计提跌价准备计提比例与同行业公司的比较情况如下：

公司主要产品覆盖智能开关、智能控制器、无刷电机以及精密结构件，而上述同行业公司均只与公司在其中一项产品或两项产品存在重合，同时可能存在其他公司并不经营的业务，业务范围整体重合度较低，因此存货跌价情况不完全可比。

上述同行业公司的主营业务与主要产品情况如下：

8-2-52

可以看到，上述同行业公司与公司的业务范围重合度较低。而业务范围重合度较低时，存货跌价情况并不完全可比。例如，根据山东威达2019年年度报告，2019年末山东威达计提了较多的存货跌价准备，主要是由于其从事机床业务的子公司济南第一机床有限公司“受宏观经济形势、行业竞争激烈、技术更新换代、客户需求升级以及汽车、消费电子等部分重点下游行业景气度下降等因素的不利影响，企业、客户的设备投资意愿下降，市场需求减少”，计提了5,298.48万元存货跌价准备，占当期末存货跌价准备金额的37.79%。而公司并不从事上述业务，因此也未受到上述行业性不利影响。

综上所述，发行人采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，报告期内，

8-2-53

发行人的订单充足、利润空间稳定；发行人存货周转率与电动工具领域同行业公司平均水平较为接近；发行人存货库龄较短，存货库龄主要在1年以内，且略低于可比公司康平科技和胜蓝股份等；同时，发行人建立了较为完善的存货管理制度，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，发行人的存货跌价风险较低。基于谨慎性原则，发行人评估了存货库龄、品质、订单、是否淘汰过时等因素，对存货按单个项目分析其可变现净值，按资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分，发行人存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性。

（二）公司给与博世集团产品让利的具体情况，导致存货跌价准备计提的情况

北美及欧洲是全球电动工具和零部件主要消费市场。公司凭借先进的技术、优质的产品和一体化的服务能力与北美市场知名品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，但在欧洲市场的市场份额相对较小。为了进一步开拓欧洲市场，公司积极与欧洲市场的知名品牌博世集团接洽，对博世集团的定制化产品给予一定让利，以期获得更多订单，成为博世集团的核心供应商，进一步扩大在欧洲市场的声誉及影响力。

目前，发行人获得的博世集团订单产品均属于发行人产品大类电动工具—其他类。报告期内，由于发行人对博世集团的销售额相对较小，尚未具备规模效应，从而单位成本偏高。2020年9月末，发行人对博世集团定制化产品单价让利的情况如下：

单位：元/件

注：单位让利金额=单位成本-单位售价，未考虑相关销售的费用情况

2020年9月末，发行人期末存货中博世集团定制化产品的结存金额及因单价让利导致的存货跌价准备计提情况如下：

8-2-54

单位：万件、万元

发行人对期末结存的属于博世集团定制化产品的存货，按照该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定了其可变现净值，按成本与可变现净值孰低的原则，足额计提存货跌价准备。

（三）公司是否存在类似给与客户让利导致存货跌价准备计提显著增加的风险

截至2020年9月30日，公司存货跌价准备余额为386.62万元，主要为库存商品跌价准备余额304.51万元，还有少量原材料跌价准备82.11万元。其中，库存商品跌价准备计提原因如下：

一方面，发行人对于博世集团的让利情况并非发行人的常规定价策略，且未来对其更多让利的可能性较低。另一方面，除了博世集团以外，发行人对于其他客户并未存在类似于博世集团的让利情形。综上，发行人不存在类似给与其价格让利而导致存货跌价准备计提增加的风险。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

1、查阅主要可比公司公开披露信息，了解主要可比公司存货规模、生产模式、存货库龄结构、存货跌价准备计提政策等情况，并与发行人进行比较，分析

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发行人存货跌价准备计提的充分性，分析发行人计提比例低于同行业公司的合理性；

2、访谈发行人实际控制人与销售负责人，了解公司对博世集团进行战略性让利的原因以及具体方式；

3、获取发行人收入明细表，检查各客户的毛利率变动情况，分析除博世集团外是否还存在让利情况；

4、获取存货跌价准备测试表，检查各客户定制化产品的库存余额及跌价准备计提情况，复核验证存货跌价准备计提的准确性、充分性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人的生产模式与可比公司相似，报告期各期末，发行人存货规模变动不大，库龄在1年以上的存货占比低于同行业可比公司，公司存货跌价准备计提比例低于同行业公司的合理；

2、由于发行人欧洲市场销售占比较小，为进一步开拓欧洲市场，发行人给与欧洲著名品牌制造商博世集团的定制化产品给与战略性低价让利。期末存货中博世集团定制化产品，发行人足额计提了因单价让利导致的存货跌价准备；

3、除博世集团以外，发行人不存在类似给与其价格让利而导致存货跌价准备计提增加的风险。

问题十一、其他财务问题

问题11.1

请发行人说明：（1）报告期内公司对销售返利的具体会计处理情况；（2）公司应收票据前五名客户与公司销售的主要客户存在较大差异的原因；（3）报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体内容、金额情况；（4）2020年1-9月公司固定资产报废损失的具体内容、原因，与2018年大额固定资产报废损失的产生原因是否类似；结合2018年、2020年1-9月公司存在的较大额的固定资产报废损失情况，提示相关风险；（5）报告期各期公司的企业所得税占利润总额比例与公司享受的企业所得税税率之间的差异受所得税

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纳税调整事项的影响的具体情况。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）报告期内公司对销售返利的具体会计处理情况

1、报告期内公司对TTI返利情况

报告期内，发行人对客户的返利主要是TTI，返利金额主要涉及两部分：

一部分为发行人直接销售给TTI的销售金额存在返利，另一部分为TTI指定的供应商从发行人处的采购金额也存在对TTI公司的返利。返利方式双方每年以协议确定（包含直接销售和间接的部分），但部分新产品返利比例可在具体招标时另行协商确定。报告期内，发行人对TTI销售及返利情况如下：

单位：万元

8-2-57

注：发行人返利协议均在发生当年12月份签订，截止至当期，尚未取得2020年度返利协议，考虑到发行人返利政策稳定，2020年3季度数据沿用2019年政策条款约定作为计算依据。同时，公司于TTI的返利系以美元结算，存在汇率波动影响。

2、公司对TTI返利的会计处理情况

报告期内，公司根据与TTI约定的返利政策计提对TTI的直接销售返利和间接销售返利，并将返利金额全部冲减对TTI的销售收入，公司销售返利计提与结算的具体会计处理情况如下：

3、公司返利处理符合企业会计准则的相关规定

2017年至2019年度，公司执行旧收入准则。根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》第七条规定，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定商品销售金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。公司根据协议给与TTI的销售返利，符合企业会计准则关于商业折扣的规定，应该按照商业折扣做相关会计处理，即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利（借记营业收入，贷记其他流动负债——预提销售返利）。公司将抵减返利金额后的销售额相应确认销售收入，同时结转相关成本。

2020年度，公司执行新收入准则。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。公司根据协议给与TTI的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满

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足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对TTI销售时考虑返利对于当期销售收入的影响。即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利（借记营业收入，贷记其他流动负债——预提销售返利）。公司将抵减返利金额后的销售额相应确认销售收入，同时结转相关成本。

综上所述，公司对销售返利的会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）公司应收票据前五名客户与公司销售的主要客户存在较大差异的原因报告期内，公司与主要客户约定的货款结算方式如下：

单位：万元

公司应收票据前五名客户与公司约定的货款结算方式如下：

单位：万元

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注：2020年度深圳和而泰智能控制股份有限公司在9月份背书给公司520.69万元的银行承兑汇票，经管理层审核后，对此次票据背书予以认可，但同时与深圳和而泰智能控制股份有限公司约定保持银行电汇付款的条件不变。截至2020年12月25日，和而泰的银行承兑汇票已全部到期承兑。

综上，由于公司与主要客户的约定的货款结算方式主要为电汇，故与应收票据前五名客户存在差异。报告期内，主要客户的货款结算方式基本保持不变。

（三）报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体内容、金额情况

报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用分别为3,404.61万元、3,909.16万元、3,711.64万元和2,921.89万元，付现费用的具体内容、金额情况如下：

单位：万元

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（四）2020年1-9月公司固定资产报废损失的具体内容、原因，与2018年大额固定资产报废损失的产生原因是否类似；结合2018年、2020年1-9月公司存在的较大额的固定资产报废损失情况，提示相关风险

2020年1-9月，公司固定资产报废损失为168.58万元，对应的固定资产净值为170.11万元、处置收入为1.53万元。公司报废的固定资产明细如下：

单位：万元

8-2-61

上述报废的机器设备中为三星集团生产定制化产品的设备净值129.59万元。因三星集团等客户对产品结构进行调整，终止了该批定制化产品的订单；经公司生产部门、研发部门等相关部门综合评估后，公司认为该类型专用设备无法改造或移作他用，因此进行了报废处理。2020年1-9月公司报废三星集团专用设备所生产的产品类别，与2018年报废的三星集团专用设备生产的产品类别不同，但报废的原因类似，均系由于因三星集团产品结构调整，终止了该等定制化产品的订单所致。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素/二、经营风险/（十三）固定资产报废风险”中补充披露以下内容：

“（十三）固定资产报废风险

2017年至2020年1-9月，发行人固定资产报废损失分别为28.03万元、361.23万元、6.45万元和168.58万元。主要是由于发行人的产品定制化程度较高，为配合定制化产品的研发及生产，发行人购置了部分定制化的设备。报告期内部分客户对产品结构进行调整，终止了定制化产品的订单，使得公司对对应的固定资产进行了报废处理。如果未来相关定制化产品订单取消的情况再次出现，相应的定制化设备可能存在较大的固定资产报废风险。”

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（五）报告期各期公司的企业所得税占利润总额比例与公司享受的企业所得税税率之间的差异受所得税纳税调整事项的影响的具体情况。报告期内，公司所得税占利润总额的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司会计利润与所得税费用调整过程如下：

单位：万元

根据上表可以看出，公司所得税费用与按适用税率计算的所得税费用存在差异主要是受子公司不同税率影响以及纳税调整事项影响所致。

报告期内，发行人母公司及子公司实际执行的所得税率情况如下：

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报告期内，发行人纳税调整事项对所得税费用的影响额分别为-91.51万元、-205.13万元、-257.44万元和10.38万元，具体情况如下：

单位：万元

二、申报会计师核查

（一）核查程序

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

1、获得发行人与TTI签订的返利协议，检查发行人会计处理方法，分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定；

2、检查应收票据前五名客户是否为主要客户，获取公司与主要客户签订的合同或订单，检查约定货款支付方式，并抽查其收款凭证进行验证；

3、检查报告期内公司支付的与经营活动有关的现金的构成，进一步分析付现费用的具体构成，并分析其合理性；

4、获取2020年1-9月固定资产报废的清单，了解其报废的原因并分析其合理性，对同类型固定资产检查其对应的订单情况，分析其是否存在减值，并对期末固定资产进行盘点，实地查看是否存在闲置不用的设备；

5、分析报告期各期公司的企业所得税占利润总额比例与公司享受的企业所得税税率之间存在差异的原因，检查所得税纳税调整事项的具体构成，分析纳税调整事项的合理性。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司针对返利的会计处理符合企业会计准则的规定；

2、公司应收票据前五名客户与公司销售的主要客户存在较大差异，主要是由于公司与主要客户的约定的货款结算方式主要为为电汇所致；

3、发行人披露的报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体内容、金额情况合理；

4、2020年1-9月公司固定资产报废损失的主要是由于三星产品订单的取消导致生产该产品的定制化设备报废所致，与2018年三星产品专用设备报废原因相似。检查公司账面尚存的三星产品定制化设备所对应的订单，该等设备均有订单生产；

5、报告期各期公司的企业所得税占利润总额比例与公司享受的企业所得税税率之间存在差异的原因，主要为子公司不同税率影响以及纳税调整事项的影响所致，公司纳税调整事项的依据合理。

问题11.2

请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）结合实际控制人持有发行人股份的情况，说明报告期内大额现金分红的去向及用途；（2）说明实际控制人现金流水的核查情况，并发表明确意见。

回复：

（一）结合实际控制人持有发行人股份的情况，说明报告期内大额现金分红的去向及用途

1、发行人报告期内的分红情况

发行人报告期内实际进行了5次现金分红，具体情况如下：

（1）2017年6月24日，公司2016年度股东大会作出决议，通过2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计1,200万元。

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（2）2018年6月18日，公司2017年度股东大会作出决议，通过2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利5.2元，共计3,900万元。

（3）2019年5月9日，公司2018年度股东大会作出决议，通过2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利7.5元，共计5,625万元。

（4）2019年9月15日，公司2019年第一次临时股东大会作出决议，通过2018年度利润第二次分配方案，向全体股东每10股派发现金股利3.5元，共计2,625万元。

（5）2020年1月14日，公司2020年第三次临时股东大会作出决议，通过2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利4元，共计3,000万元。

2、报告期内，实际控制人获得的分红款情况

发行人实际控制人陆亚洲在报告期内因间接持有公司股份而获得分红款。根据发行人提供的发行人及其相关股东的内部决策文件、银行转账凭证并经发行人及实际控制人确认，发行人股东超能公司在获得发行人的分红款后没有再进行分配；发行人股东颖策商务、上海旌方、张家港华之杰、苏州珠锦在获得发行人的分红款后，结合其年度财务状况及分红安排向各股东进行了利润分配，实际分配给实际控制人及其家庭成员的分红款共计5,799.74万元。

3、报告期内大额现金分红的去向及用途

根据对发行人实际控制人陆亚洲的访谈、调取的银行流水、购房合同及付款凭证等文件，陆亚洲在取得现金分红款后，将其中的4,098.33万元用于为其子女购置房产，其余用于支付房屋设计装修款、家庭日常开销等私人用途，不存在与发行人相关的资金往来。

（二）说明实际控制人现金流水的核查情况，并发表明确意见

对于发行人实际控制人的银行流水，中介机构陪同发行人实际控制人前往包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行在内的18家主要银行查询了实际控制人的账户信息并打印了报告期内的银行流水；在对银行流水进行核查过程中，对于与相关人员金额超过5万元、交易对手为发行人及其子公司

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的交易记录进行了重点核查，了解相关交易背景及合理性，并核查是否存在交易对手为发行人的主要客户、供应商的交易；获得了实际控制人出具的《关于个人常用银行账户信息的承诺函》。经核查，发行人实际控制人的银行流水不存在异常情况，不存在代发行人支付成本费用的情况。

（三）核查方式和核查意见

1、核查方式

申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：

（1）核查了发行人报告期内的三会文件、分红款支付凭证；

（2）核查了颖策商务、上海旌方、张家港华之杰、苏州珠锦报告期内的分红决策文件、分红款支付凭证；

（3）核查了实际控制人陆亚洲购置房产的购房合同及付款凭证、装修合同及付款凭证；

（4）对发行人实际控制人进行了访谈；

（5）陪同实际控制人陆亚洲到主要银行网点查询账户信息并打印报告期内的银行流水；

（6）核查了实际控制人陆亚洲的银行流水并就相关交易向其确认交易背景及合理性；

（7）取得了实际控制人出具的《关于个人常用银行账户信息的承诺函》。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人实际控制人在报告期内取得现金分红款后，将资金主要用于为其子女购置房产、支付房屋设计装修款、家庭日常开销等私人用途，不存在与发行人相关的资金往来。

（2）发行人实际控制人的银行流水整体不存在异常情况，不存在代发行人支付成本费用的情况。

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（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）