股票简称：华之杰 股票代码：603400

苏州华之杰电讯股份有限公司

Suzhou Huazhijie Telecom Co., Ltd.（江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年六月十九日

特别提示

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“华之杰”、“本公司”或“公司”）股票将于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。

第一节 重要声明与提示

一、 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可

能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为100,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为19,597,624股，占发行后总股本的比例19.60%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平的比较情况

本次发行价格为19.88元/股。此发行价格对应的市盈率为：

1、9.71倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、9.79倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、12.95倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.05倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“通用设备制造业（C34）”。截至2025年6月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为34.45倍。截至2025年6月5日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2025年6月5日（T-3日）。注1：2024年扣非前/后EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2025年6月5日）总股本；注2：计算2024年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值贝仕达克；注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。本次发行价格19.88元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为13.05倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司2024年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、重大风险提示

投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资

者关注以下风险因素：

（一）市场竞争加剧风险

公司主要面向锂电电动工具、消费电子领域，提供包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件在内的系统解决方案。在承接国际分工转移的过程中，我国电动工具整机行业快速发展，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发展，目前已成为世界上重要的电动工具及零部件供应国和全球电动工具生产基地。总体而言，电动工具零部件行业的市场竞争程度相对充分，公司经过多年经营发展积累已与下游行业大型企业建立长期稳定的合作关系，亦持续从单一产品向一体化业务方向布局，在行业内占据一定的市场份额。在行业内新进企业数量持续增多的情况下，公司所处行业面临市场竞争加剧的行业风险，若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，有效开拓业务领域，公司将面临行业市场竞争加剧带来的对公司发展和盈利方面的不利影响。

（二）国际贸易环境变化风险

报告期各期，发行人境外销售取得的主营业务收入占比分别为60.53%、

59.67%和64.40%，销售区域主要面向保税区和出口加工区，并覆盖港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美、拉美等地。随着全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，国际贸易摩擦逐渐增多，若国际贸易摩擦加剧或被客户提出承担部分关税，公司经营业绩可能受到不利影响。

（三）存在指定采购方式间接与主要客户进行交易并对主要客户存在依赖的风险

报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团既直接向发行人采购，也存在指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团的情况。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最

终客户。若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为39.57%、41.89%和43.20%，对TTI集团的营业收入占比为28.17%、27.34%和27.51%，对前五名客户的营业收入占比合计为82.07%、83.90%和82.53%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，或主要客户采取压价策略等，可能导致公司的销售收入下滑和/或利润率下降。

（四）经营业绩增长持续性风险

报告期各期，公司的营业收入分别为101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，实现归属于母公司股东的净利润金额分别为10,070.27万元、12,146.00万元和15,350.13万元。2023年，公司营业收入同比有所下降，主要系受居家消费需求回落、下游客户经历去库存周期、公司无刷电机业务调整等因素影响，2024年，公司营业收入同比有所上升，主要系2024年下游电动工具行业市场需求回暖，公司与百得集团、TTI集团等客户的业务规模有所扩大；报告期内公司净利润水平呈上升趋势，主要系受营业收入变动、美元兑人民币汇率波动、原材料价格变动、产品结构变动等因素影响。

如未来公司所处下游电动工具、消费电子行业领域的市场需求呈现增速放缓或市场竞争程度加剧，上游芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等原材料价格持续上涨，或出现国际市场汇率持续波动等情形，均会对公司产品的销量、单价、毛利率产生一定不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的情况。

（五）汇率波动风险

报告期各期，公司主营业务出口销售金额分别为59,774.84万元、55,232.05万元和78,145.67万元，占主营业务收入的比例分别为60.53%、59.67%和

64.40%，主要以美元结算。报告期各期，汇兑损失分别为-1,747.40万元、-1,180.92万元和-888.66万元，占各期利润总额的比重分别为-15.40%、-8.85%和-

5.19%。随着公司业务规模的不断扩大，预计公司出口销售收入将进一步增加。

若未来汇率出现较大波动，将导致公司可能产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（六）原材料价格波动风险

公司生产过程中所需原材料主要为芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为71.45%、71.82%和

74.08%，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。公司主要原材料价格受国内外宏观经济环境、市场供需变化等因素影响，存在一定程度的波动，2024年度芯片、晶体管、线束类、铜材等原材料价格均出现一定涨幅，较上年的上涨幅度分别为11.95%、4.30%、12.76%、10.04%。若原材料价格出现较大幅波动或持续上涨、公司产品销售价格未随着原材料价格波动作出调整，则公司产品的毛利水平将有所下降，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）实际控制人控制表决权比例较高的风险

公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司92.00%股份，处于绝对控制地位。尽管公司建立了较为完善的治理结构，但是仍不能排除实际控制人通过行使表决权、影响管理团队等方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，进而可能损害公司及其他股东的利益。

（八）消费电子行业客户要求产品降价的风险

消费电子行业产品的定价规律以及下游消费电子行业主要客户对发行人产品降价的要求，将使得同一型号产品的销售单价在生命周期内呈现下降趋势。未来随着行业竞争加剧、下游客户的降价要求、新技术更迭或者新竞争者进入等情形的出现，如果发行人不能根据客户的定制化需求持续开发新型号产品或推出新技术，发行人精密结构件、开关等消费电子零部件产品的平均销售单价将存在下降的风险。如果发行人的工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者将相关的降价损失转嫁至上游供应商，发行人的毛利率可能也会随之下滑，从而影响公司经营利润。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式（2025年3月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年4月9日，公司取得中国证监会《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于苏州华之杰电讯股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕140号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为100,000,000股（每股面值1.00元），其中19,597,624股于2025年6月20日起上市交易，证券简称为“华之杰”，证券代码为“603400”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2025年6月20日

（三）股票简称：华之杰

（四）扩位简称：华之杰

（五）股票代码：603400

（六）本次公开发行后的总股本：100,000,000股

（七）本次公开发行的股票数量：25,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,597,624股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：80,402,376股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,000,000股

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”、“（二）股东持股意向及减持意向承诺”和“（十一）关于业绩下滑延长锁定期的承诺”的相关内容

（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”、“（二）股东持股意向及减持意向承诺”和“（十一）关于业绩下滑延长锁定期的承诺”的相关内容

（十三）本次上市股份的其他限售安排：

1、本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为402,376股，约占网下发行总量的10.06%，约占本次公开发行股

份数量的1.61%。网下无限售部分最终发行数量为3,597,624股。

2、参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为5,000,000股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人根据自身情况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,731.03万元、11,827.95万元和15,229.27万元，最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计值为36,788.25万元，不低于2亿元；最近一年净利润为15,229.27万元，不低于1亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为18,217.82万元、10,718.34万元和9,828.43万元，最近3年累计值为38,764.58万元，不低于2亿元；发行人最近三个会计年度营业收入分别为101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，最近3年累计值为318,596.03万元，不低于15亿元。

综上，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第

3.1.2条第一项规定的上市标准。

第三节 公司及实际控制人、股东情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

本次发行前，颖策商务持有发行人2,945.25万股股份，持股比例为39.27%，系公司控股股东；本次发行后，颖策商务持有华之杰29.45%股份，仍为公司的控股股东，基本情况如下：

颖策商务主要生产经营地为江苏省苏州市，主营业务为股权投资，与发行人主营业务不存在相同或相近的情形。截至本上市公告书签署日，颖策商务的股权结构如下：

最近一年，颖策商务主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。

2、实际控制人

本次发行前，公司实际控制人为陆亚洲先生。陆亚洲先生通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务间接持有发行人74.51%股份，通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制发行人92.00%的股份，为发行人实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

本次发行后，陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制发行人69.00%的股份及相应表决权，仍为发行人的实际控制人。

陆亚洲先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，研究生学历。1988年9月至1993年2月，历任张家港市沙工无线电厂科长、厂长；1993年3

月至2006年6月，任张家港华杰电子有限公司生产部部长；2001年6月至2017年8月，任华之杰有限、华之杰董事长兼总经理；2017年8月至今，任华之杰董事长。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

三、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

本次公开发行前，公司未设置期权激励计划，不涉及分次授予权益、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

发行人已通过员工持股平台苏州珠锦实施员工持股，该员工持股计划的具体情况如下：

（一）员工持股平台的设立

公司于2016年12月21日设立苏州珠锦作为员工持股平台，通过持有发行人股东上海旌方的股份间接持有发行人股份364.50万股。

（二）员工持股平台的具体情况

苏州珠锦为发行人员工持股平台，陆亚洲为苏州珠锦的执行事务合伙人。苏州珠锦基本情况如下：

苏州珠锦注册地为江苏省苏州市，主营业务为股权投资，与发行人主营业务不存在相同或相近的情形。截至本上市公告书签署日，苏州珠锦的出资结构如下：

务总监

（三）员工持股平台的限售安排

关于股份流通限制及自愿锁定股份，员工持股平台苏州珠锦承诺：

“1、主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份。

6、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定

执行。”

关于业绩下滑延长锁定期，员工持股平台苏州珠锦承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

4、上述‘届时所持股份’分别指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前股东户数为37,655户，公司前十名股东如下：

七、本次战略配售情况

（一）战略配售数量

本次发行初始战略配售数量为500.00万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数500.00万股，占本次发行

数量的20.00%。初始战略配售与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

本次发行最终战略配售数量结果如下：

（三）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家华之杰1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“华之杰1号资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

华之杰1号资管计划参与战略配售的数量合计为250.00万股，参与认购金额合计为4,970.00万元。华之杰1号资管计划具体情况如下：

具体名称：中信建投股管家华之杰1号战略配售集合资产管理计划

产品备案编码：SAXT56

成立日期：2025年4月22日

备案日期：2025年5月8日

募集资金规模：5,000.00万元

管理人名称：中信建投证券股份有限公司

托管人名称：中信银行股份有限公司南京分行

实际支配主体：实际支配主体为中信建投证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

参与认购华之杰1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为2名。华之杰1号资管计划的委托人姓名、任职单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：上述参与人中陆亚洲与发行人签订了劳动合同，陈芳因退休返聘与发行人签订了《退休人员返聘协议》。注3：华之杰1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

（四）限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：25,000,000股（全部为公开发行的新股，无老股转让）

（二）发行价格：19.88元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行市盈率：

1、9.71倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、9.79倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、12.95倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.05倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）发行市净率：1.69倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按公司截至2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

本次发行股票数量为2,500.0000万股。网下最终发行数量为400.0000万股，其中网下投资者缴款认购400.0000万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行

数量为1,600.0000万股，其中网上投资者缴款认购1,590.1288万股，放弃认购数量为9.8712万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为9.8712万股，包销股份数量占本次发行数量的比例为0.39%。

（七）发行后每股收益：1.52元/股（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股净资产：11.79元/股（按公司截至2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额49,700.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年6月16日出具了“天健验〔2025〕6-10号”《验资报告》。经审验，截至2025年6月16日14时止，公司实际已发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，应募集资金总额497,000,000.00元，减除发行费用人民币52,835,642.25元（不含增值税）后，募集资金净额为444,164,357.75元。其中，计入实收股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）419,164,357.75元。

（十）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额（不含增值税）为5,283.56万元，具体构成如下：

（十一）募集资金净额：44,416.44万元

（十二）发行后股东户数：37,655户

二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

公司聘请天健会计师依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日经审计的合并资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕6-38号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

对于公司2025年1-3月的财务报表，天健会计师对公司截至2025年3月31日的合并及母公司资产负债表、2025年1-3月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕6-383号），天健会计师发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华之杰公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。相关财务数据已在《招股说明书》中进行了披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”内容，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2025年1-6月业绩预计情况

经初步统计测算，公司2025年1-6月经营业绩预计情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月业绩情况系公司结合当前市场和公司发展情况做出的初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2024年1-6月财务数据已经审计。

结合公司在手订单、历史经营数据，并充分考虑公司预计期间的订单执行、市场需求变化以及主要客户未来采购计划，公司预计2025年1-6月实现主营业务收入区间为66,000万元至70,000万元，较上年同期增长22.27%至29.68%，实现归属于母公司所有者的净利润区间为8,500万元至8,900万元，较上年同期增长

13.92%至19.28%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

注：上表中序号1监管协议由开户银行的上级分行中信银行股份有限公司苏州分行签署，上表中序号2监管协议由开户银行的上级支行中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行签署，上表中序号3监管协议由开户银行的上级支行中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署，上表中序号4监管协议由开户银行的上级分行中国光大银行股份有限公司苏州分行签署，上表中序号5监管协议由开户银行的上级分行平安银行股份有限公司苏州分行签署，上表中序号8监管协议由开户银行的上级分行宁波银行股份有限公司苏州分行签署。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：刘成住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室联系电话：021-68801584传真：021-68801551保荐代表人：刘新浩、胡虞天成联系人：刘新浩、胡虞天成

二、上市保荐人的推荐意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次苏州华之杰电讯股份有限公司发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为苏州华之杰电讯股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

三、持续督导保荐代表人

作为华之杰首次公开发行股票的保荐人，中信建投证券自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定刘新浩、胡虞天成为华之杰首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。

刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、中国核建IPO、桂发祥IPO、万达轴承北交所上市、银轮股份可转债、中国核建可转债、红相

电力非公开发行、天宇股份非公开发行、中国化学可交换债、国投集团公司债等项目，现无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

胡虞天成先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：移为通信IPO、埃夫特IPO、恒勃股份IPO、杰克股份非公开发行、天宇股份非公开发行、安诺其非公开发行、银轮股份可转债、移为通信重大资产重组等项目，现无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东颖策商务承诺：

“1、主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份；

6、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

2、公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“1、主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份；

6、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所

持有的公司股份；

7、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

8、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

9、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

3、持股5%以上的股东承诺

公司持股5%以上的股东超能公司、上海旌方、华之杰商务承诺：

“1、主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行

价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份；

6、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

4、其他股东承诺

（1）公司股东上海侃拓承诺

“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

2、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

3、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定

执行。”

（2）公司申报前十二个月新增的股东江苏毅达承诺

“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

2、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

3、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

5、间接持有公司股份的实际控制人亲属承诺

间接持有公司股份的实际控制人亲属沈玉芹、陆静宇承诺：

“1、主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行

股票前已发行的股份；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份；

6、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

6、间接持有公司股份的实际控制人控制企业承诺

间接持有公司股份的实际控制人控制企业苏州珠锦承诺：

“1、主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开

发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份。

6、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

7、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺

（1）间接持有公司股份的董事和高级管理人员承诺

间接持有公司股份的董事及高级管理人员陈芳、高级管理人员王奕、郭惠玖承诺：

“1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低

于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺；

4、上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份；

6、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

7、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

8、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

9、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

（2）间接持有公司股份的监事承诺

间接持有公司股份的监事朱玲承诺：

“1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

3、若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不会减持公司股份；

4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

5、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

6、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

7、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”

（二）股东持股意向及减持意向承诺

1、公司控股股东及其他持股5%以上股东承诺

公司控股股东及其他持股5%以上的股东颖策商务、超能公司、上海旌方、华之杰商务承诺：

“1、本企业拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。

2、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

3、如在锁定期届满后两年内拟减持股票的，本企业减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

4、本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的公司股票。通过前述方式减持的，本企业将提前3个交易日予以公告，但通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

5、本企业如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“1、本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本人将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。

2、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

3、如在锁定期届满后两年内拟减持股票的，本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

4、本人所持公司股票锁定期届满后，本人将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的公司股票。通过前述方式减持的，本人将提前3个交易日予以公告，但通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

5、本人如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定，公司制定了公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照有关规定做相应调整，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或者中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司

股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

当下列任一条件成立时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准；2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；3）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；3）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的总额。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票

时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单次用于增持股份的资金金额不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%；3）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的总额。公司在首次公开发行股票上市后三年内若有新选举或新聘任的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，均应当履行公司董事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市时已作出的关于股价稳定措施相应承诺，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购股票的启动程序

1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；本次股份回购可以依照《公司法》和公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

2）公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料；

3）按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

4）公司应在董事会或者股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在90个交易日内实施完毕；

5）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

（2）控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在90个交易日内实施完毕。

4、稳定股价预案的终止条件

自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事（不包括独立董事）及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、约束措施

（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

（2）公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且不存在不可抗力的情形下，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：1）在公

司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因控股股东、实际控制人未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东、实际控制人应依法承担赔偿责任，且公司有权将控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，同时本企业/本人及本企业/本人关联方直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因董事、高级管理人员未履行承诺给其他投资者造成损失的，董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任，且公司有权将董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留，同时董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至董事、高级管理人员按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、公司承诺

“1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民

法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、公司控股股东承诺

公司控股股东颖策商务承诺：

“1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

3、公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）关于发生欺诈发行上市情形的股份回购的承诺

1、公司承诺

“1、公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”

2、公司控股股东承诺

公司控股股东颖策商务承诺：

“1、本企业承诺公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，自行或极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

3、公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“1、本人承诺公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市

的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，自行或极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平。

（3）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系、引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（4）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和积累智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等产品的专业生产经验，优化营销服务体系、拓展市场空间，增强公司的持续盈

利能力，实现公司持续稳定发展。

（5）加强研发投入，满足未来市场需求

公司将会紧密跟踪国内外电动工具及消费电子领域关键功能零部件行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。

（6）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（7）强化投资者分红回报，注重投资者回报及权益保护

公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

（1）公司控股股东承诺

公司控股股东颖策商务承诺：

“1、本企业将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动；

2、本企业承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定；本企业承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”

（2）公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动；

2、本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定；

本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（3）公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（七）关于利润分配政策的承诺

公司承诺：

“公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。同时，公司将敦促其他相关方严格按照上述规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

（八）关于避免同业竞争的承诺

1、实际控制人承诺

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司实际控制人陆亚洲签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业没有、未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

3、如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；

4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再是发行人的实际控制人为止；

5、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”

2、控股股东承诺

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司控股股东颖策商务签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业没有、未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

3、如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；

4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再是发行人的控股股东为止；

5、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”

（九）未履行公开承诺的约束措施

1、公司承诺

“本公司保证将严格履行本公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本公司承诺将采取系列约束措

施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本公司将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究替代方案，并按规定履行相应的审议程序，最大程度地保护投资者利益。”

2、公司控股股东承诺

公司控股股东颖策商务承诺：

“本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本企业承诺将采取系列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本企业将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；

（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本企业支付的分红，作为履行承诺的履约担保；

（4）在履行承诺之前，本企业不得转让直接/间接持有发行人的股票。

2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本企业将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

3、公司实际控制人承诺

公司实际控制人陆亚洲承诺：

“本人保证将严格履行本人就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；

（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人支付的分红，作为履行承诺的履约担保；

（4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票。

2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

4、公司其他股东承诺

公司股东超能公司、华之杰商务、上海旌方、上海侃拓、江苏毅达承诺：

“本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本企业承诺将采取系列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本企业将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；

（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本企业支付的分红，作为履行承诺的履约担保；

（4）在履行承诺之前，本企业不得转让直接/间接持有发行人的股票。

2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本企业将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

5、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人保证将严格履行本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；

（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人支付的分红（如有），作为履行承诺的履约担保；

（4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票；

（5）本人将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任；

（6）本人自愿接受发行人对本人因未履行承诺而采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

（十）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺

“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“因我们为苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人律师北京市天元律师事务所承诺

“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

4、发行人资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺

“本公司为发行人本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本公司为发行人本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

5、发行人验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“因我们为苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（十一）关于业绩下滑延长锁定期的承诺

公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其他持股5%以上的股东超能公司、上海旌方、华之杰商务、间接股东苏州珠锦、沈玉芹、陆静宇承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

4、上述‘届时所持股份’分别指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。”

（十二）关于减少及规范关联交易的承诺

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除公司及其控股企业以外的其他企业与公司及其控股企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本人/本企业不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

3、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除公司及其控股企业以外的其他企业将尽量避免与公司及其控股企业发生不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证：

（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易并依法签署相关交易协议，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

（2）督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；

（3）督促公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，依法履行信息披露义务；

（4）不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。

如违反上述承诺给公司及其控股企业造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（十三）关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺

公司实际控制人、控股股东承诺：

“如相关主管部门要求发行人或其子公司为员工补缴发行人上市前相关社会保险费用/住房公积金，或者发行人或其子公司因发行人上市前社会保险/住房公积金未合法合规缴纳而需承担任何行政处罚或损失，本人/企业将及时、全额补偿发行人及其子公司由此遭受的损失，以确保发行人不会因此遭受损失。”

（十四）关于公司股东信息披露专项承诺

公司针对股东信息披露出具如下承诺：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情形；

2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形；

3、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

4、本公司直接自然人股东和间接自然人股东均不存在证监会系统离职人员情形。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

苏州华之杰电讯股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日