国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金及关联方非
经营性资金占用事项的专项现场检查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沐邦高科在2024年度内存在的资金被控股股东、江西豪安能源科技有限公司等关联方非经营性占用，以及募集资金被违规使用的情形进行核查。具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构在日常督导过程中发现沐邦高科预付账款账龄存在异常，保荐机构在获悉上述事项后，于2025年4月22日至4月30日、以及2025年5月12日至5月16日就上市公司资金是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用以及募集资金是否被违规使用展开专项现场检查。经核查发现，沐邦高科存在资金被控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下或称“控股股东”、“沐邦控股”）、关联方江西豪安能源科技有限公司（以下或称“江西豪安”）及其一致行动人（以下统称为“关联方”）非经营性占用，以及募集资金被违规使用的情形。具体核查程序如下：
1、取得沐邦高科银行账户资金流水、其他应收款、其他应付款和预付账款等往
来科目明细账，核查了沐邦高科相关关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；
2、取得了相关关联方与上市公司资金拆借的银行流水、相关的合同，取得了关
联方提供的通过供应商违规使用募集资金的穿透后相关的银行回单；
3、取得并核查了资金占用事项及后续转回上市公司情况相关的记账凭证等；
4、访谈了供应商负责人、上市公司董事长、江西豪安董事长等相关人员，了解
关联方非经营性资金占用事项的原因、后续归还情况等；
5、实地查看募集资金投资项目场地，查看募集资金账户资金流水情况，核查了
募集资金实际使用情况；
6、通过国家企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体
单位进行核查，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与沐邦高科是否存在关联关系等。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改建议
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，2024年度、2025年2月及4月期间，因上市公司日常经营资金需求大，导致资金较为紧张，上市公司控股股东和江西豪安，利用其控股股东或关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给相关供应商后，将部分资金转入控股股东或相关关联方，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，并且在此过程中部分资金滞留于关联方而形成阶段性资金占用，除了募集资金被阶段性占用外，还存在上市公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的阶段性资金占用：（1）截至现场检查结束之日，除了被司法划扣的募集资金12,205.88万元外（见2025年4月26日和2025年5月9日上市公司分别公告的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：
2025-031】和《江西沐邦高科股份有限公司关于公司募集资金账户资金被司法划扣的公告》【公告编号：2025-052】），上市公司募集资金用于非募投项目的违规情形累计发生额为26,144.01 万元，其中2024年度发生额为22,967.63万元（其中1,047.63万元募集资金被违规占用，已于2024年3月29日回到上市公司并用于补充流动资金，符合募集资金补流用途；剩余21,920.00万元被占用的募集资金虽已回流到上市公司或用于上市公司经营，但该部分募集资金用于非募投项目的违规情形仍持续），2025年2月为1,500.00万元，2025年4月为1,676.38万元；（2）2024年度上市公司与控股股东日常资金拆借而形成的资金占用最高额为2,454.79万元（其中包含了上市公司募集资金占用1,344.63万元）；2024年度上市公司与江西豪安日常资金拆借而形成的资金占用最高额为7,957.72万元（其中包含了上市公司募集资金占用4,204.31
万元）。截至本次现场专项检查结束日，前述关联方已将上述被占用的资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营。具体情况如下：
（一）具体情况
1、因控股股东或实际控制人的原因形成的资金占用及募集资金违规使用
（1）募集资金违规使用及阶段性被占用情况
① 2024年2月
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，2024年2月，公司及子公司广西沐邦高科新能源有限公司通过向施工单位预付工程款和转让商业承兑汇票，施工单位通过银行转账及贴现获取资金的方式将2,000万元最终转账至上市公司控股股东，由于2024年2月7日上市公司欠控股股东952.37万元，因此形成控股股东资金占用1,047.63万元亦属于违规使用募集资金。截至2024年3月29日上述资金回流到上市公司用于补充流动资金，即符合募集资金用途。
② 2024年7月、8月、9月、11月
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，2024年7月、8月、9月、11月，上市公司子公司内蒙古沐邦新材料有限公司陆续向募投项目的施工单位预付工程款合计10,194.00万元，其中除了正常用于募投项目工程款外，违规使用的募集资金用途包括：（1）2,700.00万元代上市公司偿还借款；（2）2,100.00万元转入控股股东，其中1,728.00万元由控股股东转回到上市公司，75.00万元用于偿还上市公司对控股股东的欠款，在此期间控股股东阶段性占用募集资金297.00万元，截至本次现场专项检查结束日，控股股东已将上述所占用资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营。
③ 2025年2月
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，2025年2月7日实际控制人安排上市公司子公司江西捷锐机电设备有限公司（以下或称“江西捷锐”）从募集资金账户向供应商预付采购款1,500.00万元，并于2025年2月8日转回到上市公司用于补充流动资金，以上情形造成上市公司违规使用募集资金1,500.00万元。
④2025年4月
2025年4月24日10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的施工单位与上市公司子公司内蒙古沐邦新材料有限公司签订终止协议，根据协议施工单位收取的工程款以及提前终止合同的补偿款共计3,717.62万元，实际从预付的工程款中退还上市公司3,776.38万元（注：上述“② 2024年7月、8月、9月、11月”中提到施工单位共预收了10,194.00万元，减去代上市公司偿债的2,700万和工程结算的3,717.62万元，需退还的金额为3,776.38万元）。上市公司收到上述退款后，用于上市公司偿还债务等日常经营，未用于募集资金项目，因此2025年4月违规使用募集资金1,676.38万元（注：
3,776.38万元中的2,100万元已经认定为2024年度违规使用的募集资金，因此1,676.38万元为2025年4月新增的违规使用募集资金）。
（2）控股股东对上市公司的其他资金占用
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，除上述①和②中所示的募集资金占用之外，控股股东还存在占用上市公司自有资金的情形，2024年度，控股股东占用上市公司资金最高金额2,454.79万元（其中包含了上市公司募集资金被阶段性占用1,344.63万元）。截至本次现场专项检查结束日，控股股东将所占用资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营。
综上，截至现场检查结束之日，因控股股东的原因导致上市公司目前仍持续违规使用的募集资金7,976.38万元，其中2024年度为4,800.00万元，2025年2月为1,500.00万元，2025年4月为1,676.38万元；控股股东对上市公司阶段性资金占用的最高额为2,454.79万元（其中包含阶段性占用募集资金1,344.63万元）；截至本次现场专项检查结束日，上述被占用的资金回流到上市公司或实际用于上市公司。
2、因江西豪安的原因形成的上市公司资金占用及募集资金违规使用
江西豪安是上市公司子公司内蒙古豪安能源科技有限公司（以下或称“内蒙豪安”）前实际控制人控制的公司，为上市公司关联企业。
（1）募集资金违规使用及阶段性被占用情况
① 2024年3月
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，为了缓解上市公司日常经营资金压力，2024年3月上市公司子公司江西捷锐机电设备有限公司（以
下或称“江西捷锐”）从募集资金账户（用于募投项目10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目）向供应商预付采购款合计14,720.00万元，上述供应商将上述款项转账至江西豪安或其关联方。除2,240.00万元正常用于募投项目预付设备款外（上述供应商于2024年12月向上市公司交付20套硅提纯炉加热装备），江西豪安将5,440.00万元转回到上市公司子公司内蒙豪安，以及2,359.00万元银行承兑汇票转让至内蒙豪安，均用于上市公司或其子公司经营，另外，2,416.69万元用于内蒙豪安偿还江西豪安的欠款，因此违规使用募集资金为12,480.00万元，其中2,264.31万元因期间滞留于江西豪安而形成阶段性募集资金占用。截至本次现场专项检查结束日，江西豪安已将上述阶段性占用的募集资金回流至上市公司或用于上市公司日常经营。
② 2024年10月
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，2024年10月，上市公司子公司江西捷锐从募集资金账户（用于募投项目10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目）向供应商预付采购款合计4,640.00万元，上述供应商通过多层转账的方式将资金转账至江西豪安，其中2,700.00万元由江西豪安转账至内蒙豪安用于上市公司及其子公司的日常经营，剩余1,940.00万元因期间滞留于江西豪安而形成阶段性募集资金占用，且构成违规使用募集资金4,640.00万元。截至本次现场专项检查结束日，江西豪安已将上述阶段性占用的资金回流至上市公司或用于上市公司日常经营。
（2）江西豪安与内蒙豪安日常拆借形成的其他资金占用
根据已取得的银行回单、银行流水及访谈记录等资料，经核查，除上述①和②中所示的募集资金占用之外，江西豪安还存在占用上市公司自有资金的情形。
2024年度江西豪安占用上市公司资金最高金额7,957.72万元（其中包含了上市公司募集资金占用4,204.31万元），截至本次现场专项检查结束日，江西豪安已将上述阶段性占用资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营。
综上，2024年度因江西豪安的原因导致上市公司未按照约定用途违规使用募集资金合计17,120.00万元，且目前仍持续；江西豪安对上市公司的阶段性资金占用的最高额为7,957.72万元（其中包含阶段性占用募集资金4,204.31万元）；截至本次现场专项检查结束日，江西豪安将所占资金回流至上市公司或实际用于上市公司。
（二）整改建议
保荐机构经现场核查发现上述关联方非经营性资金占用及违规使用募集资金等事项后，对上市公司提出整改要求。具体的整改建议如下：
1、督促上述关联方限期向上市公司支付资金占用费
上市公司应当于年报披露日起1个月内统计上市公司资金被沐邦控股和江西豪安占用的期间、金额等，按照合理的利率测算上述关联方对上市公司的资金占用费，并且聘请有资质的会计师事务所对上述测算过程、测算方法、资金占用费的测算金额等出具鉴证报告（或复核报告）。上市公司应当于鉴证报告（或复核报告）出具之日履行合规程序并于5个交易日内督促沐邦控股和江西豪安及时、足额向上市公司支付资金占用费，并且补充履行与关联交易等相关的决策程序，按照相关规定履行信息披露义务。
2、督促上市公司采取有效措施纠正违规使用募集资金的情形
保荐机构督促上市公司在年报披露日起3个月内制定出前述违规使用募集资金的解决方案，并且补充履行相关的决策程序，按照相关规定履行信息披露义务。
3、完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平
公司应全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
4、公司应当高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务
公司应当进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个交易日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。
四、上市公司的配合情况
保荐机构本次专项现场检查过程中，公司配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。
五、本次现场检查的意见
保荐机构获得了2024年度上市公司合并范围以内的银行流水以及关联方沐邦控股、江西豪安的相关银行流水，但未能取得供应商、施工单位等完整的银行流水，为此保荐机构向上述供应商、施工单位获取了相关交易的银行回单、交易合同或访谈笔录等补充程序，与往来明细账等进行比对和分析；2024年10月江西捷锐向德玛克（长兴）精密机械有限公司（以下简称“德玛克”）预付了2,720万元材料款，保荐机构执行了函证、现场访谈等核查程序（德玛克要求江西捷锐按合同支付拖欠的发货款之后，才向保荐机构提供书面的访谈记录），根据德玛克回函及江西捷锐与德玛克签订的采购合同等资料，上述2,720万元为真实的预付材料款。保荐机构根据上述核查程序以及获取的资料出具本专项现场检查报告并发表意见：
经核查，上市公司存在因关联方的原因导致上市公司募集资金被违规使用以及资金被非经营性占用的情形，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。
经核查，上市公司控股股东和江西豪安利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金使用的用途不符合规范，该违规情形目前仍未整改。
截至本次现场专项检查结束日，前述关联方已将上述被占用的资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营。
保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步
加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用以及违规使用募集资金的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
截至本次现场检查结束之日，上市公司被司法划扣募集资金12,205.88万元，违规将25,096.38万元募集资金用于非募投项目，上市公司尚未将上述37,302.26万元募集资金返还到募集资金专户。保荐机构提醒投资者关注：若上市公司长期未能整改上述违规情况，上市公司存在不能按计划实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的风险。
（以下无正文）