国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票
2024年度持续督导现场检查报告
根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91,007,017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元。2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12,587,843.96元后的募集资金余款人民币1,405,301,480.90元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071号）。2024年2月27日，沐邦高科本次发行新增的91,007,017股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为沐邦高科向特定对象发行股票的保荐机构，对沐邦高科2024年2月27日至2024年12月31日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、现场检查基本情况
国金证券针对沐邦高科实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事项提前告知了沐邦高科，沐邦高科按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。
2025年4月22日至4月30日，国金证券持续督导项目组对沐邦高科2024
年度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查人员为：丁峰、周刘桥。本次对于沐邦高科现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况和豪安能源业绩的完成情况等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈、获取资金流水等手段进行。在现场检查过程中，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了沐邦高科的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。
持续督导期间，保荐机构发现公司在下列方面存在内控方面重大缺陷：
1、公司2024年第一季度销售的单晶炉于第四季度发生退货，导致公司对
2024年度第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了会计差错更正，对财务报表影响较大，表明对客户管理、收入确认方面存在内部控制重大缺陷；
2、2024年度，因上市公司日常经营资金需求大，导致资金较为紧张，上市
公司控股股东和江西豪安为了缓解上市公司资金压力，利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方全部回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，并且在此过程中部分资金期间滞留于关联方而形成阶段性资金占用，除了募集资金被阶段性占用外，还存在上市公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的阶段性资金占用：（1）2024年度，因上述关联方的原因导致上市公司违规使用的募集资金金额为22,967.63万元；（2）公司在募集资金管理、供应商管理、关联方管理等内部控制方面存在重大缺陷。
综上，保荐机构认为，公司未能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求履行相关职责，沐邦高科内部控制制度的执行存在重大缺陷。
公司于2025年4月30日披露的《2024年内部控制评价报告》已披露上述内部控制重大缺陷情况。
（二）信息披露情况
现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、会议决议的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。保荐机构认为，公司存在上述内部控制重大缺陷，公司已对2024年一季度报、半年报和三季度报告和募集资金使用情况进行更正和补充披露。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议决议及公告，查阅了公司往来的账务情况。
保荐机构认为：持续督导期内，公司存在控股股东、关联方阶段性占用公司资金的情形（含阶段性占用募集资金情形）。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金账户银行对账单、募投项目工程建设情况、募投项目设备采购到货情况、相关重大合同、凭证等资料，查阅与募集资金使用相关的会议决议及公告。
1、公司调整募投项目拟投入募集资金金额、募集资金置换和临时使用闲置
募集资金补充流动资金的情况
2024年度，公司调整募投项目拟投入募集资金金额、募集资金置换和临时使用闲置募集资金补充流动资金的情况如下：
公司于2024年2月22日分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意了调减募投项目拟投入募集资金金额和本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。本次募投项目拟投入募集资金从17.06亿元调减至14.02
亿元；公司将使用募集资金置换前期自筹资金预先投入收购豪安能源100%股权项目的2.20亿元和以自筹资金预先支付的发行费用38.30万元。公司于2024年2月28日分别召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年2月28日，相关临时补流资金已归还至募集资金账户。公司于2024年5月31日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司延期实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司于2024年8月28日将临时补充流动资金归还至募集资金账户。
公司于2024年8月28日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十三次次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过4个月，即不超过2024年12月28日。公司于2024年12月27日将临时补充流动资金归还至募集资金账户。
公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”投产时间延期至2025年8月，并同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2025年7月31日。截至目前，相关补流资金尚未归还至募集资金账户。
综上，公司调整募投项目拟投入募集资金金额、募集资金置换和临时使用闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，未出现临时补充流动资金的募集资金超期未归还的情况。
2、募集资金账户被司法冻结的情况
截至2024年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额为6,935.00万元。
3、公司违规使用募集资金、控股股东和关联方阶段性占用募集资金的情况
如本报告之“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况”中第2项所述，公司存在违规使用募集资金、控股股东和关联方阶段性占用募集资金的情形。截至2024年末违规使用募集资金的情形仍未整改。
保荐机构认为：2024年度公司存在募集资金被司法冻结及违规使用募集资金且仍未整改的情形；上市公司应当全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金被违规使用的风险；上市公司应当针对上述募集资金被违规使用的情形尽快制定出切实可行的整改方案。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的企业信用报告、关联交易协议等。
保荐机构认为：2024年度沐邦高科存在前述关联方阶段性资金占用的情形，由此导致未履行关联交易决策程序等违规情形；2024年度沐邦高科已对对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；重大对外投资不存在违法违规损害中小股东利益的情况；2024年度沐邦高科不存在对外担保的情况。
（六）经营状况
保荐机构项目组现场查看了沐邦高科的经营情况，并与公司高级管理人员进行了交流访谈，并查阅了公司2024年度报告。
公司在2024年度实现营业收入2.77亿元，较上一年度下降83.24%；归属于母公司所有者的净利润为-11.62亿元。截至2024年末，公司流动资产73,957.93万元，流动负债206,508.30万元，流动负债超过流动资产，短期偿债压力大；公司货币资金余额26,087.12万元，其中被冻结的银行存款7,029.34万元，占比
26.95%；账龄超过一年或逾期的重要其他应付款合计金额为13,967.26万元。公
司持续督导期后至本报告出具日还存在募集资金被司法划扣7,951.34万元、票据逾期7,909.00万元、募集资金账户被冻结806.74万元等事项。
综上，保荐机构认为，公司存在融资能力下降、流动性风险加剧、财务状况和经营状况恶化的情形，持续经营能力存在重大不确定性。
（七）豪安能源业绩承诺实现情况
公司于2022年5月11日从交易对方张忠安、余菊美（以下简称“承诺义务人”）处取得了内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的公司”）100%股权。承诺义务人承诺标的公司2022年度至2025年度的承诺净利润数分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。2024年度，豪安能源实现净利润-32,454.38万元，扣除非经营性损益后的净利润为-32,606.91万元，未能实现2024年承诺的业绩。上市公司、年报会计师已于2025年4月30日分别披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》和《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
保荐机构认为：并购标的豪安能源未能实现2024年度业绩承诺，承诺义务人应当按照协议约定对上市公司进行赔偿，国金证券已经向上市公司以及业绩承诺人发出了《关于提示张忠安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构根据现场检查发现的问题，提请上市公司注意如下事项：
（一）督促上述关联方限期向上市公司支付资金占用费
上市公司应当于年报披露日起1个月内统计上市公司资金被沐邦控股和江西豪安占用的期间、金额等，按照合理的利率测算上述关联方对上市公司的资金占用费，并且聘请有资质的会计师事务所对上述测算过程、测算方法、资金占用费的测算金额等进行鉴证并出具报告。上市公司应当于鉴证报告出具之日履行合规程序并于5个工作日内督促沐邦控股和江西豪安及时、足额向上市公司支付资金占用费，并且补充履行与关联交易等相关的决策程序。
（二）督促上市公司采取有效措施纠正违规使用募集资金的情形
保荐机构督促上市公司在年报披露日起3个月内制定出前述违规使用募集资金的解决方案，并且补充履行相关的决策程序，按照相关规定履行信息披露义务。
（三）完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平
公司应全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（四）公司应当高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务
公司应当进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项
经过本次现场核查，保荐机构认为应当向上海证券交易所报告的事项为公司存在违规使用募集资金、控股股东和关联方阶段性占用上市公司资金的情况。
2025年4月22日至4月30日期间，由保荐代表人牵头的项目组针对公司违规使用募集资金、控股股东和关联方阶段性占用上市公司资金（包括募集资金）的情况进行了专项现场检查，并向中国证监会江西监管局、上海证券交易所报告。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司及其他中介机构对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、现场核查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对沐邦高科认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：持续督导期间，沐邦高科存在违规使用募集资金、上市公司资金
（包括募集资金）被控股股东和其他关联方阶段性占用（截至2024年末已归还）及由此导致的关联交易违规、定期报告财务数据披露不准确的情形，公司在募集资金、财务报告的内控制度上存在重大缺陷；公司2024年度存在较大亏损，短期偿债压力大，募集资金存在被冻结的情形，持续经营能力存在重大不确定性。保荐机构提请公司及董事、监事、高级管理人员高度关注上述问题，并尽快采取有针对性的、有效的措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票2024年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 峰
周刘桥
国金证券股份有限公司
年 月 日