国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为2022年江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产购买”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重大资产购买中内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”或“标的公司”）2024年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况
江西沐邦高科股份有限公司分别于2022年4月15日、2022年5月5日召开第四届董事会第八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，以支付现金的方式购买张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）持有的豪安能源100%股份，交易价格为98,000.00万元。2022年5月11日，根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，上市公司与豪安能源全体股东已经申请并办理完成了将豪安能源100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。
截至2025年4月30日，上市公司合计已向交易对方张忠安支付收购豪安能源100%股权的部分股权转让款74,100万元（含代扣代缴个人所得税）。
二、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易的标的资产为豪安能源100%股权（以下简称“标的资产”），转让对价为98,000万元，张忠安及余菊美为业绩承诺义务人。根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
（一）盈利补偿期
盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
（二）承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
三、业绩承诺补偿安排
（一）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如果标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026
年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
2、补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
3、豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
（二）减值测试及其补偿
（1）自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务
人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：A、从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知交易对方。
（3）业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产
的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（4）如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润
数的90%，即18,000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。
四、2024年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011003482号）和《江西沐邦高科股份有限公司审计报告》（大华审字〔2025〕0011001129号），标的公司2024年度实现的净利润为-32,454.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,606.91万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，2024年度标的公司实现业绩-32,606.91万元，未能完成当年业绩承诺。根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定，标的公司未能完成2024年度的业绩承诺18,000万元的90%，即16,200万元，业绩承诺义务人张忠安应对上市公司予以补偿。协议同时约定，业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格。豪安能源2024年度实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为-32,606.91万元，低于承诺净利润的90%（16,200万元），业绩承诺义务人张忠安需向公司支付补偿款。依据协议约定的公式计算及累计应补偿金额上限，当期应补偿金额为9.80亿元。
截至本报告出具日，公司尚未与业绩承诺义务人就业绩补偿事宜达成一致意见，亦未就补偿款的具体结算安排签署补充协议。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。公司尚未支付的股权转让价款为2.39亿元，公司将使用该款项抵偿部分业绩承诺补偿款。
五、国金证券对盈利预测和业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
国金证券通过对豪安能源主要客户、供应商进行访谈、寄送往来询证函、向银行发送银行函证，实地查看豪安能源及其子公司江西捷锐机电设备有限公司场地和公司经营情况，并查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011003482号）和《江西沐邦高科股份有限公司审计报告》（大华审字〔2025〕0011001129号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2024年度实现的净利润为-32,454.38万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,606.91万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，2024年度豪安能源实现业绩-32,606.91万元，未能完成当年业绩承诺。
本独立财务顾问对豪安能源未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司及中小投资者利益。沐邦高科已根据业绩承诺补偿协议将尚未支付的股权收购款用于抵偿部分业绩补偿款项，但尚未就剩余业绩补偿具体结算实施安排与业绩承诺义务人达成协议。因剩余业绩补偿金额较大，对公司利润影响显著，业绩承诺义务人对于支付剩余业绩补偿款的未来安排仍存在客观不确定性，提请投资者注意相关风险。
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