元成环境股份有限公司2024年年度股东大会资料

会议文件

二零二五年五月

目录

2024年年度股东大会须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2024年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二：2024年度财务决算报告 ...... 7

议案三：2024年度董事会工作报告 ...... 16

议案四：2024年度监事会工作报告 ...... 24

议案五：关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬计划的议案 ...... 30

议案六：关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案 ...... 32

议案七：关于2025年度对外担保预计授权的议案 ...... 34

议案八：关于申请2025年度融资额度授权的议案 ...... 40议案九：关于2024年完成情况及2025年度日常关联交易额度预计授权的议案........42议案十：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 46

议案十一：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 48议案十二：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案.49议案十三：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案....52议案十四：关于公司公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 54

元成环境股份有限公司2024年年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。

五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：

1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

2、每股有一票表决权。

元成环境股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

主持人：祝昌人

备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入元成环境股份有限公司2024年年度股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案中进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统一选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。

议案一：

2024年年度报告及其摘要

各位股东：

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照各项财务规章制度规范运作，并编制了公司2024年年度报告及摘要。详细内容请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2024年年度报告》及《元成环境股份有限公司2024年年度报告摘要》。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案二:

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年度施工、地产行业景气度下行。公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，以及公司对于获取订单和在手订单公司更加审慎地进行拓展和实施推进，致使本年工程设计收入下降较大。

基于公司战略规划的需求以及公司长远利益考虑，2024年6月份经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司置出越龙山度假51%股权，股权转让后，越龙山度假不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有越龙山度假的股权。此次转让股权有利于集中公司资源发展优势产业；有利于公司资金回笼提升资金的流动性；有利于降低公司资产管控风险，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发展。

2024年度半导体板块-硅密电子实现收入5,409.3万元，完成利润951.6万元，未达预期，2025年4月29日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司拟转让硅密电子51%股权，本次股权转让事项在交易完成前存在不确定性，待交易完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再持有硅密电子的股权。本次股权转让是基于目前市场环境和转让双方自身状况以及未来前景作出的谨慎决策，有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源，聚焦主营业务加速发展。

公司本年实现收入1.46亿元，比上年减少46.79%，归属于上市公司股东的净利润-3.25亿元，上年同期为-1.62亿元。收入下降原因为：（1）近年来国际环境复杂严峻，国内经济增速放缓，公司所处行业受市场宏观经济下行影响较大，地方政府、地产商等项目方、投资方由于相关行业增量市场的萎缩、行业周期性波动以及市场供需变化等因素影响，投资总量缩减、速度减缓，致使行业市场竞争加剧，民营企业受影响更大，因此公司近几年采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主，主要业务相对收缩，致使2024年以来新增订单明显减少、2024年在手订单推进实施速度缓慢，因此报告期内营收下降；（2）2024年房地产利好政策陆续推出，消费市场持续回暖，公司调整了工程业务结构，有效利用公司

平台及各方资源，努力促进主要业务增长，确保公司营收目标，但新业务落地和实施需要一定的时间和过程，导致报告期内营收减少；（3）地方政府、地产商等项目方、投资方的建设资金筹集不及预期，资金负债承压较大，致使项目方、投资方等甲方的支付能力下降，公司已施工项目回款进度缓慢，导致报告期内营收下降。

利润下降主要原因:（1）营收下降致净利润下降；（2）市场竞争加剧，新接项目毛利率下降致净利润下降；（3）公司于2024年6月28日转让越龙山度假[原系上市公司合并范围内子（孙）公司]股权，对往来款计提了信用减值损失，致净利润减少；（4）计提商誉减值、应收账款等信用减值损失增加，致净利润减少。

根据《公司章程》的规定，现将2024年财务决算情况报告如下：

一、2024年度财务报表审计情况

公司2024年度财务报表已经中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2025）第318255号带有保留意见的审计报告。会计师形成保留的意见是：

1．元成股份公司部分应收款项及合同资产的可收回性

截至2024年12月31日，元成股份公司与越龙山旅游开发有限公司（以下简称越龙山开发公司）的应收款项及合同资产期末账面余额为68,443.35万元，已计提减值准备8,935.57万元。越龙山开发公司因受房地产行业的影响，出现了资金困难并存在大量诉讼事项。

元成股份公司与原子公司浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称越龙山度假公司）的应收款项及合同资产期末账面余额为29,848.45万元，已计提减值准备6,333.56万元。目前越龙山度假公司对于旅游项目尚没有明确规划，也无法预测未来的盈利情况。

因此，我们无法就上述款项可回收性和计提的减值准备的充分性及准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

2．业绩承诺补偿款的确认及可回收性

元成股份公司本年对子公司硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称硅密电子公司）原股东计提业绩补偿款3,156.47万元。目前元成股份公司与硅密

电子公司原股东存在诉讼事项，且我们就业绩补偿款无法执行函证等有效的审计程序。因此，我们无法就业绩承诺补偿款的可回收性获取充分、适当的审计证据。

3．上年保留意见事项元成股份公司原子公司越龙山度假公司涉及在建工程转入固定资产，缺乏必要的依据，导致转固金额不准确。元成股份公司未按照《企业会计准则》的要求进行前期差错更正，导致财务报表期初数不准确。

除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元成股份公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

另会计师对公司持续经营进行了强调：元成股份公司主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，流动性资金紧张，无法按期足额发放员工工资，未能及时归还用于临时补充流动资金的募集资金，大量债务违约引发诉讼导致主要银行账户被法院冻结、部分资产被法院查封。上述事项或情况，表明存在可能导致对元成股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、2024年主要财务数据和指标注：以下数据为合并报表数据单位：万元

项目

三、公司财务状况分析公司2024年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构

单位：万元

2024年末公司资产总额为240,530.66万元，比上年336,771.67万元减少

28.58%，其中：流动资产为166,497.83万元，比上年153,905.46万元增长8.18%，非流动资产74,032.82万元，比上年182,866.21万元减少59.52%，资产变动的

主要原因为：

(1)货币资金较上年末减少5,898.75万元，减少85.82%，主要系本期回款不及预期所致；

(2)应收账款较上年末增加25,276.32万元，增长38.30%，主要系本期部分项目完工，合同资产转至应收账款，以及收到回款减少所致；

(3)其他应收款较上年末增加8,260.78万元，增长159.40%，主要系本期出售子公司款项未到收款期，暂挂其他应收款所致；

(4)存货较上年末减少2,459.30万元，减少37.34%，主要系硅密电子项目存货减少所致；

(5)合同资产较上年末减少21,971.95万元，减少34.31%，主要系本期部分项目完工，合同资产转至应收账款所致；

(6)固定资产较上年末减少77,033.38万元，减少90.76%，主要系出售子公司所致；

(7)在建工程较上年末减少18,599.03万元，减少100.00%，主要系出售子公司所致；

(8)无形资产较上年末减少3,598.18万元，减少57.21%，主要系出售子公司所致；

(9)商誉较上年末减少5,127.88万元，减少42.06%，主要系计提商誉减值准备公司所致。

2、负债结构

单位：万元

2024年末公司负债总额149,646.07为万元，比上年189,560.29万元减少

21.06%，资产负债率由2023年末的56.29%上升为62.21%，资产负债率较之去年略有增长。负债变动的主要原因为应付账款减少27,620.61万元,负债变动比率较大的为：

（1）应付账款较上年末减少27,620.61万元，减少35.13%，主要系出售子公司所致；

（2）合同负债较上年末减少2,361.44万元，减少74.18%，主要系硅密电子公司预收款减少所致；

（3）应付职工薪酬较上年末增加1,303.37万元，增长96.87%，主要系本年公司资金紧张，员工工资未及时发放所致；

（4）一年内到期的非流动负债较上年末增加2,422.09万元，增加190.54%，主要系长期应付款即将到期转至本科目所致；

（5）长期应付款较上年末减少3,536.18万元，减少31.67%，主要系本期支付部分长期应付款所致。

3、股东权益

单位：万元

2024年末股东权益总额为90,884.59万元，比上年147,211.38万元减少

38.26%，主要系本期亏损所致。其中未分配利润减少32,503.08万元，少数股东权益较上年末减少23,823.70万元，系出售子公司所致。

（二）经营成果分析

1、营业收入及利润

单位：万元

2024年度公司实现营业收入14,583.96万元，较上年减少46.79%，主要系2024年公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，施工设计收入下降。本期共发生营业成本16,505.25万元，较上年减少36.42%，主要为收入减少，相应工程项目成本减少所致;利润总额-33,127.08万元较上年减少14,540.43万元，净利润-33,260.01万元，较上年减少15,959.75万元;归属于母公司所有者的净利润-32,503.09万元，较上年减少16,328.49万元，主要系收入减少，合同资产减值损失计提和信用减值损失计提、商誉计提等原因所致。

2、期间费用

单位：万元

2024度公司发生期间费用10,331.90万元，上期8,649.52万元，增加19.45%，除了财务费用，其他费用变动不大。财务费用2024年度发生4,758.31万元，上期2,700.97万元,主要系本期利息收入较上期减少所致。

3、其他

单位：万元

本期根据行业现状和公司现实状况计提了较多减值准备,其中信用减值损失比上年多计提10,230.97万元(应收账款坏账),资产减值损失发生额比上年减少697.15万元(含合同资产,商誉,PPP政府项目长期应收款)。

四、现金流量分析

单位：万元

2024年公司现金及现金等价物净增加额为-5,037.63万元，增加53.30%，期末现金及现金等价物余额比上年减少5,037.63万元。主要原因为：

（1）经营活动产生的现金流量净额为-3,171.47万元，比上年同期增6,486.02万元，主要系本期支付人员工资及购买商品及劳务的支出减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额为11,620.31万元，上年同期现金流量净额为-6,973.14万元，主要系本期出售子公司致投资性现金流增加；

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-13,486.47万元，上年同期为5,851.70万元,比上年同期减少19,338.17万元，本期减少主要系银行等借款机构收贷，减少借款额所致，上期筹资活动净额增加主要系银行等融资金额增加所致。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案三：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，努力保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年公司主要工作情况回顾

2024年，世界经济在缓慢复苏中呈现动能不足、增长失衡、碎片化加剧的特征。地缘冲突升级、单边主义和保护主义蔓延等风险挑战，给全球增长前景蒙上阴影。公司所处行业也面临较大的下行压力，据住建部统计，2024年房地产新开工面积同比下降23%，直接导致地产园林需求大量萎缩；对于政府平台项目，地方政府财政压力增大，市政项目平均付款周期相应延长。

面对复杂严峻的外部环境和行业变化，公司保持稳中有进的态度，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，集中公司资源，发展优势产业，保持主业稳步增长；同时结合市场行情，基于公司战略规划的需求，相应收缩产业链，降低资产管控风险，增强资产流动性，改善对外投资的质量。

2024年度，公司实现了营业收入14,583.96万元，归属于母公司股东的净利润-32,503.09万元，其中工程施工及绿化养护业务实现收入7,623.20万元，规划设计业务实现收入914.93万元，苗木销售等及其他业务实现收入6,045.83万元。营业收入和净利润的下降主要系公司所处行业受宏观经济环境、行业环境等因素影响，公司对于获取订单和在手订单更加审慎地进行拓展和实施推进，工程及设计收入下降较多；部分客户未能按期支付工程款项，应收账款回款速度减

缓；收购的硅密电子2024年业绩未达到预期；转让越龙山度假[原系上市公司合并范围内子（孙）公司]股权后，往来款计提信用减值损失增加；工程毛利减少；商誉减值；应收账款、长期应收款、合同资产计提减值；PPP项目其他非流动资产减值增加等原因。

（一）传统业务审慎承接，注重项目收益和风险的平衡公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等业主方投资体量和投资速度的影响，报告期内，相关业主方投资速度放缓，地方政府的财政状况和负债承压较大，地产与旅游等行业也因相关政策和整体经济环境等影响，投资降幅较大，因此公司采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主。对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进。对于设计施工、EPC类业务，公司根据甲方的回款及履约情况推进实施；对于PPP类业务，公司根据政策的完善性、手续的合规性、项目贷款的进度等具体情况推进实施，以控制项目整体风险。收缩产业链，增强资产流动性，提升公司抗风险能力公司前期通过投资收购等方式布局休闲旅游领域的后端运营管理业务，以达到公司在休闲旅游领域从前端规划策划、到设计施工、再到后期运营管理全产业链的延伸，从而提高公司的可持续发展能力和盈利能力。2024年6月基于公司战略规划的需求以及公司长远利益考虑，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司全资子公司元成产业控股转让所持有控股子公司越龙山度假51%股权，股权转让后，越龙山度假不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有越龙山度假股权。此次转让股权有利于集中公司资源发展优势产业；有利于公司资金回笼提升资金的流动性；有利于降低公司资产管控风险，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发展。

公司前期通过收购硅密电子51%股权，期望通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，增强公司的盈利能力、综合竞争力和持续发展能力。2024年因公司主要客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战，未能按照约定及时支付转让方股

权转让进度款，因此2025年1月YOYODYNE,INC.提起诉讼；同时硅密电子存在2024年度业绩承诺无法完成的情况。基于公司的资源配置、治理风险和财务风险考虑，2025年4月29日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司拟转让硅密电子51%股权，本次股权转让事项在交易完成前存在不确定性，待交易完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再持有硅密电子的股权。本次股权转让是基于目前市场环境和转让双方自身状况以及未来前景作出的谨慎决策，有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源，聚焦主营业务加速发展。

（三）将积极开源、降本增效，以完成经营目标公司将持续推进已经中标项目的实施，通过优化施工方案、提高施工效率等方式，加快工程进度，以改善公司经营业绩；加强新订单的获取及执行，公司不断整合各项资源，将业务重心回归至华东及长三角等国家重点建设区域，发挥平台优势，鼓励公司及子公司积极拓展业务，以保证稳中有进地完成业绩目标。积极开源的同时，公司进一步推进降本增效、优化员工结构，在保持现有组织架构完整、管理团队及核心人员稳定的基础上,根据业务情况果断采取精简措施以稳步提升人均效益，并积极采取措施实现内部费用支出的减少。

二、董事会运作情况

（一）董事会运作情况报告期内，公司第五届董事会9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性及可行性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。独立董事在履职过程中保持了充分的独立性，对公司的重大事项均已发表同意的独立意见。董事会下设各专门委员会积极、认真开展工作，从专业角度给予可行性建议，充分行使职权，对公司规范运作发挥了重要作用。

2024年度，公司召开董事会共9次，现场方式召开6次，以现场加通讯方式召开3次。具体会议情况如下：

各项议案的审议均严格按照相关法律法规的要求进行，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2024年度召开董事会各专门委员会会议共10次，其中审计委员会会议5次、战略与发展委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议3次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。

（三）股东大会会议召开及执行情况

公司董事会严格依照相关法律法规的规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2024年度，董事会共提请召开股东大会1次，其中年度股东大会1次，临时股东大会0次。具体会议情况如下：

上述股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。

（四）董事会履职情况

2024年度，公司董事会全体董事均能够按照相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并在股东大会的授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形势及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。

公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司各个独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（五）公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所信息披露公告格式指引及其他信息披露的相关规定按

时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际经营状况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，内容简明清晰、通俗易懂，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资者利益。

（六）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、上证E互动平台、网上业绩说明会等多渠道加强与投资者的联系与沟通。公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，积极为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司始终坚持把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，通过更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2025年董事会重点工作计划2025年公司董事会将根据既定发展战略规划，把握政策导向、抓住发展机遇，创新发展思路，凝聚发展合力，紧抓风险管理，不断夯实管理基础，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：

（一）优化治理结构，提升治理水平公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划。继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）完善产业链，提升核心竞争力和可持续发展能力，提高公司的发展质量。2025年，公司将继续围绕生态景观、绿色环保、休闲旅游等核心领域，依托规划、策划和设计，聚焦华东地区，积极促进项目的落地转化，并通过产业链的完善和协同作业，提高核心利润支撑环节的溢价能力。

（三）优化融资结构，提升公司的抗风险能力公司传统业务属于资金密集型业务，部分项目实施需一定的前期垫资才能转化为收入和利润，公司的融资结构主要以短期的流动资金贷款为主，与公司的项目周期及回款周期存在一定的错配，增加了公司的现金流压力，未来公司将在合适的时机优化公司的债权资金的融资结构，更加匹配公司的业务模式，改善现金流状况，提升公司的抗风险能力。

（四）注重复合型综合人才的培养随着公司产业链的逐步拓宽和延伸，各产业板块需不断协同和协作才能发挥产业链价值，提升公司的核心竞争力，多元化、复合型的综合人才才能将公司的产业链价值发挥出来，以往单专业、产业的人才需要提升，并努力推动未来人才培养和梯队的建设，通过“引进来”“送出去”等方式提升团队的整体素质，以满足公司经营的需要，促进公司的高质量发展转型。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案四：

2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相关法律法规赋予的职责职权，对公司依法运营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，督促公司合法合规运作，维护公司及股东的合法权益。现将公司2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会的运作情况

（一）监事会人员情况

公司第四届监事会共有3名监事，其中职工代表监事2名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

（二）会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开5次会议，会议召集、召开的程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

二、监事会履职情况及发表意见情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实履行职能，具体如下：

（一）监督公司规范运作情况

报告期内，监事会成员认真履行职责，参加或列席了报告期内公司所有股东大会和董事会会议，听取公司各项重要议案和决议，参与公司重大决策的讨论，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行全过程的监督和检查，履行了必要的审核职能和法定监督作用。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会及时听取公司财务负责人的专项汇报，认真审核公司财务决算报告以及季度、半年度和年度报告，并对合并体系内子公司提供财务资助的授权等事项进行审核。

报告期内，发现公司在2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中营业收入、利润等相关信息披露不准确，公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-007）。

报告期内，淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目中部分项目的审价报告出具时间为2022年9月至10月，由于公司未及时获得相关项目审计报告，未能及时入账，存在跨期收入调整。公司于2024年4月27日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。

报告期内，由于公司相关工程款回收不及预期等原因，公司流动资金紧张，到期的闲置募集资金临时补充流动资金合计人民币17,160.35万元暂未按期归还至募集资金账户。公司于2024年9月25日、11月9日、12月27日公司披露了《元成环境股份有限公司关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：

2024-079、094、103）。

（三）关注关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的要求对公司发生的关联交易事项进行了监督和检查，审议了公司关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度预计授权事项。监事会认为公司发生的关联交易事项履行了相应的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，交易公平、定价公允，在审议关联交易事项的董事会或股东大会，关联董事或关联股东均已回避表决，表决程序合法有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）检查对外担保及资金占用情况

报告期内，监事会依照《公司章程》《对外担保管理制度》的要求认真审议了公司关于2024年度对外担保预计授权事项，并对公司对外担保、资金占用等情况进行了认真检查。公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司在2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中未按规定披露与实际控制人祝昌人发生的非经营性资金往来，监事会敦促管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，2024

年1月26日公司已收回相关本金及利息。

（五）监督公司募集资金使用的情况报告期内，监事会认真审议了公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项，对公司募集资金情况进行了核查，认为公司使用闲置募集资金临时补充流动资金合法合规。

2024年9月25日、11月9日、12月27日公司披露了《元成环境股份有限公司关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2024-079、094、103）由于公司相关工程款回收不及预期等原因，造成公司流动资金紧张，上述到期的闲置募集资金临时补充流动资金合计人民币17,160.35万元暂未按期归还至募集资金账户。

2024年9月25日及2024年12月27日公司披露了《元成环境股份有限公司关于部分募集资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2024-078）和《元成环境股份有限公司关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-104），经公司自查，因公司案件诉讼引起公司部分银行账户被冻结，其中涉及募集资金账户冻结41,622,157.41元。

监事会督促公司采取措施积极加快应收款项的资金回笼，解决银行账户被冻结的情形，待资金压力有所缓解时尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

（六）监督公司内部控制制度建设和执行

报告期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制建设，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记备案管理制度的情况进行了核查，认为公司按照相关法律法规及监管规定，严格执行内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份及其他违反内幕信息知情人管理制度的情形。

（八）实施投资者关系管理制度的情况

为规范投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，公司指定董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，负责公司投资者关系管理及其信息披露事务，并制定了《投资者关系管理制度》等制度，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理的组织与实施等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，在保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步做到简明清晰、通俗易懂，提升公司信息披露质量；同时公司设立投资者热线，设专人依照相关规定接听并及时处理上证e互动平台投资者提问，保证所有投资者公平获取公司信息，不存在选择性信息披露情况。

经核查，报告期内，公司投资者关系管理制度得到了有效执行。

三、监事会2025年工作计划

2025年度，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，积极适应公司的发展新要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受损害，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步规范公司的各项运作，切实保障股东各项权利得到落实。2025年重点工作如下：

（一）加强专业素质学习，提高监督能力

监事会将不断关注新政策、新法规的颁布与实施并及时组织学习。在依法独立履行职责的同时进一步加强法律、财务、金融、审计等多方面知识的学习，不断提升专业素质，拓宽监督领域，提高监督能力。

（二）完善监督机制，促进公司规范运作

监事会将进一步完善相关监督机制，严格按照《公司监事会议事规则》的要求定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。通过参加或列席股东大会、董事会及时掌握公司的重大事项进展情况，监督各项重大决策程序的科学性、合法性，督促公司进一步完善法人治理结构和内部控制体系，提高治理水准。

（三）加强风险防控，维护股东权利

监事会将以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，

重点围绕公司财务管理、内控制度、关联交易、对外担保及投融资风险等方面强化监督，防止损害公司和股东利益的行为发生，维护公司和股东权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

（四）督促公司完成整改，尽早撤销其他风险警示公司高度重视审计报告与内部评价控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，积极开展公司内部自查整改，以争取尽早解决报告中发现的问题，以争取尽早完成公司撤销风险警示的工作。

元成环境股份有限公司监事会请各位股东审议。

议案五：

关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬计划的议案

各位股东：

一、董事、监事、高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，提议将对公司内部董事、监事、高级管理人员2025年度基本薪酬进行调整，自2025年1月起薪酬如下：

上述内部董事均在公司担任具体管理职务，按其管理岗位领取薪酬，均未领取董事津贴。公司的监事应玉莲、何姗、余建飞三位均在公司任职，按其实际工作岗位领取薪酬，均不领取监事津贴。

二、发放办法

1、上述薪酬均为税前金额，董事、监事、高级管理人员的2025年薪酬在公司担任具体工作岗位的实行按月发放，外部董事和独立董事以董事津贴方式领取薪酬的实行每半年发放一次。

2、董事、监事、高级管理人员在2025年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。

3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。

三、监事会意见

监事会认为：公司董事、监事人员的薪酬方案是根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平而制定，薪酬标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案六：

关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案

一、2024年度利润分配方案经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，元成环境股份有限公司2024年归属于母公司的净利润为-325,030,861.71元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次拟不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明根据公司《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》，公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（四）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》及公司《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》现金分红的条件，且审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见的审计报告，同时经综合考虑公司资金状况，为保障公司正常生产经营及投资等资金需求，并从公司长远发展战略、风险抵御能力及股东利益等方面出发，公司2024年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》等相关规定。今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果，维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见公司于2025年4月29日召开第四届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》并发表意见，监事会认为：本次拟不进行利润分配的议案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示本次拟不进行利润分配的议案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

元成环境股份有限公司董事会请各位股东审议。

议案七：

关于2025年度对外担保预计授权的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）根据元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展的需要，2025年度公司决定对公司报表合并体系内的部分全资子公司（含全资孙公司）、部分控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）（如下表所示）融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万元人民币，其中公司2025年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司担保预计授权事项时为止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

（二）公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保预计授权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保预计尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保子公司基本情况

注：上述被担保对象均为公司全资子公司和非全资控股子公司，资信良好、不属于失信被执行单位；此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司。

（二）被担保子公司截至2024年12月31日经审计主要财务状况

单位：万元

1.白水县仓颉文化旅游发展有限公司，公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。中标后，经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。

2.菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司，公司于2017年6月21日、2017年6月28日分别披露了《公司关于重大工程PPP项目的预成交公告》（公告编号：2017-041）、《公司关于公司收到成交通知书的公告》（公告编号：2017-044），公司为该项目成交单位。后经2017年7月24日第三届董事会第十一次会议审议通过，与政府方菏泽市牡丹区环境保护局签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》，并成立菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司。

3.景德镇元盛建设开发有限公司，公司于2018年8月17日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-079），公司为该项目的中标单位。中标后，公司与合盛产业目前已完成合同条款的谈判，并签署《景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经2018年8月20日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。

上述3家公司均为公司项目中标后与出资方按合同内条款规定成立的公司，担保事项都经过公司审议通过。且公司的非全资控股子公司多为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），公司作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，SPV公司的顺利项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工等款项，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司及下属控股子公司因融资需求可预计的最高担保额度，尚未与相关方签署担保协议，实际发生的担保金额将根据实际签署的协议确

定。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，经股东大东会审议通过后实施，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

四、担保的必要性和合理性本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见为满足全资子公司、非全资控股子公司自身业务发展需要的资金安排和实际情况需要，在对外融资时需公司对其融资给予连带责任保障或其他的增信支持，有利于筹措资金和开展业务；且被担保子公司也都是公司合并报表体系内公司，公司对于全资子公司、非全资控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司的对外担保余额为2,694.91万元，公司对控股子公司提供的担保余额为2,694.91万元，占最近一期经审计的净资产的3.18%；公司对参股子公司提供的担保余额为0万元，占最近一期经审计的净资产的0%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。公司及控股子公司存在1项逾期担保的情形：公司为控股子公司杭州元成规划设计集团有限公司的借款提供了担保，因子公司杭州元成规划设计集团有限公司流动资金紧张，未及时还款，公司存在对上述逾期债务的连带责任保证担保。

元成环境股份有限公司董事会请各位股东审议。

议案八：

关于申请2025年度融资额度授权的议案各位股东：

一、前次授权事项的概况2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，此次股东大会审议通过了《关于2024年对融资额度授权的议案》，公司股东大会授权董事会在批准之日起至下一年度股东大会审议融资额度事项时为止，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（具体以实际融资金额为准）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准。

公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件、协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。

二、本次授权事项的概况

为提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起至下一年度股东大会审议融资额度事项时止，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（具体以实际融资金额为准）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、子公司对母公司担保等，融资期限以签订的相关协议为准。

公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人

将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、子公司对母公司担保等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件、协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。

上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

三、监事会意见

公司监事会发表如下专项意见：2025年度融资额度授权可以提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求。我们认为该事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、对公司的影响

上述事项是为满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案九：

关于2024年完成情况及2025年度日常关联交易

额度预计授权的议案

各位股东：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司第五届董事会独立董事于2025年4月28日召开专门会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于2024年完成情况及2025年度日常关联交易额度预计授权的议案》并提交董事会审议。

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年完成情况及2025年度日常关联交易额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生对该事项予以回避表决，其他非关联董事全票表决通过，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。公司监事会对上述可能发生的日常关联交易发表了专项意见。

（二）2024年度日常关联交易的执行情况

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议》，关联董事祝昌人先生回避了表决，其他非关联董事全票表决通过。公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案》。2024年度日常关联交易的执行情况如下：

注：1.公司董事会对2024年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：

主要是公司与关联方日常关联交易的发生系基于实际市场需求和业务发展情况，公司会根据实际情况对交易情况进行适时适当调整。

2.公司独立董事对2024年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：公司根据实际业务情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

3.合计数与各分项之和存在尾差，系四舍五入所致。

（三）2025年度日常关联交易的预计情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍越龙山开发为公司控股股东、实际控制人祝昌人先生的独资公司元成投资持有32.25%股权的参股公司，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及谨慎性判断原则，将其认定为关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号

4、法定代表人：叶碧秦

5、注册资本：柒亿元整

6、成立日期：2013年9月4日

7、营业期限：2013年9月4日至2063年9月3日

8、经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、越龙山开发现有股权结构情况：杭州晓鸥企业管理有限公司持有34.17%股权；浙江越龙山旅游集团有限公司持有16.83%股权；元成投资持有32.25%股权；赛石集团有限公司持有16.75%股权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

公司（含子公司）预计与越龙山开发关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计等公司（含子公司）主营业务范围内的日常交易事项。

1、工程定价政策：

工程计价按以下计价标准计取：

1.1房建部分定额套用《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；

1.2古建部分定额套用《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；

1.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2018版）；

1.4景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版），《浙江省市政工程预算定额》（2018版）和《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）；

1.5上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。

2、设计定价政策：

2.1建筑规划设计计费标准

2.2景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准按《城市规划设计计费指导意见》(2004中规协秘字第022号)、《城市规划设计计费指导意见（2017修订版）》及《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，在具体合同中双方予以协商确定。

四、关联交易协议签署情况说明上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事会在授权的日常关联交易额度内审议批准相关合同。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况上述对2025年度日常关联交易预计情况，符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围，是公司发展所需有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，将为公司的经营发展带来积极的影响，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，交易行为是在公平原则下合理进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

元成环境股份有限公司董事会请各位股东审议。

议案十：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款以及相关制度进行系统性梳理与修改。

一、《公司章程》具体的修订情况

《公司章程》修改条款及具体修改内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修改后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后正式生效施行。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、本次相关制度的修订情况

根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟对相关制度进行系统梳理与修改，具体修订情况如下：

三、本次修改后的《公司章程》和部分制度尚需提交股东大会审议

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司章程》(2025年4月修订)。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案十一：

关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行系统性梳理与修改。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会议事规则》(2025年4月修订)。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

议案十二：

关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会

非独立董事候选人的议案各位股东：

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序开展董事会换届选举工作。公司第六届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，新一届董事会成员将于股东大会选举通过当日就任，任期自股东大会选举通过之日起三年，选举完成前仍由第五届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

一、董事会换届选举

提名祝昌人先生、周金海先生、柳智先生、朱仁华先生、倪海璐女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。

二、其他说明

1、第五届董事会董事黄蓉女士因个人原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司董事、战略委员会委员的职务，其辞去上述董事会职务后，仍继续担任公司副总经理职务。

2、为确保董事会的正常运作，在第六届董事会董事就任前，第五届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行相应职责。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

附件一：公司第六届董事会非独立董事候选人简历

（1）祝昌人先生：1967年生，项目管理硕士，高级工程师、高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。于1999年创办公司，任公司执行董事、董事长兼总经理。目前，祝昌人先生同时担任浙江元成旅游产业控股有限公司执行董事兼总经理、杭州元成设计集团有限公司执行董事兼总经理、杭州元成规划设计集团有限公司执行董事兼总经理、杭州品正市政工程有限公司执行董事兼总经理、杭州元成文化传媒有限公司执行董事兼总经理。

2015年4月至今，祝昌人先生担任浙江格润股权投资基金管理有限公司董事；目前，祝昌人先生同时担任杭州北嘉投资有限公司执行董事、杭州元成投资控股有限公司执行董事、杭州元成商贸有限公司执行董事兼总经理、浙江元成新能源产业有限公司执行董事兼总经理。

祝昌人先生为杭州市园林绿化行业协会常务理事、杭州市国内来杭投资企业联合会常务副会长。

（2）周金海先生：1968年生，项目管理硕士，高级工程师。现任公司董事、副总经理、金湖元成园林苗木科技有限公司监事、菏泽元成园林苗木科技有限公司监事、白水县仓颉文化旅游发展有限公司董事长兼总经理、浙江金蝉装饰设计有限公司监事，历任公司项目经理、工程管理中心总经理，曾任杭州大光明建筑工程有限公司项目经理。

（3）柳智先生：1986年生，硕士学历，高级工程师。现任公司董事、副总经理，2020年9月至今任杭州元成规划设计集团有限公司总经理、浙江旅游规划设计研究有限公司执行董事兼总经理、浙江省风景园林研究院有限公司执行董事兼总经理、长沙吉佳城市设计有限责任公司执行董事、2022年12月至今任浙江农林大学风景园林与建筑学院硕士研究生校外实践导师，历任浙江省风景园林设计院有限公司副院长、浙江元成旅游产业控股有限公司常务副总经理。

（4）朱仁华先生：1964年生，硕士研究生。现任公司董事、之江商学院执行院长、之江商学（杭州）创业服务有限公司执行董事兼总经理、之江百人会（杭州）商务服务有限公司执行董事兼总经理、红色好故事（杭州）文化传媒有限公司董事、浙江臻之善科技有限公司执行董事,经理、浙江之江远传科技产业有限

公司董事长、之江企嘉(杭州)科技有限公司董事长、杭州加速度投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、浙江之江和美乡村产业发展有限公司董事长、华之塾（杭州）科技有限公司董事长、浙商发展研究院秘书长。历任浙江日报报业集团下属浙江日报农村部记者、浙江日报经济周刊部副主任、浙江日报农村部副主任、浙江日报科教部主任、浙江日报采访中心副主任兼经济部主任、浙江日报报业集团下属浙商杂志董事长、总经理、总编辑、浙报传媒集团股份有限公司副总经理兼浙商杂志董事长、总经理、浙报控股集团有限公司总经理助理。

议案十三：

关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会

独立董事候选人的议案各位股东：

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序开展董事会换届选举工作。公司第六届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，新一届董事会成员将于股东大会选举通过当日就任，任期自股东大会选举通过之日起三年，选举完成前仍由第五届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

一、董事会换届选举

提名王建军先生、倪海璐女士、洪鲁圆女士为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。

独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案。

二、其他说明

1、第五届董事会独立董事涂必胜先生、张明先生因任期满6年，不再提名担任新一届董事会职务。

2、为确保董事会的正常运作，在第六届董事会董事就任前，第五届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行相应职责。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

附件一：公司第六届董事会独立董事候选人简历

一、独立董事候选人简历

(1)王建军先生：1965年生，研究生学历。1987年至1996年就职于杭州市萧山区司法局工作，1996年至2004年浙江钱江潮律师事务所专职律师、合伙人，2004年4月至今任浙江新鉴君律师事务所（原浙江王建军律师事务所）主任、创始合伙人，2024年5月20日起担任元成环境股份有限公司独立董事。

(2)倪海璐女士：1989年生，硕士学历。2011年至2018年任伟星新材临海分公司总经理助理，2021年7月至今任浙江安生夫技术咨询有限公司总经理，目前同时担任元成环境股份有限公司董事。

(3)洪鲁圆女士：1975年生，大专学历。1995年至2007年任农业银行股份有限公司员工，2007年至2012年任浙商银行杭州分行员工，2012年至2015年任宁波银行杭州分行支行行长，2015年至2017年任招商银行杭州分行部门副总，2017年至2019年任浙商银行总行员工，2019年至2025年4月任温州银行股份有限公司支行行长。2025年5月拟任公司独立董事。

议案十四：

关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会

非职工代表监事候选人的议案各位股东：

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序开展监事会换届选举工作。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名，新一届监事会成员将于股东大会选举产生公司第五届监事会非职工代表监事当日就职，任期自股东大会选举通过之日起三年。选举完成前仍由第四届监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

公司于2025年4月29日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名余建飞先生为公司非职工代表监事候选人（候选人简历见附件一）。

公司通过职工代表大会选举产生的两名职工代表监事与公司股东大会选举产生的一名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

元成环境股份有限公司董事会

请各位股东审议。

附件一：公司第五届监事会监事简历非职工代表监事简历

（1）余建飞先生：1978年，汉族，本科学历，高级工程师。现任公司监事、A级项目经理。历任公司项目经理、工程项目事业部总经理。