证券代码：603386证券简称：骏亚科技公告编号：2025-025

广东骏亚电子科技股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于广东骏亚电子科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0753号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，经公司认真分析，现就《问询函》有关问题回复如下：

在本《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均因四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东骏亚电子科技股份有限公司2024年年度报告》一致。

1.年报及前期公告显示，2022年至2024年公司分别实现营业收入25.73亿元、24.27亿元、23.47亿元，归母净利润分别为1.63亿元、0.69亿元、-1.54亿元，营收、净利润连续三年下降且2024年出现亏损。其中，印制电路板（PCB）为公司主要产品，2022年至2024年营业收入从23.40亿元下滑至20.81亿元，毛利率从18.63%降至9.30%，大幅下降9.33个百分点。

请公司补充披露：（1）2023年至2024年前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、交易内容、交易金额、合作年限、合同签订及执行情况、往来款余额、期后结转情况等，对于客户供应商出现较大变化的，说明具体原因；（2）2023年至2024年公司主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况，结合行业供需变化、竞争格局等说明近两年公司综合毛利率尤其是PCB业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异；（3）结合前述问题，说明公司当前毛利率水平与自身产

品结构、客户结构的匹配性。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。公司回复：

一、2023年至2024年前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、关联关系、交易内容、交易金额、合作年限、合同签订及执行情况、往来款余额、期后结转情况等，对于客户供应商出现较大变化的，说明具体原因；

（一）2023年至2024年前十大客户、供应商情况

1、前十大客户情况

（1）2024年前十大客户具体情况如下：

单位：万元

（2）公司2023年前十大客户情况如下：

单位：万元

注：2023年及2024年前十大客户中，同一控制下企业已合并，合作年限计算至2025年5月份。上述客户交易均按合同或订单正常执行，交易内容以PCB为主，较少涉及SMT及整机业务。截至本问询回复之日，上述客户相关应收账款已全部回款。2024年度，伟创力订单大幅下滑主要是海外光伏行业尚处于去库存阶段，其订单需求下降；搜路研订单下滑主要是受国际贸易形势影响，其部分订单转移至海外。

2、前十大供应商情况

（1）公司2024年前十大供应商具体情况如下：

单位：万元

（2）公司2023年前十大供应商具体情况如下：

单位：万元

注：2023年及2024年前十大供应商中，同一控制下企业已合并计算，合作年限计算至2025年5月份。

公司向前十大供应商采购内容主要为覆铜板、铜箔、铜球、能源电力及金盐等PCB生产主要原材料或能源，主要供应商的采购内容与生产所需的主要原材料相吻合。公司与公司2023年及2024年前十大供应商交易均按合同或订单正常执行，覆铜板、铜箔、铜球、能源电力及金盐等生产主要原材料或能源均已按约定交付公司使用。截至本问询回复之日，上述供应商的应付账款已全部支付完毕。

（二）对于客户、供应商出现较大变化的，说明具体原因

1、前十大客户变化情况及具体原因

前十大客户变动具体情况及原因如下：

该客户通过招投标进行采购，报告期内公司中标比例下降，2024年客户订单下降，故报告期内退出前十大客户

由上表可知，公司2024年新增前十大客户均为2023年的前二十大客户，2023年减少的前十大客户在2024年也是公司前二十大客户，公司客户结构相对稳定。退出公司2024年前十大客户的4家客户，2024年度销售额合计12,711.38万元，同比去年下滑57.85%。公司具体客户销售额受市场竞争情况、下游细分行业需求及客户自身需求影响，具有合理性。

2、前十大供应商变化情况及具体原因

前十大供应商变化具体情况及原因如下：

公司按照采购管理制度相关要求，根据技术需求、指标参数等具体情况确定备选供应商，根据公司需求、质量、价格、付款方式、交货期等因素综合考虑选择最合适的供应商。2024年度新增前十大供应商均为公司原先已合作供应商，公司前十大供应商变动具有合理性。

二、2023年至2024年公司主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况，结合行业供需变化、竞争格局等说明近两年公司综合毛利率尤其是PCB业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异；

（一）2023年至2024年公司主要产品的产销情况、成本构成及原材料价格变动情况

1、公司主要产品的产销情况2023年及2024年公司主要产品的产销情况如下：

由上表可知，2023年度及2024年度，公司PCB产品的产销率维持了较高的水平，产销率稳定；SMT产品2024年的产量及销量增加主要是公司积极拓展业务，本期SMT业务营业收入同比增长71.14%，产销率较2023年下降主要系公司与SMT业务第一大客户在2024年第四季度订单大幅增加，当年度末部分订单公司已完成生产尚未完成销售；整机产品2024年的产销率较2023年度有所大幅上升主要系2023年度产销率较低，2023年度第四季度整机产品主要客户订单已完成生产但尚未出库及未与客户核对确认，导致2023年度产销率较低。

2、公司主要产品的成本构成情况

公司2023年及2024年主要产品的成本构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司PCB产品的产品成本构成较为稳定，SMT的直接材料成本占比较2023年有所上升主要系本期需公司备料加工的订单增加，导致直接材料成本占比提升。同时，随着SMT收入的上升，公司相应增加了机器设备的投入，机器设备折旧增加导致制造费用占比有所上升。公司整机产品主要系机顶盒、LED、路由器，其工序主要系人工组装，整机产品2024年制造费用大幅上升主要系将部分整机产品的组装委托外协供应商组装从而使2024年制造费用中的外协加工费较2023年增加727.80万元。假设外协加工全部转为公司自产，将其模拟分类至营业成本中的直接人工，公司整机产品成本构成及变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，假设外协加工全部转为公司自产，并将其模拟分类至营业成本中的直接人工后，公司整机成品的成本构成与2023年无明显变化。同时，公司整机产品成本变动主要系直接人工变动所致，与公司整机产品主要由人员组装业务情况基本一致。

3、公司主要原材料价格变动情况

公司生产PCB的主要原材料是覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、锡球、金盐、干膜、油墨等。目前我国PCB的上游原材料产业发展成熟，供应充足、竞争较为充分，相应配套服务能够满足PCB行业的发展需求。2024年公司主要原材料采购价格变化情况如下：

注：平均采购价格变动对成本的影响金额为2024年与2023年平均采购价格差额与相应单位的原材料2024年入库数量的乘积。

由上表可知，2024年度覆铜板、铜箔、铜球及金盐平均采购价格上升，增加了公司营业成本。

覆铜板是由铜箔与绝缘介质压合而成，作为生产PCB的核心原材料，覆铜板与PCB的品质、性能关系密切，占PCB生产成本的比例较大；除覆铜板以外，铜箔、铜球等铜制品也是生产PCB的重要材料，而覆铜板、铜箔、铜球的价格主要根据市场供求关系以及上游铜材料的价格情况决定。2024年，公司上述材料平均采购单价较2023年均有所上升，与2024年上游铜价变动趋势一致，同时，根据客户产品需求，公司加大了铝基覆铜板采购量（占公司年度覆铜板采购数量比例由2%上升至6%），铝基覆铜板平均单价远高于普通覆铜板，对覆铜板平均采购价格变动影响较大。与公司主要原材料采购价格密切相关的铜价的变动趋势如下:

图12022年-2024年现货铜价走势图

金盐价格根据当期市场黄金价格加上加工费确定，公司2024年金盐平均采购价格较2023年同比上升25.48%，与上游黄金价格快速上升变动趋势一致。与公司主要原材料采购价格密切相关的金价变动趋势如下:

图22022年-2024年现货金价走势图

(二)结合行业供需变化、竞争格局等说明近两年公司综合毛利率尤其是PCB业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在明显差异；

1、行业供需变化、竞争格局情况

（１）行业供需情况

PCB是电子信息技术产业的核心基础组件，在全球电子元件细分产业中产值占比最大。

2023年，PCB产业因终端市况不佳而出现市场规模衰退。根据Prismark于2024年1月发布的统计报告，2023年全球PCB产值约为695.17亿美元，同比下降约14.96%，而PCB产出面积同比仅下降约4.7%，与产出面积相比，PCB产值的急剧下降凸显了严重的价格侵蚀，需求疲弱带来的价格压力也令行业整体盈利能力水平下降。从地区看，2023年中国大陆PCB产值为377.94亿美元，同比下滑13.2%。

2024年，尽管全球PCB市场面临的供应过剩、库存积压、需求疲软等负面因素影响逐渐减弱，但受益于AI推动的交换机、服务器等算力基建爆发式增长，智能手机、PC的新一轮AI创新周期，以及汽车电动化/智能化落地带来的量价齐升，HDI、层数较高的多层板等高端品需求快速增长，2024年全球PCB产值恢

复增长，呈现出部分下游领域产品需求快速增长、部分领域产品需求则下降明显的状态。根据Prismark数据，2024年全球PCB产值达到735.65亿美元，同比增长5.8%，面积增长约6.8%。其中，中国大陆地区增长最快，2024年PCB产值达到412.13亿美元，同比增长9.0%。同时，全球PCB面积和产值增长之间的差距也反映了PCB市场的价格侵蚀。

（２）行业竞争情况全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。据Prismark数据，全球有超过2,200家PCB生产企业，主要分布在中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美等国家或地区。其中，中国大陆PCB产值增速较快，目前中国大陆是全球PCB行业产值最大的区域，产值占比超过50%。根据Prismark2024年Q4排行榜，全球前20大PCB厂商中，中国大陆企业有5家，中国台湾企业有7家，日本和韩国企业各有3家。虽然目前PCB行业向头部企业集中的发展趋势愈发明显，但是在未来一段时间内，行业仍将保持较为分散的竞争格局。我国PCB行业经过多年的发展，目前呈现“百家争鸣”的局面，有上千家PCB生产企业，形成了中国台资、中国港资、美资、日资以及本土内资企业多方共同竞争的格局，市场竞争较充分。因PCB生产企业众多，各公司在技术层级、产能规模、应用领域上存在一定差别，在各自细分市场具有竞争优势。同时，PCB行业作为电子元器件的基础行业，在全球主要经济体经济增长率放缓的背景下，PCB行业产值整体增长速度放缓，加剧了PCB厂商的竞争程度。同时，越来越多的PCB生产企业通过资本市场募集资金来扩大生产规模，提高市场份额。随着国内外PCB厂商陆续布局产能扩张项目，市场竞争日趋激烈，行业集中度日益提升。

2、毛利率下滑的原因及合理性2024年，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率变动分产品情况具体如下：

单位：万元

2023年，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率变动分产品情况具体如下：

单位：万元

由上述两个表格可知，近两年，公司主营业务毛利率下降主要系收入占比高的PCB产品毛利率下降所致。2023年度及2024年度，公司整机产品毛利率变动较大，主要是客户结构及产品结构变化所致。2023年度，整机产品原主要客户海外终端需求变化，其整机产品订单及平均单价均下滑。公司积极拓展其他客户订单，整机产品第一大客户发生变更，因2023年度第一大客户主要产品为国内机顶盒相关产品，毛利较低，因此2023年度整机产品毛利率下降；2024年度，公司加大对新产品的开发力度，LED、路由器等国内外订单大幅增加，机顶盒相关订单占比下滑，而LED、路由器等产品平均单价及毛利相对较高，因此2024年度整机产品整体毛利率上升。

（1）2024年PCB产品毛利率下滑原因

①产品结构变化

根据Prismark2024年第四季度报告预测，2024年全球PCB总产值接近740亿美元，产值增长约5.8%，面积增长约6.8%，面积和产值增长之间的差距反映了PCB市场的价格侵蚀。从下游领域来看，数据中心中的AI服务器和高速网络设备是2024年PCB市场的主要和关键增长动力，相应推动了18层及以上的高多层板、HDI板市场增长。18层及以上的高多层板、HDI板2024年增长率分别为

40.3%、18.8%；单/双面板、其他多层板及柔性板2024年增长率分别为2.4%、

5.5%及2.6%，但行业参与者较多，市场竞争较为激烈。公司PCB产品主要应用于光伏、储能、消费电子、计算机、通信等领域，18层及以上的高多层板、HDI板收入占比较低，因此2024年度收入未实现增长。

公司供应海外主要客户伟创力PCB产品的终端应用领域为光伏逆变器、储能等，2024年北美市场相关领域尚处于去库存阶段，因此，伟创力订单减少，公司对其销售额同比减少11,885.13万元，同比下滑72%。公司外销收入受主要客户去库存等因素影响，订单需求下降导致公司海外销售收入及毛利率下降，公司外销收入占主营业务收入比例由30.42%下降至22.52%；因PCB行业资产投入较大，折旧、摊销及人工等固定成本较大，为保持公司产线稼动率，公司积极拓展国内外客户业务，积极获取订单，内销业务收入同比实现增长，低毛利国内业务销量及占比增加、以及国内销售以价换量策略，导致毛利率下降，具体如下：

单位：万元

②原材料成本上升及平均单价下降公司直接原材料占营业成本的比例较高，生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡、金盐等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系影响较大。2024年，大宗市场上铜价波动较大且处于较高位置，金价格处于上升趋势，但同期公司产品市场需求不足、销售价格下降，产品获利空间下降。

同时，公司PCB产品下游细分应用领域主要为光伏、储能、消费电子、通信等领域。报告期内PCB市场供应过剩、库存过剩、需求疲软等负面因素影响逐渐减弱，行业整体开启复苏，但公司产品对应下游细分市场需求不足、行业竞争激烈及低价中标政策依然存在，且海外客户订单拓展周期较长，公司积极拓展国内新老客户订单，国内销售实现同比增长6.44%。尽管报告期公司调整销售策略，控制低价订单，但是公司PCB产品在国内销售收入实现增长的同时，平均单价进一步下滑。

2024年PCB产品的销售单价、单位成本等对毛利率的影响情况如下：

注：F＝E÷（1+E）×（1－A

上年

）；I＝A

本年－（B

本年-C本年+H×D

本年

）÷B

本年；L＝A

本年－（B本年-C本年+K×D本年）÷B本年；O＝A本年－（B本年-C本年+N×D本年）÷B本年；P＝F＋I＋L由上表可知，单位成本中的原材料价格上升及销售单价下降影响了公司毛利率水平，原材料成本与公司主要原材料采购价格上升变动趋势一致。

③固定资产等折旧费用增加2024年内，公司上一年度厂房转固及机器设备陆续转固，当期折旧、摊销费用增加。2024年度公司计提固定资产折旧16,263.93万元，其中制造费用-折旧费用较2023年度增加1,378.43万元，公司折旧费用的增加，进一步提高了公司的营业成本，降低了公司毛利率。

（2）2023年PCB产品毛利率下滑原因

①产品平均单价下降同时，受PCB行业整体需求转弱、行业竞争加剧影响，部分重要客户均为行业内标杆企业、公司重要客户，为持续获取订单，公司降低订单价格，2023年公司PCB产品平均单价下降72.07元/平方米，同比下滑9.30%，导致毛利率降低。

②固定资产等折旧费用增加2023年内，公司新建的厂房及机器设备等陆续转固，当期折旧、摊销费用增加。2023年度公司计提固定资产折旧14,400.00万元，其中与制造费用-折旧费用较2022年度增加690.25万元，公司折旧费用的增加，进一步提高了公司的营业成本，降低了公司毛利率。

综上所述，公司毛利率变动与行业情况、主要原材料采购价格及产品结构变

动趋势一致，具有合理性。

3、与同行业公司相比是否存在明显差异2023年及2024年，公司PCB产品毛利率变动情况与同行业可比公司比较情况如下：

注：同行业可比公司数据来源为各公司披露的2023年年度报告、2024年年度报告。

由上表可知，公司2023年及2024年PCB产品毛利率在同行业可比公司区间范围内，2023年及2024年公司毛利率变动比例在同行业可比公司区间范围内。同行业公司中，方正科技、广合科技、胜宏科技、深南电路、沪电股份、兴森科技的产品主要应用于AI服务器、高速通信、光模块等PCB产值高增长领域，因此毛利率较高且近两年毛利率整体保持增长；科翔股份、博敏电子、威尔高、奥士康、明阳电路等公司与公司PCB产品下游应用领域基本一致，主要涵盖消费电

子、通信、光伏、汽车电子、工业控制与安防等领域，公司与上述公司毛利率水平及变动较为一致，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。

三、结合前述问题，说明公司当前毛利率水平与自身产品结构、客户结构的匹配性。

2023年及2024年，公司PCB产品按层数分类的收入、毛利率等具体情况如下：

单位：万元

注：公司HDI板收入规模较小，占比较低，未单独列示；二层板含少量单层板，金额较小未单独列示。

由上表可知，2024年度，公司PCB产品中，二、四层板收入占比超过70%，但毛利率较低，特别是四层板收入及毛利率出现大幅下滑；八层及以上板毛利率较高，但其收入同比下降4.42%且占比较低，对公司整体毛利率影响相对较小。

综上所述，由于行业竞争加剧、下游细分领域需求疲软、海外主要客户去库存及原材料价格波动等影响，公司近两年PCB业务规模下滑，产能利用率较低、产品平均单价持续下滑，同时原材料成本波动及人工、折旧等固定摊销费用增加，导致公司毛利率出现下滑，公司毛利率变动与行业情况、自身产品结构及客户结构相匹配，具有合理性。

年审会计师核查情况：

一、核查程序

针对问题（1）和（2），年审会计师执行了以下核查程序：

1、了解公司主要业务流程相关的内部控制制度设计，并测试了关键控制程序执行的有效性；

2、分析公司主要客户及供应商交易变动情况及变动的合理性；

3、按产品分析公司主要产品的成本构成及变动情况；

4、按产品对本期和上期毛利率进行比较分析，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动及波动原因；

5、分析不同产品毛利率与上市的同行业公司进行对比，分析是否存在较大波动及变动的原因。

6、对主要客户供应商执行独立函证程序以及期后回款、付款检查，检查主要客户的工商信息，确认主要客户与供应商是否与公司存在关联关系。

二、核查意见

1、公司主要客户及供应商期后回款及付款及时，主要客户及供应商变化符合公司业务；

2、公司毛利率下降主要系销售单价、材料成本上升所致，毛利率变动与行业发展情况、公司主要材料采购价格及产能利用率变动趋势一致，具有合理性。

2.年报显示，2024年末公司存货账面余额3.96亿元，同比增长16.99%。分类别看，原材料、在产品、发出商品期末账面余额分别为1.03亿元、0.45亿元、1.84亿元，同比增长13.22%、56.97%、30.02%，发出商品占存货比重较大。报告期内公司计提存货跌价准备0.26亿元，计提比例6.53%，其中对发出商品计提跌价准备0.13亿元。

请公司补充披露：（1）各项存货对应主要产品类别、数量、金额、库龄等，结合供需关系、在手订单、生产销售模式等，说明在收入下降的情况下，期末存货账面余额增长的原因及合理性；（2）发出商品主要对象、涉及具体存货内容、交易金额、货物周转及存放、验收及收入确认时点、库龄等情况，说明是否存在客户长期未验收情形，相关客户结算模式与公司其他客户是否存在较大

差异，如有请说明原因及合理性；（3）结合主要客户订单及其合同条款等，说明公司发出商品占比与同行业公司是否存在差异，相关收入确认是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定；（4）报告期内对发出商品计提跌价准备涉及具体产品类别，结合市场价格变化、在手订单、产品成本等因素，说明可变现净值测算的具体依据和相关跌价准备计提的充分性。请年审会计师对问题（2）

（3）（4）发表意见，并说明对发出商品执行的具体审计程序和获取的审计证据。

公司回复：

一、各项存货对应主要产品类别、数量、金额、库龄等，结合供需关系、在手订单、生产销售模式等，说明在收入下降的情况下，期末存货账面余额增长的原因及合理性；

（一）各项存货对应主要产品类别、数量、金额、库龄等

2023年及2024年末，公司存货账面余额具体构成如下：

单位：万元

1、发出商品情况

2024年末，公司发出商品产品类别、数量、金额等情况如下：

单位：万元

2、原材料情况2024年末，公司原材料产品类别、数量、金额等情况如下：

单位：万元

3、库存商品情况2024年末，公司库存商品产品类别、数量、金额等情况如下：

单位：万元

4、在产品情况2024年末，公司在产品的产品类别、数量、金额等情况如下：

单位：万元

2024年末，存货中低值易耗品账面余额648.92万元，占存货比例1.64%，因低值易耗品金额小、品类多，因此未列示具体类别、数量等情况。

（二）结合供需关系、在手订单、生产销售模式等，说明在收入下降的情况下，期末存货账面余额增长的原因及合理性

1、供需情况

公司2023年及2024年分季度营业收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司2024年收入同比出现下降主要是第一季度及第二季度收入下降，其中第一季度营业收入同比减少-8,558.72万元，同比下降15.01%；第三季度及第四季度营业收入同比出现增长。公司2024年上半年收入下降主要原因是海外客户处于去库存阶段导致需求下降，海外销售收入大幅下降。公司积极拓展国内外客户订单，国内客户订单增加，2024年内销收入同比实现增长，但是内销订单未弥补外销订单缺口，公司2024年度营业收入同比下降。

2、在手订单情况

2024年末，公司在手订单21,544.30万元左右，比2023年末增加约2,165.88万元，同比增长约11.18%。2024年末，公司存货账面余额39,594.57万元，同比增长16.99%，公司期末存货账面余额增长与公司在手订单匹配性较高。同时，公司2024年末在手订单对应的交付期集中在2025年第一季度，公司2025年第一季度实现营业收入59,165.16万元，同比增长22.11%。

3、生产销售模式

（1）生产模式

由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司印制电路板（含SMT）是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。公司设立有计划部、物控部，对公司的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行，在公司产能无法满足客户需求时，公司将部分订单的部分生产环节交由其他有资质的企业完成，公司对外协生产的品质和交期进行严格的把控和管理，满足客户需

求。

（2）销售模式公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。

公司生产模式及销售模式未发生变化。

4、在收入下降的情况下，期末存货账面余额增长的原因及合理性公司2024年收入下降主要是主要海外客户行业仍处于去库存阶段需求大幅减少，同时公司市场订单获取不足，导致2024年上半年收入比上年同期大幅减少13,148.47万元；2024年度公司积极拓展国内外特别是国内客户订单，第二季度收入开始恢复，下半年收入同比实现增长，下半年收入同比增加5,138.18万元，但2024年度整体收入出现下降。

公司报告期内存货账面价值大幅增加的原因主要为2024年度下半年公司市场拓展取得一定成果，客户订单增加，期末公司在手订单较2023年同期增加。根据公司生产及销售模式，销售环节为业务的起始环节。与客户签订合同或收到客户发出的订单后，公司根据在手订单安排采购、生产及交付，同时会根据预计订单量情况进行通用型原材料备货。2024年末，公司存货账面余额同比增加5,749.60万元，其中原材料增加1,200.58万元、在产品增加1,648.55万元、发出商品增加4,237.27万元，主要是公司产品为定制化产品，公司根据客户订单安排生产，在履行该等订单过程中，为满足交付要求，相应增加了原材料采购、在产品生产，同时，根据订单公司已交付但客户未核对确认或未领用发出商品相应增加，故期末存货同比增长。

综上，公司2024年度收入下降但期末存货规模较上期末相比存在较大幅度增长与公司生产销售模式、产品供需情况及在手订单情况一致，具有合理性。

二、发出商品主要对象、涉及具体存货内容、交易金额、货物周转及存放、验收及收入确认时点、库龄等情况，说明是否存在客户长期未验收情形，相关

客户结算模式与公司其他客户是否存在较大差异，如有请说明原因及合理性；

（一）公司发出商品主要情况公司的销售模式为客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。公司发出商品存放在客户端仓库或第三方仓库。公司制定了《存货核算管理制度及流程》、《存货盘点管理制度》等存货相关管理制度，对发出商品的出库、发出、对账等流程进行规范管理。公司发出商品存放在客户端仓库或第三方仓库或在运输过程中。

公司2024年末发出商品账面余额18,350.73万元。2024年末，公司发出商品前十大交易对象、交易内容、交易金额及库龄情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年末公司发出商品前十大客户主要交易内容为PCB产品，且库龄主要在1年以内，占上述客户发出商品金额97.67%。公司与客户PCB产品销售业务的结算模式分为寄售模式（VMI，VendorManagedInventory，即供应商管理库存）和直接交货模式，公司产品是定制化产品，公司与主要客户相关产品交付需客户完成入库、检验、验收或由客户核对确认。根据公司与主要客户的合同约定，在寄售模式下，公司将库存商品运输至客户指定仓库，产品从仓库中转移至客户生产线使用时，产品所有权发生转移至客户。故公司按客户领用并

与公司确认领用商品数量及金额后，确认销售收入,即公司按客户领用确认收入。在直接交货模式下，公司在产品交货后，按月定期与客户核对确认商品数量及结算金额，确认销售收入。

（二）是否存在客户长期未验收情形，相关客户结算模式与公司其他客户是否存在较大差异

公司2024年末发出商品中库龄超过1年的发出商品余额为925.98万元，占公司发出商品比例5.05%，占公司存货比例2.34%，1年以上发出商品金额、占比相对较低。库龄超过1年的发出商品中，寄售模式下客户未领用金额341.25万元，占比36.85%；直接销售模式下客户未验收金额584.73万元，占比63.15%。库龄超过1年的发出商品主要系受客户排产计划、临时调整订单需求及产品质量等因素的影响，导致发出商品库龄较长，公司已足额计提存货跌价准备。

公司客户采用寄售模式及非寄售模式主要系根据客户需求、商业谈判及交易惯例等综合因素影响，同行业可比公司中如深南电路、奥士康等均存在寄售及非寄售的结算模式。

综上所述，2024年期末客户长期未验收金额较小，长期未验收主要系寄售模式下发出商品领用受客户需求影响、少量历史订单因产品质量问题及客户等原因所致，基于公司的收入确认政策，公司未确认收入及结转成本，具有合理性。同时基于谨慎性原则，公司已严格按照企业会计准则相关规定足额计提存货跌价准备。上述长期未验收客户的结算模式与公司其他客户结算模式一致，不存在差异。

三、结合主要客户订单及其合同条款等，说明公司发出商品占比与同行业公司是否存在差异，相关收入确认是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定；

公司与主要客户有关产品交付的相关条款如下：

注：上述合同条款中甲方代表客户，乙方代表公司或合并范围内子公司。

客户一期末发出商品较高，主要系客户订单增加，公司对其发出商品余额主要在2024年12月发货，客户尚未核对确认，公司未确认收入。客户于2025年1月核对确认，期后公司已全部结转。

公司的产品在经客户核对确认后或领用后确认收入，公司已经发货至客户但尚未经客户核对确认的或未领用的产品作为存货中的发出商品进行核算，公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。公司期末发出商品余额基本为公司一个月发货金额。

2023年期末及2024年期末，公司发出商品占存货余额比例与同行业可比公司比较情况如下：

由上表可知，公司发出商品占比高于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司深南电路、博敏电子及奥士康接近，与同行业可比公司不存在显著差异。公司按月定期与客户确认商品数量及结算金额，确认销售收入，一般当月发货次月对账结算，2023年及2024年，公司发出商品的周转天数情况如下：

单位：万元

2023年度及2024年度，公司发出商品周转天数分别为29.64天和29.30天，与公司的销售结算模式及销售规模基本一致，公司发出商品余额占比较高具有合理性。

（三）相关收入确认是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定

1、同行业收入确认情况

公司收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：

由上表可知，上述同行业可比公司非寄售模式下的收入确认政策主要为与客户核对后确认。对于寄售模式，同行业可比公司主要以领用确认。公司收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例。

2、企业会计准则规定

根据企业会计准则的规定，对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。公司PCB、SMT及整机产品销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利时确认收入。公司在给客户交付PCB、SMT及整机产品后，经客户核对确认或领用后，公司享有该商品现时收款的权利，故公司在经客户核对确认或领用后确认收入符合企业会计准则的相关规定。

综上，公司发出商品相关收入确认符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。

四、报告期内对发出商品计提跌价准备涉及具体产品类别，结合市场价格变化、在手订单、产品成本等因素，说明可变现净值测算的具体依据和相关跌价准备计提的充分性。

（一）报告期内对发出商品计提跌价准备涉及具体产品类别

2024年，公司对发出商品计提跌价准备的具体产品类别如下：

单位：万元

公司期末发出商品计提存货跌价准备的具体产品类别主要系PCB产品，SMT及整机占比较小，发出商品构成与公司产品收入结构一致。

（二）结合市场价格变化、在手订单、产品成本等因素，说明可变现净值测算的具体依据和相关跌价准备计提的充分性

公司2024年度PCB产品销售单价较2023年度下降2.69个百分点，单位成本较2023年上升5.25个百分点。公司2024年度销售单价下降主要系PCB行业竞争加剧、价格竞争更为激烈所致。单位成本较2023年上升主要系含铜原材料如覆铜板、锡球、铜球、铜箔采购单价上升导致单位材料成本上升，同时，产量较2023年有所下降，产能利用不足，折旧、人工费用等固定成本分摊较高导致单位成本有所上升。

随着AI算力中心、新能源汽车等领域快速发展，全球PCB产业将恢复稳健增长趋势。公司充分发挥自身优势，公司持续以PCB业务为核心开拓市场，以客户为中心、以市场需求为导向，深耕客户需求、持续拓展市场份额。在消费电子、新能源、通信、汽车电子等细分领域持续耕耘，深挖基本盘，夯实原有客户合作关系，同时积极开拓新客户、发掘新的应用场景，积极拓展工业控制、智能穿戴（智能眼镜、TWS）、激光雷达、医疗器械、机器人等终端领域订单。完善的产品结构、丰富的产品类别、广泛的市场应用领域，将有利于提升公司PCB产品的毛利率。2024年末，公司PCB业务在手订单约20,013.89万元，与去年同期相比，增加约1,683.92万元。

公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。公司的发出商品均有销售订单支撑。其可变现净值根据结存数量并以销售订单约定的单价确定可销售金额，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。同时基于谨慎性原则，残次及2年以上库龄的发出商品，认定其可变现净值为零，全额计提存货跌价准备。

2024年度，公司发出商品跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

由上表可知，2023年期末及2024年期末，公司发出商品跌价准备计提比例均在同行业可比公司区间范围内，且高于同行业可比公司的平均水平，公司发出商品跌价准备计提充分。年审会计师核查情况：

一、核查程序

针对问题（2）、（3）、（4）及发出商品，年审会计师主要执行了以下审计程序：

1、了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，并对存货相关的内部控制有效性进行测试；

2、了解公司发出商品跌价准备的计提政策和方法，评价相关会计政策的适当性;复核存货的库龄以及历史周转数据，检查期末存货是否存在账龄较长、型号陈旧等情况；

3、检查发出商品跌价准备的变动情况，获取存货明细清单，评估管理层在存货跌价准备测试中使用的可变现净值的合理性，通过重新计算的方法核实跌价准备计提的准确性；

4、检查主要客户的合同条款及查阅同行业可比公司收入确认政策，分析公司收入确认政策是否符合企业会计准则与行业惯例；

5、检查发出商品相关的销售订单、送货单以及期后结转收入情况，核实期末发出商品真实性及准确性；

6、检查发出商品的发货单据、签收单据，对发出商品执行监盘、函证程序以及期后结转检查。其中发出商品发函比例为77.65%，回函占发出商品函证比例为55.10%，回函比例较低主要系未回函的客户主要为下游大客户如客户三、客户九、客户八等，公司发出商品种类数量较多，客户核准难度较高、工作量较大；客户财务部门需要根据物料明细与相关业务使用部门进行核对，进一步加大了核准难度；且在发出函证时，部分发出商品已完成核对确认与结算，部分客户仅愿意就上述产品的核对确认、结算情况进行回函，不愿对上述产品核对确认之前的情况进行回函。对于未回函及回函不符的发出商品函证，执行了替代程序，如检查发货单、期后结转及与客户的结算单据，未回函替代程序比例为100%。发出商品期后结转比例超过90%，整体结转比例较高。公司收入确认符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。

7、将关键存货指标，如存货周转率、存货跌价率、发出商品占比等与同行业可比公司的比较，分析是否存在差异及差异合理性。

二、核查意见

公司相比同行业发出商品占比较高系销售模式导致，公司发出商品占比与销售模式相近的可比公司占比接近，具有合理性。通过执行函证、监盘、检查发货单及期后结转等核查程序，公司发出商品真实存在，与账面记录不存在重大差异。公司存货跌价比例计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

3.年报及前期公告显示，公司于2019年8月收购深圳市牧泰莱电路技术有

限公司（以下简称深圳牧泰莱）100%股权以及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称长沙牧泰莱）100%股权，合计形成商誉4.51亿元。2019年至2022年，前述资产组均未发生减值，2023年、2024年，公司先后对长沙牧泰莱相关资产组计提商誉减值准备0.11亿元、1.23亿元。长沙牧泰莱2022年至2024年营业收入从1.86亿元下滑至1.69亿元，2024年净利润为-202.20万元，同比由盈转亏，主要系行业竞争加剧、产能利用率不足、成本上升等因素影响；商誉减值测试中可回收金额的测算过程显示，该资产组未来5年预测期收入复合增长率为14.06%，远高于相关资产过去两年实际实现业绩。

请公司：（1）补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及内容、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，结合其历史经营业绩、产能利用、上下游情况，说明出现商誉减值迹象的具体时点及原因，是否存在前期计提不及时、不充分等情形；（2）补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年商誉减值测试的方法、具体步骤及相关参数确定依据，结合所在细分行业状况、业务经营、在手订单等情况，说明长沙牧泰莱相关资产组预测期营收快速增长的依据及合理性，并说明相关减值计提金额是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及内容、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，结合其历史经营业绩、产能利用、上下游情况，说明出现商誉减值迹象的具体时点及原因，是否存在前期计提不及时、不充分等情形；

（一）补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及内容、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等

1、长沙牧泰莱2024年前十大客户、供应商的具体情况

（1）前十大客户情况2024年，长沙牧泰莱前十大客户具体情况如下：

单位：万元

注：期后回款结转情况统计截止到2025年5月31日；同一控制下企业已合并计算，已剔除与公司及其他子公司交易金额；合作年限统计至2025年5月；下同。

（2）前十大供应商情况2024年，长沙牧泰莱前十大供应商具体情况如下：

单位：万元

因研发样板及小批量板特性，长沙工厂及广德工厂未配备沉金工序相应的设备。同时，因沉金工序加工的特殊性，行业通常就近选择外协供应商。湖南迪鑫电子科技有限公司为长沙牧泰莱的沉金外协供应商，安徽特涛电子材料有限公司为广德牧泰莱的沉金外协供应商，上述供应商分别为湖南鹰飞电子、安徽百强科等多家客户提供沉金工序的外协。

深圳市广裕发贸易有限公司是长沙牧泰莱一部分特殊参数规格覆铜板材料的供应商，因长沙牧泰莱属于研发样板及小批量工厂，特殊板材单型号采购数量少、原厂供货存在周期较长等问题，所以通过国内有资质代理商购入相关板材，以满足客户订单需求。

2、深圳牧泰莱2024年前十大客户、供应商的具体情况

（1）前十大客户情况

2024年，深圳牧泰莱前十大客户具体情况如下：

单位：万元

注：深圳牧泰莱原先与深圳市****股份有限公司进行合作，后该客户采购策略调整，成立全资供应链子公司进行统一采购，故公司与深圳市****供应链咨询管理有限公司开始合作。

（2）前十大供应商情况

2024年，深圳牧泰莱前十大供应商具体情况如下：

单位：万元

注：上述表格中尚未支付部分为机器设备分期款，相关机器设备、产品均已交付使用。前十大客户广州欧赛科技有限公司为贸易公司，其订单主要为海外订单，深圳牧泰莱主要向其销售毫米波相关PCB产品。深圳市比泰利电子有限公司（以下简称“比泰利”）既是深圳牧泰莱前十大客户也是前十大供应商原因如下：比泰利是一家专业PCBA制造型企业，并配套较完善的元器件供应链能力，主要业务是为客户提供样板和小批量板PCBA服务。PCB是PCBA产品的核心部件，深圳牧泰莱2017年起向比泰利销售各类PCB产品。2021年起，因部分客户对PCBA配套需求逐渐增加，深圳牧泰莱开始增加PCBA采购，因PCB样板单一客户的PCBA量小且对交付周期要求高，而比泰利提供样板、中小批量PCBA服务同时地理位置又能满足客户在深圳当地快速交付需求，同时，基于深圳牧泰莱与比泰利的已有合作经验，双方在PCBA业务开始加大合作。深圳牧泰莱在选择比泰利作为PCBA供应商时，一方面需根据供应商管理相关制度对其进行审核，另一方面需根据客户需求情况进行询价后择优选择，公司向其采购的PCBA加工服务与其他PCBA服务供应商保持一致，双方的交易的价格是市场价格，双方的合作是具备商业实质的。深圳市全颂微波雷达传感器科技有限公司主要为深圳牧泰莱供应部分特殊

参数规格覆铜板，相关覆铜板需要海外采购，而样板生产周期快、采购量小，因此通过国内有资质代理商购入相关板材，以满足客户订单需求。

（二）结合其历史经营业绩、产能利用、上下游情况，说明出现商誉减值迹象的具体时点及原因，是否存在前期计提不及时、不充分等情形

1、出现商誉减值迹象的具体时点及原因

（1）历史经营业绩

?2018年-2020年业绩情况

2018年-2020年为业绩承诺期，根据公司与陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”、“业绩补偿方”或“补偿义务人”）签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》，交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2018年、2019年、2020年分别不低于6,050万元、6,560万元、7,250万元。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

深圳牧泰莱、长沙牧泰模拟合并口径2018年至2020年业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

深圳牧泰莱及长沙牧泰莱产品主要系样板及小批量，该产品的市场特点是单一订单规模小、客户数量多、涉足市场领域广及产品需求多样化，产品主要应用领域为半导体、工业控制、新能源、汽车电子、5G通信、医疗产品等。

2020年度深圳牧泰莱及长沙牧泰莱扣非后的模拟合并净利润实现数7,831.10万元，较2019年度增加25.57%，主要系受疫情初期影响，医疗设备、5G商用等下游行业需求增加，叠加技术国产化加速，下游客户需求增加，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱研发、小批量产品需求增加，订单增多，长沙牧泰莱子公司广德牧泰莱新增产能释放。深圳牧泰莱及长沙牧泰莱响应政府防疫政策，提前组织复工复产全力保障防疫物资供应链畅通，为呼吸机、新增红外测温仪等医疗器械和设备企业提供配套生产，及时抓住医疗设备高速增长的市场机会。2020下半年，随着5G商用提速，芯片国产化全面启动，工业控制智能化和电动汽车加速发展，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱充分利用多年技术储备，在高频、高速电路板，厚铜电路板等特色电路板领域取得快速增长。

同时，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱资产组在业绩承诺期内，公司将承诺的业绩目标作为主要考核内容，通过加强内部管理、提质增效、开源节流等方式确保目标的完成，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱盈利能力和市场竞争能力较强。业绩承诺期内，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱2018年-2020年各年度业绩完成情况分别为

110.13%、95.07%和108.02%，三年累计扣非后的模拟合并实现净利润超过了承诺净利润，已完成了业绩承诺。

②2021年至2024年业绩情况

长沙牧泰莱2021年至2024年经营业绩情况如下：

单位：万元

深圳牧泰莱2021年至2024年经营业绩情况如下：

单位：万元

由上表可知，长沙牧泰莱及深圳牧泰莱营业收入变动趋势均为2021年增长，2022年及2023年下降，2024年回升。2022年至2024年，因产能稼动率持续偏低造成单位成本偏高，以及行业竞争加剧等因素的影响，长沙牧泰莱净利润同比均有所下降，但深圳牧泰莱厂房搬迁影响降低、新工厂产能释放，净利润在2024年实现增长。

（2）产能利用及上下游情况

2022-2024年度，长沙牧泰莱和深圳牧泰莱主要产品的产量、产能规模及利用率情况如下：

单位：万㎡

2022年-2024年，长沙牧泰莱产能规模相对稳定，产量及产能利用率随订单波动，产能利用情况与长沙牧泰莱营业收入变动情况基本一致。因珠海工厂产能规划高于原深圳工厂，因此2023年至2024年深圳牧泰莱产能规模逐步扩大，由原先深圳工厂3.6万㎡增加到2024年的7.2万㎡,同时2023年度工厂搬迁导致产量下降，因此2023年度产能利用率降幅较大。2024年度，珠海工厂处于产能爬坡中，产量增速低于产能扩张幅度，因此产能利用率进一步下滑。整体而言，受行业竞争加剧、下游市场需求下滑等因素影响，长沙牧泰莱及深圳牧泰莱产能利用率在2022年较高，在2023年、2024年有所下滑。

深圳牧泰莱及长沙牧泰莱深耕PCB样板和小批量板行业多年，产品和服务以“高、精、特、快”为特色，产品主要应用于通信设备、工业控制、汽车电子、能源电力、医疗器械、物联网、科研机构、航空航天、轨道交通等领域。近年来，受复杂动荡的宏观环境等诸多不确定因素影响，市场需求疲软，下游市场需求不足进一步加剧了行业内部竞争，最终反映了长沙牧泰莱及深圳牧泰莱销售额在2022年及2023年连续下滑。

深圳牧泰莱及长沙牧泰莱产品为PCB样板和批量板，生产所需原材料的规格、型号、品种较多，因此原材料采购具有采购频率高、单次采购量小、品类多的特点。PCB生产中主要原材料占主营业务成本的比重较高，主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和金盐，受铜价、石油和黄金的价格影响较大。因此单位成本会随着铜、金等价格波动而波动。根据同花顺数据，现货铜价从2022年年中开始持续上涨，到2024年第二季度下降后价格趋稳但仍高于2022年上涨前价格，黄金价格则从2023年至今持续上涨且涨幅较大。故深圳牧泰莱及长沙牧泰莱2024年单位成本较2022年单位成本均出现上涨。

（3）出现商誉减值迹象的具体时点及原因

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了评估机构分别对合并深圳牧泰莱及长沙牧泰莱形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具相应资产评估报告。

?长沙牧泰莱

2018年-2020年，长沙牧泰莱营业收入实现增长，2019年净利润有所下滑但相比往年有所增长，完成了业绩承诺，未出现减值迹象。

2021年度，长沙牧泰莱实现营业收入及净利润32,849.47万元、5,049.14万元，较业绩承诺期最后一年2020年分别上升38.75%和22.66%。基于当时时点考虑，认为长沙牧泰莱未来年度收入将保持增长趋势，且毛利率水平将进一步提升，故未出现商誉减值迹象。

2022年度，长沙牧泰莱坚持企业特色定位，坚持以技术引领企业发展，积极拓展半导体、新能源汽车电子、通信产品业务，不断提升内部管理，强化高频、高速、厚铜（≥3OZ）、软硬结合、陶瓷类等产品的品质管理及技术突破，优化前端支持服务。2022年度PCB市场整体需求出现疲软，但是在市场需求低迷、竞争力加剧等负面外部市场环境的影响下，长沙牧泰莱实现的营业收入及净利润虽然较2021年历史最高值有所下降，但营业收入较业绩承诺期最后一年2020年上升22.22%，净利润3,836.67万元较业绩承诺期最后一年2020年的4,116.28

万元小幅下降6.79个百分点，长沙牧泰莱整体经营情况良好。基于当时时点考虑，因小批量板及样板客户及应用领域分散，PCB作为基础电子元件，伴随宏观影响边际减弱，整体需求将稳步复苏，长沙牧泰莱在细分市场拥有较强竞争力，认为长沙牧泰莱未来年度毛利率会有所下滑但收入将保持增长趋势，未出现商誉减值迹象。

2023年度，在下游整体需求持续疲软，去库存和加息抑制通胀的压力下，全球PCB行业大幅下滑，产值同比下滑15%。长沙牧泰莱产能利用率及业绩继续进一步下滑，实现营业收入及净利润较2022年分别下降5.74%和25.89%，经营业绩与收购时及上一年度预测数差异较大。基于当时考虑，因营业收入及净利润连续下降，市场需求依然疲软，行业竞争却愈演愈烈，长沙牧泰莱业绩增长面临较大的挑战。综合考虑长沙牧泰莱资产组的历史运营情况、发展规划以及行业的发展趋势，经过商誉减值测试评估计算，2023年长沙牧泰莱包含商誉资产组账面值52,268.38万元，可收回金额51,139.80万元，判断商誉出现减值迹象。2023年计提商誉减值准备1,128.58万元。

综上，长沙牧泰莱资产组商誉首次出现减值迹象的具体时点为2023年度，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，公司2023年度对并购长沙牧泰莱形成的商誉计提了商誉减值准备。

②深圳牧泰莱

2018年-2020年，深圳牧泰莱营业收入实现增长，2020年净利润有所下滑但相比往年有所增长，完成了业绩承诺，未出现减值迹象。

2021年及2022年，深圳牧泰莱虽然净利润出现小幅下滑，但是营业收入保持稳定且高于以前年度，整体经营情况良好，未出现减值迹象。

2023年度，深圳牧泰莱实现营业收入36,550.87万元，同比下滑11.90%；业绩首次出现亏损，主要系2023年度全球PCB行业整体处于相对低迷的状态及深圳工厂搬迁至珠海工厂，产能切换导致产量下降、各项搬迁及员工补偿费用增加所致。预计后续珠海工厂产能释放，深圳牧泰莱盈利能力将恢复并快速提升，因此，公司判断2023年度业绩下滑是短期因素，未出现减值迹象。

2024年度，随着珠海牧泰莱2023年第四季度开始投产，通过持续不断地对生产线、工厂管理进行优化调整，提升生产运营效率，珠海牧泰莱毛利率较2023年有所提升，2024年深圳牧泰莱（合并珠海牧泰莱）同比扭亏，已实现稳定盈利。2024年度，深圳牧泰莱营业收入同比实现增长，完成了上一年度预测业绩，但深圳牧泰莱净利润未恢复至2020年-2021年水平，主要有以下原因：

（1）搬迁成本与产能爬坡。2023年第四季度深圳工厂搬迁至珠海，产能切换期间产量下降、发生一次性的搬迁成本费用；2024年珠海工厂虽投产，相应折旧、摊销及水电等费用增加，但仍处于产能爬坡阶段，2024年第一季度毛利率为10.30%，第四季度为24.04%，毛利率整体提升但生产效率未完全释放；（2）近年下游市场需求不足进一步加剧了行业内部竞争，导致毛利率承压。

在商誉减值测试中，同时基于深圳牧泰莱发展规划及整体市场环境判断，公司通过下调预测期营业收入、谨慎设定毛利率等参数，已充分反映了短期盈利承压的现状，预测可回收金额较上一年度有所下降，但是未出现减值迹象。

尽管当前未计提减值，但深圳牧泰莱资产组可收回金额与账面价值的差额较小，未来公司会密切关注珠海工厂产能释放进度及行业需求复苏力度，以防商誉减值风险上升。

综上，深圳牧泰莱资产组商誉未出现减值迹象。

2、是否存在前期计提不及时、不充分等情形

（1）长沙牧泰莱前期商誉减值情况

2023年商誉评估过程中，2022年与2023年商誉预测的关键参数收入增长率、毛利率、费用率与折现率的比较情况如下：

由上表可知，长沙牧泰莱资产组基于2023年市场情况及未完成2023年预测数据的情况，在2023年盈利预测时，下调了2024年至2026年盈利预测的营业收入及毛利率等关键参数，并根据实际费用率相应上调了预测期的费用率。2027年营业收入预测有所上升主要系公司预计2026年广德二期产能协同布局承接技术成果进行扩产，以及下游算力、高速通信、新能源汽车等领域对高端PCB（尤其是18层以上高速板）的强劲需求驱动，故在2023年预测时相应调增了2027年营业收入。

2023年，经过商誉减值测试评估计算，2023年长沙牧泰莱包含商誉资产组账面值52,268.38万元，可收回金额51,139.80万元，商誉减值1,128.58万元，减值金额充分体现2023年业绩下降及市场供需变化的影响。

综上所述，长沙牧泰莱在业绩承诺期间内（2018年至2020年）超额完成业绩承诺，且在2021年营业收入及净利润保持了较高的增幅。2022年较2021年营业收入及净利润下降主要系2022年受下游市场需求不足等外部环境因素的暂时性影响，但长沙牧泰莱2022年净利润与承诺期最后一年2020年基本持平，且2022年盈利预测中已根据2022年经营情况下调了预测的关键参数，2022年盈利预测中长沙牧泰莱预计未来现金流现值49,980.26万元较2021年预测的未来现金流现值57,487.40万元下降13.06%充分体现了2022年业绩的影响。故长沙牧泰莱2022年商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。在2023年，长沙牧泰莱营业收入及净利润持续下降，经过商誉减值测试评估计算，2023年长沙牧泰莱包含商誉资产组账面值52,268.38万元，可收回金额51,139.80万元，商誉减值1,128.58万元，减值金额充分体现2023年业绩下降及市场供需变化的影响，不存在计提不及时、不充分的情形。

（2）深圳牧泰莱前期商誉减值情况

2023年商誉评估过程中，2022年与2023年商誉预测的关键参数收入增长率、毛利率、费用率与折现率的比较情况如下：

由上表可知，在2023年深圳牧泰莱资产组基于2023年搬迁暂时性影响、市场情况和未完成2023年收入预测数据的情况，公司相应下调了2024年收入预测数据。搬迁后，随着珠海工厂产能释放和深圳牧泰莱样板行业深耕多年积累的客户资源、技术优势和品牌优势，公司相应调增2025年至2027年收入预测数据及毛利率，同时调增了折现率与费用率。深圳牧泰莱预测期收入增长率与同行业可比公司如胜宏科技、中京电子、兴森科技等公司商誉资产组评估的预测期收入增长率不存在明显差异，具体比较如下：

由上表可知，深圳牧泰莱资产组2023年对预测期（2024年至2028年）的预测收入增长率低于同行业可比公司同一预测期的预测收入平均增长率。2024年深圳牧泰莱预测收入增长较高主要系2023年深圳牧泰莱受搬迁暂时性影响，收入下降，深圳牧泰莱2023年实现的收入36,550.87万元规模相对较小，导致预测值增长幅度相对更高。2023年度，深圳牧泰莱已谨慎考虑盈利预测数据。

经过商誉减值测试评估计算，2023年深圳牧泰莱包含商誉资产组账面值26,945.98万元，预计未来现金流量现值28,098.50万元，尚未发生减值。2022年深圳牧泰莱包含商誉资产组账面值22,217.54万元，预计未来现金流量现值24,567.12万元，2023年商誉资产组预计未来现金流量现值高于账面值的幅度较2022年有所收窄，充分体现2023年业绩下降的影响。

综上所述，深圳牧泰莱在业绩承诺期间内（2018年至2020年）超额完成业绩承诺，在2021年、2022年受下游行业需求影响营业收入及净利润出现波动但是保持了较高水平。深圳牧泰莱2023年净利润最低主要系全球PCB行业整体处于相对低迷的状态及工厂搬迁至珠海产能切换所致，搬迁完成后2024年深圳牧泰莱已扭亏且完成上一年度预测业绩。经测试，深圳牧泰莱截止2024年末未出现商誉减值迹象，不存在计提不及时的情形。

二、补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年商誉减值测试的方法、具体步骤及相关参数确定依据，结合所在细分行业状况、业务经营、在手订单等情况，说明长沙牧泰莱相关资产组预测期营收快速增长的依据及合理性，并说明相关减值计提金额是否充分、审慎。

（一）补充披露长沙牧泰莱和深圳牧泰莱2024年商誉减值测试的方法、具体步骤及相关参数确定依据

1、商誉减值测试的方法

公司按《企业会计准则第8号》规定，于每年末对包含商誉的资产组进行减值测试。采用收益法测算资产组可收回金额。预测期现金流基于历史运营数据、行业前景及管理层计划审慎估计，折现率参考同行业可比公司资本成本确定。当可收回金额低于含商誉资产组账面价值时，计提商誉减值损失。

2、商誉减值测试的具体步骤

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

（1）资产组的确定

资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。长沙牧泰莱主营业务主要为样板、中小批量的研发、生产及销售。其独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将长沙牧泰莱确认为一个资产组。2024年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为49,515.56万元。

深圳牧泰莱主营业务主要为研发样板的研发、生产和销售，其独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将深圳牧泰莱确认为一个资产组。2024年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为25,841.79万元。

（2）编制未来年度盈利预测

本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流，5年之后假设为稳定期。

（3）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运资金、资本性支出等。

（4）计算预计未来现金净流量的现值

折现率r采用资本资产定价模型(CAPM)确定，r=rf+βu×(rm–rf)+ε

上述公式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率（税前）；

ε：资产组特性风险调整系数；

βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。

经计算，长沙牧泰莱和深圳牧泰莱未来现金流量所采用的税前折现率为

14.29%。

根据上述方法及步骤，长沙牧泰莱与深圳牧泰莱未来现金净流量的现值计算过程如下：

?长沙牧泰莱

单位：万元

②深圳牧泰莱

（5）得出商誉减值测试的结论

2024年期末，长沙牧泰莱及深圳牧泰莱预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

长沙牧泰莱资产组预计未来净现金流的现值低于资产组账面价值，计提商誉减值12,333.67万元，深圳牧泰莱资产组预计未来净现金流的现值高于资产组账面价值，无需计提商誉减值。

3、2024年商誉减值测试相关参数确定依据

在商誉减值测试对未来现金流量预测时，结合资产组所处的行业、经营情况，按照与资产组内资产一致的基础预测未来现金流量。以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数主要包括营业收入及增长率、毛利率、期间费用率及折现率。折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量则折现率选取资本资产定价模型（CAPM)模型确定税前折现率。长沙牧泰莱及深圳牧泰莱营业收入及增长率、毛利率、期间费用率选取确定过程如下：

（1）长沙牧泰莱

①营业收入及增长率

长沙牧泰莱一方面依靠既有研发样板和部分小批量板订单业务，另一方面大力开拓中小批量订单业务，发挥研发样板及中小批量的协同作用。长沙牧泰莱基于行业发展情况、未来产能布局情况确定的预测期营业收入及增长情况如下：

单位：万元

根据Prismark2024年第四季度报告预测，2024年全球PCB产业以美元计价的产值将达到735.65亿美元，同比增加5.8%。2024年至2029年全球PCB产值

年复合增长率约5.2%，其中亚洲地区（除日本、中国大陆外）未来PCB产值复合增长高达7.1%，是全球PCB产值增速最快的地区。尽管PCB行业面临原材料价格波动和贸易摩擦等挑战，但技术创新和AI、服务器/数据储存、汽车电子（EV和ADAS）、AR/VR、卫星通讯等下游应用领域的高速发展为行业带来了广阔的发展空间。从中长期来看，人工智能、高速网络和汽车系统等需求将继续支持高端HDI、高多层板和封装基板细分市场的增长，Prismark预测2024-2029年中国大陆18层及以上PCB板年均复合增长率为21.1%，表现将优于行业整体。

同时长沙牧泰莱通过明确的差异化战略转型，聚焦于高附加值、高技术含量的特色中小批量板业务（如刚柔结合板、厚铜板、IC测试板、高多层板），长沙牧泰莱的中小批量订单是指单一合同订单面积≥1平方米，但≤100平方米的订单，高附加值、高技术含量的特色业务主要是针对无人机电控系统、军工电源、工业控制系统、工业视觉系统、毫米波芯片、航空航天、卫星通信等特定细分领域的PCB产品。长沙牧泰莱成功攻克了关键技术难题并优化了生产工艺，2025年逐渐推向市场；叠加2026年广德牧泰莱二期产能协同布局承接技术成果进行扩产，以及下游算力、人工智能、高速通信、汽车电子等领域对高端PCB（尤其是18层以上高速板）的强劲需求驱动，共同推动其业务增长。2024年度，长沙牧泰莱长沙工厂厚铜板、刚柔结合板、半孔板等特色中小批量板订单金额约3,127万元，同比增长约69.85%；18层及以上PCB产品订单金额225.90万元，占当年订单总额的1.31%。长沙牧泰莱收入复合增长率14.06%系根据下游AI算力中心、人工智能、高速通信、汽车电子领域快速发展和长沙牧泰莱经营规划及未来产能综合确定。

②毛利率

长沙牧泰莱基于近三年平均毛利率、未来产能布局情况确定的预测期毛利率情况如下：

长沙牧泰莱2022年至2024年综合毛利率分别为26.16%、27.29%和20.61%，2024年毛利率有所下降主要系2024年产品转型、稼动率持续偏低、现货金价上

涨导致沉金工序外协成本上升及人工成本增加影响，长沙牧泰莱近三年平均毛利率为24.69%，高于预测期平均毛利率，预测期毛利率谨慎。

③期间费用率长沙牧泰莱基于近三年平均费用率，同时参考固定费用、变动费用构成和占比预测确定的预测期期间费用率情况如下：

长沙牧泰莱2022年至2024年费用率分别为13.25%、14.27%和15.27%，平均费用率为14.26%，预测期平均费用率

12.86%稍低于近三年平均费用率，主要是因为随着收入规模扩大，摊薄固定期间费用。

（2）深圳牧泰莱

深圳牧泰莱主要以样板销售为主，发挥华南区域PCB产业成熟、集中、配套齐全的优势，专注样板，特别是根据新型市场需求，开发新技术、新产品。深圳牧泰莱基于行业发展情况、未来产能布局情况确定的预测期营业收入及增长情况如下：

单位：万元

根据Prismark2024年第四季度报告预测，2024年全球PCB产业以美元计价的产值将达到735.65亿美元，同比增加5.8%。2024年至2029年全球PCB产值年复合增长率约5.2%，其中亚洲地区（除日本、中国大陆外）未来PCB产值复合增长高达7.1%，是全球PCB产值增速最快的地区。尽管PCB行业面临原材料价格波动和贸易摩擦等挑战，但技术创新和AI、服务器/数据储存、汽车电子（EV和ADAS）、AR/VR、卫星通讯等下游应用领域的高速发展为行业带来了广阔的发展空间。深圳牧泰莱预测期营业收入复合增长率5.20%与行业整体复合增长率

5.20%不存在差异。

②毛利率

深圳牧泰莱基于2020年至2022年的平均毛利率、未来产能布局情况确定的预测期毛利率情况如下：

受2023年第三季度深圳牧泰莱工厂搬迁的临时性影响，2023年深圳牧泰莱毛利率最低；2024年，通过持续不断地对生产线、工厂管理进行优化调整，提升生产运营效率，珠海牧泰莱毛利率较2023年有所提升，2024年深圳牧泰莱（合并珠海牧泰莱）同比扭亏，已实现稳定盈利，但产能利用率不达预期，因此根据搬迁前深圳牧泰莱近三年平均毛利率预计预测期的毛利率。2020年至2022年深圳牧泰莱综合毛利率分别为22.94%、20.17%和20.61%，平均毛利率为21.24%。预测期平均毛利率22.40%略高于2020年至2022年平均毛利率主要系随着搬迁后产能的充分释放、生产效率的提高和深圳牧泰莱样板行业深耕多年积累的客户资源、技术优势和品牌优势，公司预计预测期的毛利率将有所提升。

③期间费用率

深圳牧泰莱基于近三年平均费用率，同时参考固定费用、变动费用构成和占比预测确定的预测期期间费用率情况如下：

深圳牧泰莱2022年至2024年费用率分别为12.27%、18.04%和13.36%，2023年费用率最高主要系搬迁临时性的离职补偿费用所致，平均费用率为14.56%，预测期平均费用率

12.91%低于近三年平均费用率主要系2023年搬迁影响拉高了近三年平均费用率。

（二）结合所在细分行业状况、业务经营、在手订单等情况，说明长沙牧泰莱相关资产组预测期营收快速增长的依据及合理性

PCB广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，行业周期性及成长性并存。据Prismark数据，预计2024年全球PCB总产值恢复增长，增长约5.8%。中长期看，科技是全球经济发展的主要动力，

PCB发展与电子科技产业密切相关，预计产业将保持稳定增长。在宏观经济温和复苏、行业库存周期性回补的背景下，4-6层板、8-16层板、封装基板等产品的需求缓慢修复。同时，PCB产业将延续高频高速、高精密度、高集成化等发展趋势，18层及以上的高多层板、HDI板、封装基板未来增速预计保持相对较高水平。

长沙牧泰莱及深圳牧泰莱自2024年开始规划和实施各工厂差异化转型策略，充分利用牧泰莱的技术优势和品牌价值，挖掘业务增量空间。2024年珠海牧泰莱逐步进入平稳增长期，产能持续释放，未来将进一步发挥牧泰莱高精特快的技术和服务特色，更好地完成牧泰莱传统研发样板业务。而长沙牧泰莱的业务则更多延伸到中小批量订单，2024年，长沙牧泰莱开始研发刚柔结合板、厚铜板、IC测试板、高多层板等特色板的中小批量生产制造，预计未来将成为长沙牧泰莱业绩增长点。为实现上述发展规划，长沙牧泰莱具体措施如下：

1、长沙工厂在转型升级过程中，针对刚柔结合板、厚铜板、IC测试板以及20层以上多层高阶订单所面临攻克难题，通过内部技术提升、硬件设备升级解决后给公司带来的显著收益及长远发展规划。随着电子信息产业的飞速发展，市场对高端印制电路板（PCB）的需求日益增长，尤其是刚柔结合板、厚铜板、IC测试板以及20层以上多层高阶PCB产品，因其具备更高的集成度、更好的电气性能，成为众多高科技领域的必备部件。

同时，长沙牧泰莱为继续提升公司产品技术实力，扩大市场规模，目前已成立了跨部门专项研发团队，由经验丰富的工程师和技术专家组成，专注于刚柔结合板的工艺技术研究。经过大量的实验和试验，长沙牧泰莱成功开发出一套独特的刚柔结合板制作工艺，有效解决了柔性基材与刚性板材在热压合过程中的匹配性问题，确保了产品的可靠性和稳定性。同时，通过引入先进的激光钻孔技术和精密成型设备，提高刚柔结合板的孔位精度和外形加工精度，满足客户对高精度的要求。

针对厚铜板的电镀难题，长沙牧泰莱深入研究电镀原理和工艺参数，对电镀液的成分、温度、电流密度等进行精细调控。

针对IC测试板，长沙牧泰莱工厂重点加强了与芯片设计、封装企业的沟通合作，深入了解测试需求，定制化设计测试线路和接口。通过引入高精度测试设

备和优化测试流程，长沙牧泰莱确保了测试板的准确性和稳定性，满足了客户对IC测试的高标准要求。对于多层高阶PCB的层压工艺，长沙牧泰莱进行了深入研究和优化。通过精确控制层压压力、温度和时间等参数，长沙牧泰莱解决了多层板在层压过程中常出现的问题。

通过与多家知名的柔性基材和刚性板材供应商建立长期合作关系，共同开展材料选型和应用研究，长沙牧泰莱确保所使用的原材料符合高品质标准。通过优化供应链管理，长沙牧泰莱建立了快速响应机制，确保原材料的及时供应和质量稳定，有效缩短了生产周期。

通过工厂的努力和技术创新，2024年长沙工厂在刚柔结合板、厚铜板、IC测试板以及20层以上多层高阶方面技术取得了较好的成绩。2025年一季度，长沙工厂刚柔结合板、厚铜板、高频高速等特色中小批量业务实现营业收入1,053.32万元，同比增长26.24%，占长沙牧泰莱同期营业收入的14.90%；按产品层数来看，长沙工厂18层级以上产品实现营业收入50万元，同比增长81.36%，占长沙牧泰莱同期营业收入的0.70%。2025年1-3月份长沙工厂销售单价较2024年同期上升了114元/平米，同期长沙工厂的自产销售产值上升了746万，上升幅度为24.78%。

随着技术不断突破和市场的进一步拓展，预计2025年长沙工厂因这部分业务将带来收入上升。

2、2026年广德工厂二期承接规划。为了充分发挥技术优势，实现资源的优化配置和产能的进一步扩大，2026年广德工厂二期将全面承接长沙工厂在刚柔结合板、厚铜板、IC载板以及20层以上多层高阶订单方面的技术成果。公司将在广德工厂二期复制和推广长沙工厂的成功经验和先进技术，确保产品质量和生产效率的稳步提升。广德工厂二期将根据市场需求和公司战略规划，合理布局产能，逐步扩大生产规模。同时与长沙工厂的协同合作，实现资源共享、优势互补，共同打造公司高端PCB产品的核心生产基地。在宏观经济温和复苏、行业库存周期性回补的背景下，4-6层板、8-16层板、封装基板等产品的需求缓慢修复。

截至2024年末，长沙牧泰莱在手订单约1,660万元，同比增长30.87%。2025年1-5月，长沙牧泰莱实现营业收入12,579.09万元，同比增长9.26%；实现净

利润1,011.98万元，同比增长59.31%。其中，长沙工厂刚柔结合板、厚铜板、高频高速等特色中小批量业务实现营业收入1,921.48万元，同比增长28.64%，占长沙牧泰莱同期营业收入的15.28%；按产品层数来看，长沙工厂18层级以上产品实现营业收入150万元，同比增长289.33%，占长沙牧泰莱同期营业收入的

1.19%。

同时，长沙牧泰莱根据2024年实际营业收入相应下调了预测期收入的预测金额，预测期基数低于2023年收入预测金额导致预测期收入增长率高于上一年度预测增长率。长沙牧泰莱2023年及2024年营业收入预测数据比较情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司在2024年预测的收入金额较2023年收入预测金额均有所下降，导致营业收入在预测期复合增长率高于2023年预测期复合增长率。

综上所述，长沙牧泰莱及深圳牧泰莱2024商誉减值测试相关参数的选取、计算过程审慎、合理，长沙牧泰莱预测期营业收入快速增长符合行业趋势和公司经营计划，具有合理性。

（三）说明相关减值计提金额是否充分、审慎

长沙牧泰莱减值计提金额充分、审慎。具体分析如下：

2023年商誉评估过程中关键参数（2024年）营业收入、毛利率、费用率、营业利润预测与实际完成情况对比如下：

由上表可知，长沙牧泰莱2024年由于下游市场疲弱、产品转型、稼动率持

续偏低、成本上涨等因素的综合影响，2024年未完成盈利预测。2024年商誉评估过程中，2023年与2024年商誉预测的关键参数收入增长率、毛利率、费用率与折现率的比较情况如下：

由上表可知，长沙牧泰莱在2024年商誉评估过程中，公司根据2024年收入实现情况、毛利率情况，相应下调了预测期的营业收入预测数据及毛利率，预测期收入数据及毛利率较2023年的预测均为向下调整。费用率及折现率与2023年均为较高水平，且有不同程度上调，取值更为谨慎。2024年受产品转型、稼动率持续偏低、沉金工序外协增加及人工成本增加等因素影响，长沙牧泰莱2024年毛利率较2023年下降6.45个百分点，毛利率下降导致经营利润未完成盈利预测。故2024年预测长沙牧泰莱资产组未来现金流时降低了预期收入增长率与毛利率，根据商誉资产组价值评估结果，公司2024年对长沙牧泰莱资产组计提了商誉减值12,333.67万元。

综上所述，长沙牧泰莱资产组商誉减值计提充分、准确,不存在2024年少计提商誉减值准备的情形。

年审会计师核查情况：

一、核查程序及意见

复核评估机构出具的商誉减值测试相关资产评估报告，复核减值测试的主要参数、计算过程及结果，关注市场变化、订单变化、资产等情况，评估商誉减值的依据和相关假设是否合理。

1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性；

6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

二、核查意见

我们认为商誉减值过程中的相关参数依据充分合理，商誉减值计提准确、充分。

4.年报及相关公告显示，公司2020年非公开发行股票募集资金净额1.84亿元，拟全部投向“年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”募投项目。该项目原定预计完成时间为2021年12月，先后四次延期至2022年12月、2023年12月、2024年12月、2025年12月。该项目2024年投入0.23亿元，截至2024年末累计投入0.99亿元，投入进度为53.63%，尚未投入金额0.85亿元。2021年至2024年，公司多次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，截至2025年5月末，尚有0.65亿元募集资金尚未归还；2024年末，公司货币资金余额

1.01亿元，其中受限货币资金0.50亿元，同期末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为5.18亿元。

请公司：（1）补充披露募投项目的具体投资建设情况，包括已投资建设和拟购置的相关资产名称、所在地、数量、金额、具体用途、资金流向，并说明项目后续投资建设的具体安排；（2）结合市场环境、应用领域、业务发展规划、资金安排等因素及各工厂当前产能利用率情况，说明募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因，相关因素在前期立项和延期时是否可以合理预见，前期审议

募投项目延期事项是否审慎、客观；（3）自查募集资金使用及前期归还情况，说明相关募集资金循环补流的具体原因，并说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形；（4）结合公司一年内到期的有息负债规模、日常营运资金需求、授信额度等，说明公司是否存在偿债风险，如是，请充分提示并说明拟采取的应对措施。请保荐机构对问题（2）（3）发表意见。

公司回复：

一、补充披露募投项目的具体投资建设情况，包括已投资建设和拟购置的相关资产名称、所在地、数量、金额、具体用途、资金流向，并说明项目后续投资建设的具体安排；

（一）募投项目的具体投资建设情况

1、募投项目已投资建设情况

截至2025年5月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

单位：人民币万元

注：以上数据未经审计。

截至2025年5月31日，已投资建设及购置设备情况如下：

单位：人民币万元

注1：已支付金额中含自有资金支付2,051.92万元及已使用承兑汇票支付但尚未使用募集资金进行置换金额1,192.86万元。

注2：境外购置设备采用外币结算，最终实际结算金额可能与上述合同金额存在差异；在不改变募投项目的前提下，募集资金不足部分将由公司自筹或自有资金解决。注3：截至2025年5月31日，已购置机器设备中已交付工厂设备金额约19,312万元；未交付设备数量50台/条，未交付设备合同金额合计为2,031.50万元。

公司募投项目实施主体为全资子公司龙南骏亚精密，龙南骏亚精密位于江西省龙南市，募投项目已投资建设工程及购置设备（除未交付外，未交付原因主要为供应商设备交付正常周期）均存放于龙南骏亚精密工厂内。截至2025年5月31日，公司募投项目建设已支付金额15,036.01万元（其中募集资金支付11,791.24万元）均已支付给各设备及工程供应商，相关供应商与公司不存在关联关系。截至2025年5月31日，募投项目支付的前十大供应商明细如下：

单位：万元

募投项目支付的前十大供应商中，公司向环球电路板设备有限公司采购钻机3台，其中2台已交付，剩余1台已运输至香港，预计2025年7月完成报关后交付工厂；深圳中科未来环境工程有限公司主要业务为生物医药GMP工程、实验室工程、工业电子洁净工程等，公司向其采购厂房车间装修相关工程施工服务。

2、募投项目后续拟购置相关资产情况

截至2025年5月31日，公司募投项目基本已完成设备购置，后续仅需购置数量较少，主要为AVI检查机、自动阻抗测试机、插损测试仪、树脂塞孔烤箱等少量设备，目前处于与供应商商务阶段，预计在2025年7月底签署采购合同并于2025年10月前完成安装。

（二）募投项目后续投资建设安排募投项目是利用公司已有厂房进行扩产，主要建设内容为建筑工程（装修工程、公共配套设施等工程）、生产设备购置及安装调试。公司结合市场实际变化情况，审慎、合理的推进募投项目建设及资金投入。

按照公司对募投项目建设计划，在2025年9月末，陆续完成剩余车间装修装饰工程、恒压供水系统、纯水系统等配套基础设施等工程的施工及验收；已签订采购合同但尚未到货的机器设备，根据机器设备到货时间，预计在2025年6月至7月完成机器设备安装、调试及验收；剩余少量机器设备目前正处于设备选型及供应商商务环节，预计在2025年7月前完成合同签订并于2025年12月前完成到货安装、调试；除少量国外采购设备预计在2025年12月底到货外，预计全部建设工程验收及机器设备采购、安装、调试将于2025年10月完成。

二、结合市场环境、应用领域、业务发展规划、资金安排等因素及各工厂当前产能利用率情况，说明募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因，相关因素在前期立项和延期时是否可以合理预见，前期审议募投项目延期事项是否审慎、客观；

（一）募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因

1、公司产品应用领域及市场环境

公司中大批量产品主要应用于消费电子及新能源领域，根据Prismark统计数据，消费电子产品市场2022年整体容量为3,370.00亿美元，2023年同比下滑-2.37%，2024年同比仅回升0.30%，2023年至2028年CAGR预计仅为2.25%，相较于全球电子整体CAGR数据5.7%增长较慢。新能源领域主要集中于光伏逆变器及储能，光伏逆变器、储能行业竞争充分，在全球新能源行业持续向好的情况下，国内外头部企业不断进行产能扩张和市场开拓，同时，众多新的参与者亦尝试进入光伏逆变器、储能产业，公司新能源领域下游客户面临着日趋激烈的竞争。

募投项目拟生产的PCB主要应用领域包括工业控制、计算机及服务器等领域，客户对产品的可靠性、稳定性和安全性要求较高，且产品认证和市场验证周期较长，公司进入客户供应链仍需投入较多时间和资源。

募投项目立项时，根据Prismark数据，2008年至2018年中国PCB行业产值从150.37亿美元增至327.02亿美元，年复合增长率达8.08%，远超全球整体增长速度2.61%；2018年至2023年中国PCB行业产值年复合增长率预计为4.4%，2023年产值将达到约405.56亿美元，占全球PCB行业总产值的比重将小幅上升至54.25%；2018年全球PCB产业总产值达623.96亿美元，同比增长6.0%；未来五年全球PCB市场将保持温和增长，预计2018年至2023年复合增长率为3.7%，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

2022年受宏观经济增速放缓等因素影响，PCB下游市场需求不足。Prismark更新预计2022年全球PCB产业总产值同比仅增长1.0%，中国大陆PCB行业产值同比下降1.4%。2023年全球PCB市场产值约695.17亿美元，同比2022年减少15%，预计2024年产值约729.71亿美元，距离2022年仍有一定差距。市场环境较募投项目立项时变化明显，公司结合市场预期与自身订单情况，自2021年第四季度放慢了资本性投资的力度，在实施募投项目过程中相对谨慎。

同时由于公司主要产品应用领域与宏观经济联系密切，公司业绩受影响较大。2022年-2024年公司业绩情况如下：

金额单位：万元

由上表可见，受宏观经济影响，公司近年来业绩持续承压。

综上所述，考虑到公司近年来业绩持续承压、当前及未来短期内公司主要产品所处应用领域市场竞争加剧且增长缓慢、拟投资产品所应用领域投资回收周期较长等因素，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，放慢了资本性投资的力度，减缓了项目实施进度，使得项目的实际投资进度有所延期，以避免由于募投项目推进对公司业绩进一步造成不利影响。

2、公司业务发展规划

近年来，公司持续以PCB业务为核心开拓市场，在消费电子、新能源、通信、汽车电子等细分领域持续耕耘，深挖基本盘，夯实原有客户合作关系，同时积极

开拓新客户、发掘新的应用场景，积极拓展工业控制、智能穿戴（智能眼镜、TWS）、激光雷达、医疗器械、机器人等终端领域订单；客户导入工作有序推进，通过国内通讯领域、显示面板领域及汽车电子领域知名客户的供应商审核认证，积极布局海外销售网点，拓展海外业务。公司围绕新一代通信技术、中高端服务器、汽车传感器、光模块、毫米波雷达、智能穿戴、机器人、卫星通讯、芯片测试等领域开展产品研发与技术创新，新产品在高频高速通信PCB、高可靠性汽车电子PCB、二阶三压埋盲孔HDI等领域取得突破。未来公司仍将积极推动募投项目的实施，积极引导公司产品结构及客户结构进行转型，以工业控制、计算机及服务器等领域类客户的挖掘为着力点，扩大公司中高端产品的生产规模，提高平均层数，开拓工业控制、计算机及服务器等方向PCB板市场，把握行业发展的方向及机遇，增强公司竞争力。

3、募投项目资金安排募投项目历年投入资金情况如下：

单位：人民币万元

募投项目采购设备主要通过分期付款、票据等方式进行支付，募投项目资金投入时间晚于募投项目建设计划。自2023年以来，受下游行业景气度下行、市场竞争等因素影响，公司经营业绩出现了一定的波动。考虑公司的实际经营情况，同时根据经济环境、市场情况预期及实际建设需要，为提高募集资金使用效率，公司决定放缓募投项目资金投入，延长本次募投项目达到预定可使用状态的时间。

4、公司产能利用率

2021年以来，公司各工厂相应PCB产品生产产能利用率情况具体如下：

数量单位：万m

注：剔除其他产品产能产量，仅计算PCB产品数据。

公司PCB产品生产产能利用率不足，主要原因为2022年以来受宏观经济增速放缓等因素影响，PCB下游市场需求不足，同时公司主要产品所处应用领域市场竞争加剧且增长缓慢。

（二）相关因素在前期立项和延期时难以合理预见，前期审议募投项目延期事项审慎、客观

公司募投项目延期主要原因为宏观经济环境、市场环境、国际经济贸易环境变动等多方面的客观因素以及客观原因造成公司相关业务规划延期等情况，而这些因素在项目前期立项以及后续研判延期期限时难以被合理预见；公司在进行各次募投项目延期之前，均已结合公司实际经营发展需求对项目进行了审慎研究论证，前期审议募投项目及后续研判延期期限审慎、客观。

三、自查募集资金使用及前期归还情况，说明相关募集资金循环补流的具体原因，并说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形

除投入募集资金投资项目外，募集资金其他使用及前期归还情况具体如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体原因为公司考虑生产经营需求及财务情况，为提高募集资金使用率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以降低财务费用。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于经营性支出，部分资金流向关联方的具体情况如下：

（1）用于向公司员工发放工资薪金，其中包括公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人工资薪金29.77万元；用于支付公司员工日常报销款项，其中包括关联自然人少量日常报销款项；

（2）2022年9月20日，公司将暂时补充流动资金的款项2,600.00万元拨给全资孙公司惠州市骏亚智能科技有限公司（以下简称“骏亚智能”），骏亚智能归还向关联方刘品借款，该笔暂时补充流动资金的款项已经于2023年归还至募集资金专用账户。骏亚智能原为公司控股股东骏亚企业有限公司（以下简称“骏亚企业”）持有100%股权的公司，2022年9月1日，公司将骏亚智能纳入合并范围。刘品女士系公司董事及实际控制人配偶、控股股东骏亚企业董事，为公司关联方。

刘品在公司将骏亚智能纳入合并范围前为骏亚智能提供了无息借款。根据《惠州市骏亚智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]005873号），截至2021年12月31日，骏亚智能向刘品拆入资金、尚未归还金额为2,733.96万元。参考采用资产基础法确定骏亚智能净资产评估值9,984.55万元，上市公司与交

易对方协商确定收购骏亚智能100%股权的价格为9,980.00万元，骏亚智能向刘品借款已在交易价格及条款中予以考虑。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司将骏亚智能纳入合并范围后归还该笔借款以减少关联方资金往来符合相关规定。

综上，公司暂时补充流动资金不存在资金违规流向关联方，不存在被违规占用或挪用等情形。

四、结合公司一年内到期的有息负债规模、日常营运资金需求、授信额度等，说明公司是否存在偿债风险，如是，请充分提示并说明拟采取的应对措施。

2024年年末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计5.18亿元,截至2025年5月31日，公司已按时并提前偿还的借款合计2.85亿元。

2024年公司经营活动现金净流入4.05亿，2025年第一季度，公司实现营业收入5.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,510万元，2025年第一季度，公司经营活动现金净流入为1.13亿元，经营活动产生稳定的现金流入，满足日常生产经营需求，有效地保障了公司偿债能力，公司的经营性现金流持续改善，预计未来有足够的经营净现金流偿付日常到期债务。

截至2025年5月31日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额249,700.00万元，其中：已使用授信额度为124,554.40万元。公司各项融资计划正常有序推进，可用授信额度充足。

公司重视资金管理，并通过以下措施持续改善现金流：

1、提高市场竞争力及盈利能力。优化产品结构，提升公司盈利能力；继续深耕现有领域新老客户，为客户提供高效的服务，提高产品质量，降低交付成本，增加公司市场份额及盈利能力。

2、完善内部控制机制，提高资金管控能力。加强资金计划和预测，加大应收账款的催收力度，进行成本、费用预算目标管理，优化责任部门考核机制，确保资金安全、高效。

3、加强与金融机构合作，优化贷款结构。公司继续深化与现有金融机构的合作范围，同时引进新的融资机构，拓宽公司融资渠道。根据资金安排，适当增加中长期贷款，优化债务结构。

总体而言，公司现有的负债水平、融资能力与日常经营资金需求相匹配，虽然2024年年末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计5.18亿元，但总体风险可控，不存在无法偿付日常到期债务的情况。同时公司有充足的融资额度和融资渠道，流动性风险相对较低。

持续督导机构核查情况

一、持续督导机构核查程序

1、查阅了同行业上市公司年度报告、Prismark等行业研究报告，了解行业发展情况；

2、查阅了募投项目延期的相关公告，判断募投项目延期的审议、公告程序的合法合规性；

3、查阅了募集资金相关公告，判断募集资金投入及募集资金临时补流的审议、公告程序的合法合规性；

4、查阅了上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关资金记录，对资金用途、去向进行判断；

5、通过公开信息查询采购资金流向供应商情况，判断采购资金流向合理性。

二、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司募投项目延期主要原因为宏观经济环境、市场环境、国际经济贸易环境变动等多方面的客观因素造成公司相关业务规划延期，而这些因素在项目前期立项以及后续研判延期期限时难以被合理预见；公司在进行各次募投项目延期之前，均已结合公司实际经营发展需求对项目进行了审慎研究论证，前期审议募

投项目及后续研判延期期限审慎、客观。

2、公司募集资金使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况符合规定；相关募集资金循环补流原因为公司考虑生产经营需求及财务情况，为提高募集资金使用率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以降低财务费用，其中少量用于向公司董监高等关联自然人发放工资薪金及日常报销款项、2022年其中一笔用于归还关联方前期无息借款，相关资金流向关联方符合募集资金监管相关规定。公司不存在资金违规流向关联方、被违规占用或挪用等情形。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2025年7月7日