证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-035

福建顶点软件股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2022年8月30日

●预留授予限制性股票数量：54.10万股

福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提请股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。

6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及预留授予部分激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年8月30日

2、授予数量：54.10万股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、授予人数：45人

5、授予价格：15.35元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.70元的50%，为每股15.35元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股25.90元的50%，为每股12.95元。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除

限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司于2021年11月12日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》，调整后，预留授予部分由50.00万股调整为54.10万股。除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划内容与公司2021

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、获授预留部分权益的激励对象为在公司任职的公司（含子公司）高级管理人员、技术（业务）骨干，均与公司具有聘用或劳动关系。

2、获授预留部分权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、获授预留部分权益的激励对象符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司向45名激励对象授予54.10万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于预留限制性股票授予董事会召开日对预留授予的

54.10万股限制性股票的公允价值进行预测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2022年8月29日公司股票收盘价）-授予价格，为

15.43元/股。

因此，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，顶点软件激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，福建顶点软件股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2022年8月30日